Rheinmetall Aktiengesellschaft
Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB). Sie stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 13. März 2024 entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 250.000.000 EUR wie folgt zu verwenden:

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 5,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Freitag, den 17. Mai 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner

Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Frau Dr. Britta Giesen und von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2024. Daher ist eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2 und 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes aus je acht Vertretern der Anteilseigener und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören für den Fall der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Personen insgesamt fünf weibliche Mitglieder an, davon drei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer. Die nachfolgenden Beschlussvorschläge würden diesem Mindestanteilsgebot genügen.

Der Aufsichtsrat schlägt – jeweils gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats – vor,

Frau Dubourg ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Tüngler ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dubourg soll als Nachfolgerin von Frau Dr. Giesen und Herr Tüngler soll als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Albayrak in den Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschuss berufen werden.

Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf einschließlich einer Angabe relevanter Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter II. Anlagen zur Tagesordnung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Rheinmetall AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Beide zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Gesellschaft und Vorstand im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex; ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex existiert derzeit nicht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der Grundsätze 11 und 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Gesamtaufsichtsrat hat Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschließlich eines Anstrebens rollierend gestaffelter Amtsperioden und entsprechender Wahlen bei anstehenden Nominierungen zur Förderung des kontinuierlichen Austauschs und der Erfahrungsweitergabe im Gesamtgremium beschlossen. Ferner hat der Aufsichtsrat sein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zuletzt im März 2024 aktualisiert. Der Auswahl- und Nominierungsprozess für einen Kandidaten mit entsprechenden Kompetenzen im Bereich der Geopolitik konnte bisher noch nicht abgeschlossen werden. Daher soll für die Dauer von einem Jahr ein Kandidat bestellt werden, der Erfahrungen in den für die Aufsichtsratstätigkeit erforderlichen Kernkompetenzen besitzt. Nach Abschluss des Auswahl- und Nominierungsprozesses soll die Kompetenz im Bereich der Geopolitik durch einen entsprechenden Wahlvorschlag für die Hauptversammlung 2025 ergänzt werden. Im Fall seiner Wahl könnte Herr Tüngler die Kernkompetenzen des Plenums weiter verstärken aufgrund seiner Erfahrungen aus verschiedenen Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften, Ämtern in wirtschaftsnahen Vereinigungen und seiner Mitgliedschaft in der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Frau Dubourg könnte im Fall ihrer Wahl insbesondere die ESG-Kompetenz des Gremiums durch ihre nationale und internationale Vernetzung weiter verstärken und insoweit als ESG-Beauftragte des Plenums agieren.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand der Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrats, die auch als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zugänglich sind.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter Abschnitt II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor. Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Er hat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem in seiner mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung ist unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich.

Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem sind insbesondere:

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen seines Personalausschusses – vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG ist in § 13 der Satzung festgelegt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 zusammen mit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst.

Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machen es nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur bisher gewährten Vergütung im Rahmen des Marktüblichen zu erhöhen. Dazu soll die Vergütung der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit unter Berücksichtigung der allgemeinen Preissteigerungen der letzten Jahre moderat erhöht werden. Das Konzept der Aufsichtsratsvergütung soll dagegen nicht geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss von Bezugs- und Andienungsrechten

Die Hauptversammlung hat am 11. Mai 2021 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 10. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.

Der Beschluss schließt überdies für bestimmte Fälle der Verwendung eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre aus. Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2023 in Ausübung einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben. Aufgrund einer Anrechnungsregelung ist durch diese Ausübung der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 auch die Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts überwiegend aufgebraucht.

Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll die ursprüngliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 13. Mai 2029 ersetzt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit möglichem Bezugsrechtsausschluss (Satzungsänderung) unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die Hauptversammlung hat am 11. Mai 2021 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ein- oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 22.302.080,00 Euro, gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und bei der Ausübung dieser Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2023 in Ausübung einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben. Aufgrund einer Anrechnungsregelung ist durch diese Ausübung der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 auch die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021 überwiegend aufgebraucht.

Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu verschaffen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle der bisherigen Regelung tritt und ein maximales Volumen von 20 % des Grundkapitals haben soll. Weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft besteht nicht.

Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 und damit nicht über 20 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt sein. Das bedingte Kapital 2021 wird zwar zur Bedienung der bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen aufrechterhalten, vermittelt dem Vorstand jedoch aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 12 lit. a) vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ermächtigung keinen weiteren Handlungsspielraum zur Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) aufgehoben.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.302.100 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2024). Hierzu wird § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:

“(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 13. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ein- oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 22.302.100, gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).

Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 beschränkt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck auszuschließen, insbesondere,

Insgesamt darf die Summe der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 nach Maßgabe von (iv) ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals solcher Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.”

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit möglichem Bezugsrechtsausschluss sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 (Satzungsänderung)

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden werden können, oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.045.410.000,00 zu begeben. Die Hauptversammlung hat ferner den Vorstand ermächtigt, bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen zugleich das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von EUR 22.302.080,00 beschlossen.

Von der bestehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 31. Januar 2023 Gebrauch gemacht und zwei Serien nicht nachrangiger, nicht besicherter Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben. Die Wandelschuldverschreibungen können in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien der Rheinmetall AG umgewandelt werden. Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 erteilte Ermächtigung ist daher zu mehr als 95 % aufgebraucht und soll aufgehoben werden.

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, soll der Vorstand erneut zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.400.000.000 für einen Zeitraum bis zum Ablauf des 13. Mai 2029 ermächtigt werden. Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein neues Bedingtes Kapital 2024 in Höhe von 20 % des Grundkapitals, d.h. EUR 22.302.100 beschlossen werden.

Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 und damit nicht über 20 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals begrenzt sein. Das bedingte Kapital 2021 wird zwar zur Bedienung der bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen aufrechterhalten, vermittelt dem Vorstand jedoch aufgrund der unter lit.a) vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ermächtigung keinen weiteren Handlungsspielraum zur Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 11. Mai 2021

Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 erteilte und bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen neuen Ermächtigung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Änderung der Satzung

Zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die kraft der vorstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegeben werden, wird ein neues bedingtes Kapital 2024 (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen. Hierzu wird nach § 4 Absatz 4 der Satzung folgender Absatz 5 neu eingefügt:

“(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 22.302.100 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder soweit die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.”

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Die Rheinmetall AG (Organträger) hat im Februar 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Liegenschaften und Vermietung GmbH (Organgesellschaft) abgeschlossen. Die Organgesellschaft wurde in 2023 neu gegründet; alle Geschäftsanteile werden vollständig von der Rheinmetall AG gehalten.

Ziel des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die Begründung einer körperschaft- und einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen Organträger und Organgesellschaft ab Beginn des Geschäftsjahrs 2024 sowie eine Stärkung der für eine bestehende umsatzsteuerliche Organschaft erforderlichen organisatorischen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger. Aufgrund dieses Organschaftsverhältnisses werden Gewinne und Verluste der Organgesellschaft unmittelbar dem Organträger steuerrechtlich zugerechnet. Somit können auf Ebene des Organträgers positive und negative Ergebnisse steuerlich verrechnet werden. Dies kann je nach steuerlicher Ergebnissituation der beteiligten Unternehmen zu steuerlichen Vorteilen führen. Ohne den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist eine derartige vollständige steuerliche Ergebnisverrechnung nicht möglich. Zudem werden im Rahmen der Organschaft Gewinne ohne zusätzliche Steuerbelastung an den Organträger abgeführt. Ohne Bestehen einer Organschaft könnten Gewinne der Organgesellschaft allenfalls im Wege einer Gewinnausschüttung an den Organträger ausgeschüttet werden; in diesem Fall unterlägen nach der derzeitigen Steuergesetzgebung 5 % der Gewinnausschüttung beim Organträger der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sind keine Veränderungen der Beteiligungsquoten an den vertragsschließenden Gesellschaften verbunden. Abgesehen von der Verlustübernahmeverpflichtung des Organträgers ergeben sich aus Sicht der Aktionäre des Organträgers aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag keine besonderen Folgen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in notarieller Form bereits zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat am 13. März 2024 die Zustimmung erteilt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Rheinmetall AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

Der Vorstand der Rheinmetall AG und die Geschäftsführer der Organgesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wurde. Da sich alle Geschäftsanteile der Organgesellschaft in der Hand der Rheinmetall AG befinden, ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG obsolet.

Folgende zu veröffentlichenden Unterlagen sind im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Rheinmetall Liegenschaften und Vermietung GmbH wird zugestimmt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung (§ 11 und 18 der Satzung)

§ 11 der Satzung

§ 11 der Satzung der Gesellschaft regelt die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats innerhalb und außerhalb von Sitzungen. Die Digitalisierung des Rechtsverkehrs schreitet stetig voran, was auch eine Beschleunigung der Entscheidungsprozesse in den Gremien notwendig macht. Daher sollen die Regelungen in § 11 der Satzung entsprechend angepasst und auf einen aktuellen Stand gebracht werden, um den veränderten technischen Möglichkeiten und den beschleunigten Prozessen im Rechtsverkehr und innerhalb des Unternehmens Rechnung zu tragen. Bei der Gelegenheit wurden außerdem verschiedene Detailfragen im Zusammenhang mit Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ausdrücklich geregelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 (Sitzungen des Aufsichtsrats) der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

§ 18 Abs. (1) der Satzung

§ 18 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft regelt den Vorsitz in der Hauptversammlung und die Versammlungsleitung. Die aktuelle Regelung sieht u.a. vor, dass bei einer Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters der Versammlungsleiter unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters von der Hauptversammlung gewählt wird. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Abhaltung virtueller Hauptversammlungen ist diese Regelung nicht praktikabel. Zudem ist es sinnvoller die Versammlungsleitung bei Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an eine Person zu übertragen, die mit den Usancen des Unternehmens und der Durchführung von Hauptversammlungen vertraut ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

Anlagen zur Tagesordnung

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie und bildet den nachhaltigen Unternehmenserfolg durch die Verankerung der Steuerungskennzahlen im Vergütungssystem ab. Dabei werden die Vorstandsmitglieder ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich entsprechend angemessen vergütet, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird.

Die Unternehmensstrategie

Rheinmetall ist ein führender integrierter Technologiekonzern, der Lösungen für eine sichere und lebenswerte Zukunft entwickelt. Die strategische Ausrichtung leitet sich aus diesem übergeordneten Ziel ab und wird in regelmäßigen Abständen von Vorstand und Aufsichtsrat neu bewertet und dem fortlaufenden Wandel der Umfeldbedingungen angepasst. Dabei spielen – neben markt- und branchenspezifischen Aspekten – auch übergreifende regionale und technologische Entwicklungen eine Rolle. Insgesamt verfolgt die Rheinmetall AG eine ambitionierte Wachstumsstrategie, die auf ein nachhaltiges und zugleich profitables Wachstum über konjunkturelle Zyklen hinweg ausgerichtet ist. Dazu zählen eine gezielte Fokussierung auf Wachstumsfelder und die Erzielung einer hohen Wettbewerbsfähigkeit in diesen Bereichen. Als global agierender Technologiekonzern für Sicherheit und Mobilität erkennt Rheinmetall sowohl gute Chancen für ein organisches Unternehmenswachstum als auch für Investitionen zur Erweiterung der Kapazitäten in Form von Zukäufen. Im Mittelpunkt der Rheinmetall-Strategie stehen dabei insbesondere die heutigen und zukünftigen Kunden, die es gilt, von der Qualität der Rheinmetall-Produkte zu überzeugen. Die Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten und des daraus resultierenden nachhaltigen sowie profitablen Wachstums von Rheinmetall erfolgt vor allem anhand des Ergebnisses vor Steuern (Earnings before Taxes; nachfolgend: EBT), das daher als wesentliches finanzielles Erfolgsziel in der kurzfristig variablen Vergütung (Short Term Incentive; nachfolgend: STI) des Vorstands berücksichtigt wird. Gleichzeitig stellt die Sicherstellung der Liquidität auf Basis des operativen Free Cash Flows (nachfolgend: OFCF) das zweite zentrale finanzielle Erfolgsziel des STI dar.

Angesichts schnellerer Marktveränderungen, zunehmender Unsicherheiten insbesondere auch aufgrund zahlreicher geopolitischer Krisenherde, steigender Komplexität durch die international sehr unterschiedlichen Rahmenbedingungen und eines hohen technologischen Fortschritts hängen unternehmerische Entscheidungen immer mehr von einer zuverlässigen Beurteilung potenzieller Risiken ab. Rheinmetall ist als weltweit operierender, mit einem heterogenen Produktportfolio tätiger Technologiekonzern verschiedensten Risiken ausgesetzt, die je nach Geschäftsbereich, Branche und Region unterschiedlich ausgeprägt sind. Die Unternehmensstrategie ist darauf ausgerichtet, dauerhaft angemessene Renditen zu erwirtschaften, sich bietende Chancen wahrzunehmen, Erfolgspotenziale zu nutzen und auszubauen, damit einhergehende Risiken jedoch so weit wie möglich zu vermeiden, zu minimieren oder zu kompensieren. Ziel ist es, die unternehmerische Flexibilität und finanzielle Solidität zu erhalten und damit den Fortbestand von Rheinmetall langfristig abzusichern. Daher wird zur Steuerung von Rheinmetall die Rentabilität auf Basis der Gesamtkapitalrentabilität (Return on Capital Employed; nachfolgend: ROCE) beurteilt und sichergestellt. Der ROCE wird somit als wesentliches finanzielles Erfolgsziel in der langfristig variablen Vergütung (Long Term Incentive; nachfolgend: LTI) der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Zusätzlich fördert Rheinmetall die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für die Aktionäre durch einen gezielten Interessenausgleich zwischen Vorstand und Aktionären. Die unmittelbare Koppelung eines wesentlichen Teils des LTI an die Aktienperformance unterstützt den Kapitalmarkterfolg der Rheinmetall AG. Der relative Total Shareholder Return (nachfolgend: rTSR) stellt als weiteres finanzielles Erfolgsziel sicher, dass die Vergütung der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre im Einklang steht, indem Anreize gesetzt werden, vergleichbare Unternehmen in ihrer Kapitalmarktperformance zu übertreffen.

Verantwortung und Nachhaltigkeit

Das Interesse der Öffentlichkeit an Corporate Governance, Compliance, Nachhaltigkeit, Umwelt- und Naturschutz sowie Corporate Responsibility wächst. Anfragen an das Unternehmen aus allen Teilen der Gesellschaft nehmen zu. Die Erwartungen an Transparenz und die Anforderungen an Vergleichbarkeit steigen. Anleger suchen nach nachhaltigen Investments. Mitarbeiter wollen einen sicheren Arbeitsplatz, möchten aber auch immer häufiger ihre beruflichen Ziele besser mit familiären und privaten Interessen in Einklang bringen. Umweltfreundliche Produkte finden immer mehr Abnehmer. Gesetzgeber, Behörden und auch nicht-staatliche Interessengruppen fordern die Einhaltung immer schärferer Vorschriften und Grenzwerte. Nachbarn an industriell genutzten Standorten befürchten Beeinträchtigungen ihrer Lebensqualität. Gemeinden, Vereine und Hilfsorganisationen wiederum schätzen die Unterstützung ihrer sozialen, kulturellen und sportlichen Aktivitäten durch Unternehmen.

Der Aufsichtsrat und Vorstand der Rheinmetall AG sind davon überzeugt, dass die zunehmende Ausrichtung des Konzerns auf Nachhaltigkeit ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie ist. In diesem Sinne soll Nachhaltigkeit auch das Handeln der Vorstandsmitglieder prägen. Daher werden für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG sowohl im STI als auch im LTI konkrete und messbare ESG-Ziele (E = Environment, S = Social, G = Governance) berücksichtigt. Darüber hinaus sieht sich Rheinmetall in der Pflicht, ihren Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Somit wird auch der Beitrag des Vorstands zu der angestrebten CO2-Neutralität im Jahr 2035 im variablen Teil des Vergütungssystems berücksichtigt und die Reduzierung der Emissionen weiter vorangetrieben.

Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem

Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG ist auf hohe Akzeptanz bei den Aktionären gestoßen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat nur punktuellen Handlungsbedarf für Veränderungen am Vergütungssystem identifiziert und entsprechende Anpassungen beschlossen. Die wesentlichen Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem sowie die dafür maßgeblichen Beweggründe sind dem folgenden Schaubild zu entnehmen.

Weitere Veränderungen sind die Vereinheitlichung der Berechnungsmethoden der Erfolgsziele im LTI (Ermittlung eines Durchschnittswerts) und den STOXX® Europe Total Market Aerospace & Defense Index als neuen Vergleichsindex für den rTSR. Darüber hinaus wird die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden und die Ordentlichen Vorstandsmitglieder um jeweils 6,25 % erhöht.
 

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem besteht sowohl aus festen Komponenten (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusage/-entgelt) als auch kurz- und langfristig variablen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Elemente (z. B. Share Ownership Guidelines, Malus-/Clawback-Regelungen und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).
 

Relative Anteile der Vergütungsbestandteile (Vergütungsstruktur)

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG richtet der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft aus. Dies wird dadurch gewährleistet, dass die langfristigen Ziele des LTI höher gewichtet werden als die kurzfristigen Ziele des STI. Damit werden insbesondere Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt, gleichzeitig aber durch den STI auch die operativen jährlichen Ziele berücksichtigt, deren Erreichung die Grundlage für die zukünftige Entwicklung bildet. Die Gewichtung zwischen den festen und variablen Vergütungsbestandteilen ist ausgewogen und vermeidet Anreize zum Eingehen unangemessener Risiken. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) gestalten sich im Vergütungssystem wie folgt:
 

Der bilanzielle Aufwand für die Altersversorgung und Nebenleistungen ist naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen. Der jährliche Aufwand der Nebenleistungen liegt in der Regel bei etwa 1 % – 5 % der individuellen Grundvergütung. Sollten neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern einmalige bzw. für eine begrenzte Zeit Nebenleistungen (z. B. Umzugs- und Mietkosten) gewährt werden, so kann der Aufwand für Nebenleistungen im Einzelfall auch höher liegen.

Der Versorgungsbeitrag für die unter Ziffer 5.1.3 beschriebene Versorgungszusage liegt im Schnitt bei 27,5 % der Grundvergütung und des jeweiligen 100 %-Zielbetrags des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Für die Vorstände, die Ansprüche nach dem Altsystem erworben hatten und für die eine Überleitungsregelung gilt, liegt der jährliche Aufwand bei etwa 93 % – 120 % der individuellen Grundvergütung. Neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern kann statt einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge gewährt werden.

Das Vergütungssystem im Detail

Feste Vergütungsbestandteile

Die Grundvergütung, die Nebenleistungen sowie die Versorgungszusage bzw. das Versorgungsentgelt bilden die festen Vergütungsbestandteile.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, einen Zuschuss zur privaten Altersvorsorge in Höhe des fiktiven Arbeitgeberanteils in der gesetzlichen Sozialversicherung (begrenzt auf Beitragsbemessungsgrenze) sowie einen auch privat nutzbaren Dienstwagen nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung im Todesfall vorsehen kann. Die aufgrund dieser Nebenleistungen entstehende Steuerlast trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Möglichkeit, soweit er dies im Einzelfall als angemessen einschätzt, neuen Vorstandsmitgliedern einmalige Nebenleistungen zu gewähren. Zum Beispiel können vorübergehend Umzugs- sowie Mietkosten erstattet werden, die im Zuge einer Neubestellung und des damit verbundenen Wohnortwechsels entstehen. Zudem können einem neuen Vorstandsmitglied nachgewiesene Verluste von bereits zugeteilter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zur Rheinmetall AG entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Rekrutierung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand sicher.

Versorgungszusage/-entgelt

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans vor. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100-%-Zielbetrags des STI. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt. Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt bei 65 Jahren.

Für Vorstandsmitglieder, die Ansprüche nach dem Altsystem erworben hatten, gilt eine Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt im Schnitt 27,5 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100 %-Zielbetrags des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten 63. Lebensjahr.

Neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern kann statt einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge gewährt werden.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus dem STI und dem LTI zusammen. Diese Elemente unterscheiden sich insbesondere hinsichtlich der gewählten Erfolgsziele sowie der Performanceperiode. Die Erfolgsziele des STI werden über eine Performanceperiode von einem Jahr gemessen, während die Erfolgsziele des LTI über eine Performanceperiode von vier Jahren gemessen werden.
 

Short Term Incentive (STI)

Der STI ist vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr abhängig. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen STI, dessen Höhe auf der Grundlage von drei additiv verknüpften Erfolgszielen errechnet wird: EBT mit einem Gewicht von 60 %, OFCF mit 20 % und ESG mit weiteren 20 %.

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, der einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich als Summe der gewichteten Zielerreichungen in den einzelnen Erfolgszielen; sie kann lediglich bei außergewöhnlichen Entwicklungen mit einem Modifier adjustiert werden. Die Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung sowie dem etwaigen Modifier ergibt den Auszahlungsbetrag, der dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen wird. Dabei kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen null und 250 % (Cap) des Zielbetrags annehmen. Die Ausgestaltung des STI kann dem folgenden Schaubild entnommen werden.
 

In vorab definierten Ausnahmefällen, beispielsweise Änderungen in den Rechnungslegungsvorschriften oder bei M&A-Tatbeständen, kann der Aufsichtsrat die tatsächlich erzielten Ergebnisse für die finanziellen und ESG- Ziele anpassen. Derartige Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten erfolgen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen fallen ausdrücklich nicht unter diese Ausnahmefälle. Sollte der Aufsichtsrat eine solche Anpassung vornehmen, so wird diese im Vergütungsbericht erläutert und begründet.

Ergebnis vor Steuern (EBT)

60 % der Gesamtzielerreichung des STI bestimmen sich nach der Zielerreichung des Ergebnisses vor Steuern. Das EBT eignet sich zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten von Rheinmetall in besonderem Maße. Der Aufsichtsrat legt auf Basis der operativen Planung zu Beginn eines Geschäftsjahres für dieses ein ambitioniertes EBT-Ziel fest. Das tatsächlich erzielte EBT wird jährlich auf der Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses ermittelt. Entspricht das tatsächlich erzielte EBT exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt das EBT 10 % oder mehr unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem EBT von 10 % oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Bei einem EBT von 15 % oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung stets 250 % (maximale Zielerreichung). Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 

Operativer Free Cash Flow (OFCF)

Weitere 20 % der Gesamtzielerreichung des STI bestimmen sich über die Zielerreichung des Operativen Free Cash Flows. Der OFCF gibt an, welche liquiden Mittel aus dem gewöhnlichen Geschäft eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet wurden. Der Aufsichtsrat legt auf Basis der operativen Planung zu Beginn eines Geschäftsjahres für dieses ein ambitioniertes OFCF-Ziel fest. Entspricht der erzielte OFCF exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der OFCF 10 % oder mehr unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem OFCF von exakt 10 % oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Bei einem OFCF von 15 % oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung stets 250 % (maximale Zielerreichung). Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 

Environmental, Social and Governance (ESG)

Um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie zu fördern, werden ESG-Ziele mit einem Gewicht von 20 % im STI berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wählt vor Beginn eines Geschäftsjahrs aus dem nachfolgenden Katalog mit klar definierten und aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleiteten Kriterien die ESG-Ziele aus und legt sie fest. Für jedes Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat andere Kriterien bzw. Ziele aus dem Kriterienkatalog auswählen, auf deren Basis er die Leistung der Vorstandsmitglieder beurteilt. Das Kriterium Compliance/Internes Kontrollsystem wird dabei aufgrund der besonderen Bedeutung stets mit in die Auswahl der relevanten Ziele für die Vergütung des Vorstands aufgenommen.
 

Modifier

Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK nach billigem Ermessen einen Zu- oder Abschlag auf die rechnerische Erreichung der finanziellen und ESG-Ziele in Höhe von bis zu 20 % vornehmen. Von diesem Ermessen wird der Aufsichtsrat nur Gebrauch machen, um außergewöhnlichen Entwicklungen und Ereignissen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Als begründete Ausnahmefälle, die eine solche Anpassung zulassen, kommen ausschließlich externe Entwicklungen und Ereignisse in Betracht, die die Relation zwischen der Leistung des Vorstands und dem Auszahlungsbetrag des STI verzerren (beispielsweise außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), und auch dies nur, sofern sie oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein günstige oder ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen oder Ereignisse. Auch bei Anwendung des Multiplikators kann der Auszahlungsbetrag maximal 250 % des Ziel-STI betragen.

Long Term Incentive (LTI)

Ex post-Veröffentlichung im Vergütungsbericht

Die mit konkreten Zielwerten hinterlegten Zielerreichungskurven sowie die ermittelten Zielerreichungen sämtlicher finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele des STI und LTI werden jeweils für das abgelaufene Geschäftsjahr im Vergütungsbericht veröffentlicht. So können die Aktionäre transparent nachvollziehen, wie sich die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung konkret bestimmen.

Malus- und Clawback-Regelung

Share Ownership Guidelines (SOG)

Maximalvergütung

Für die Summe aller Vergütungsbestandteile ist gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.500.000 € und für Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 4.250.000 €. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungszusagen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeit

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von maximal fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens drei Jahre erfolgen.

Vertragsbeendigung

Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freigestellt wird. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird. Die Vorstandsdienstverträge sehen ferner vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht. Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Abfindungen

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, sollen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten („Abfindungs-Cap“).

Sonstige Vereinbarungen

Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) oder Entlassungsentschädigungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Mandatsbezüge

Sofern für Aufsichtsratsmandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Grundvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt, oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine Anrechnung.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Verfahren im Allgemeinen

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch seinen Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personal- und Vergütungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und legt diese dem Aufsichtsratsplenum vor, um dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personal- und Vergütungsausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit geachtet wird. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Festsetzung einer Vorstandsvergütung durch den Personal- und Vergütungsausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personal- und Vergütungsausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Festlegung der konkreten Vergütungshöhe, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratsplenum legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der Vergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird zum einen beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Zum anderen soll die Vorstandsvergütung der Rheinmetall AG die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Die Feststellung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt regelmäßig insbesondere mithilfe eines horizontalen Vergütungsvergleichs. Dabei werden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die bei vergleichbaren Unternehmen üblich sind. Bei der Anwendung des Horizontalvergleichs wird ebenfalls die wirtschaftliche Lage von Rheinmetall sowie der Vergleichsunternehmen berücksichtigt.

Darüber hinaus werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der weiteren Mitarbeiterebenen von Rheinmetall bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt. Dies erfolgt u. a. über einen vertikalen Vergütungsvergleich, bei dem das Verhältnis der Vergütungshöhen zwischen dem Vorstandsvorsitzenden, den Ordentlichen Vorstandsmitgliedern, drei Führungsebenen und den Tarifbeschäftigten sowohl im aktuellen Geschäftsjahr als auch in der zeitlichen Entwicklung betrachtet wird. So wird sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft steht, insbesondere auch in der zeitlichen Entwicklung.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine solche Abweichung ist lediglich in Ausnahmefällen möglich, die das Geschäft der Rheinmetall AG maßgeblich beeinflussen oder die Funktionalität des Vergütungssystems umfassend beeinträchtigen. Unter Ausnahmefällen werden außergewöhnliche Entwicklungen verstanden, die nicht vom Vorstand oder der Rheinmetall AG zu verantworten sind, z. B. außergewöhnliche Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel aufgrund einer Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder Epidemien/Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss von den folgenden Teilen des Vergütungssystems abweichen: Vergütungsstruktur, Performanceperioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie Erfolgsziele der variablen Vergütung inklusive ihrer Gewichtung.

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder sieht eine Festvergütung in Verbindung mit einer Aktienhalteverpflichtung vor. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Die vorgesehene Aktienhalteverpflichtung soll darüber hinaus den Aufsichtsrat im Hinblick auf einen langfristigen Unternehmenserfolg inzentiveren.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus folgenden Bestandteilen:

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe von Fixvergütung, der Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld.

Das Vergütungssystem sieht darüber hinaus eine Aktienhalteverpflichtung vor. Diese ist ausdrücklich nicht als variables Vergütungselement ausgestaltet, sondern als eigenständige Pflicht des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, mit eigenen Mitteln Aktien zu erwerben. Daher steht diese Pflicht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht im Widerspruch zu Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Durch die Pflicht zum Erwerb und zum Halten einer bestimmten Anzahl von Aktien sollen die Aufsichtsratsmitglieder auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg hin incentiviert werden. Die Aktienhalteverpflichtung gilt dabei nicht für die Vertreterinnen und Vertreter der Arbeitnehmer, da diese erklärt haben, ihre Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen. Die Einhaltung der jeweiligen Aktienhalteverpflichtung, insbesondere der Erwerb der entsprechenden Anzahl Aktien, obliegt jedem erfassten Aufsichtsratsmitglied in eigener Verantwortung und ist der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen nachzuweisen.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsrats-vergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland – nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat marktgerecht. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung wurde eine Vergleichsgruppe bestehend aus den Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) herangezogen. Durch die entsprechende Ausgestaltung der Vergütung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden. Die Vergütung soll mit dem nunmehr vorgeschlagenen System sowie der entsprechenden Satzungsregelung erhöht werden. Dies soll den deutlich gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats und an das Anforderungsprofil für seine Mitglieder sowie der Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die Frequenz der Sitzungen als auch auf die erforderliche Vorbereitungszeit für die Sitzungen Rechnung tragen.

Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit während eines Geschäftsjahres ist jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Auszahlung fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen sowie Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Vergütungsregelungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsreglungen sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung).

Die Vergütungsregeln gelten – mit Ausnahme der Aktienhalteverpflichtung – gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, sodass ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht sachgerecht wäre.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt jedoch der Hauptversammlung, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

Soweit die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Die Gesellschaft soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung Dritten anzubieten oder an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck. Die Gesellschaft möchte sich jedoch eine entsprechende Verwendung in der Zukunft offenhalten.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt.

Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien übertragen werden (i) an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie (ii) an gegenwärtige oder ehemalige Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an ihre Mitarbeitenden sowie die Mitarbeitenden und Organmitglieder der Konzerngesellschaften auszugeben. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer ist nach dem Aktiengesetz auch ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung des Vorstands vor, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Aktien für Zwecke einer Ausgabe an Mitarbeitende einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder von Konzerngesellschaften erlaubt, ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung zu fördern. Damit läge die Ausgabe von Aktien an unter dieser Regelung Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Weiter eröffnet die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bislang nicht notiert ist. Damit kann erforderlichenfalls die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie gesteigert werden. Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem eigene Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag vor der Platzierung nicht wesentlich unterschreiten.

Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. In diesem Zusammenhang kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Absatz 1 AktG). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde. Derartige Schuldverschreibungen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation auszunutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine kurzfristige Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Die endgültige Festlegung des Ausgabebetrags je neuer Stückaktie geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Interessierte Aktionäre können insbesondere eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Außerdem soll der Vorstand auch zur Ausgabe von neuen Aktien ermächtigt werden, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an die unter dieser Regelung begünstigten Personen auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die eine Beteiligung der begünstigten Personen am Aktienkapital für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende wird von Vorstand und Aufsichtsrat als potenzielles Instrument zur langfristigen Bindung insbesondere leitender Angestellter an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses

Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch insgesamt begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 nach Maßgabe von lit. d) ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals solcher Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden.

Daher ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 10 % des Grundkapitals überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sollen dem Vorstand lediglich in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, dasjenige Instrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Pläne für die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente mit runden Beträgen, was die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften bereits zuvor ausgegeben wurden, hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. an die Inhaber der genannten Rechte bzw. Pflichten keine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den Anleihebedingungen vorgesehen ist. Hierdurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht, so dass der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten als (Teil-) Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Diese Regelung sowie die nachfolgende Begrenzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss stellen sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Weitere Informationen zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 111.510.656,00 EUR ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 43.558.850.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat von der Ermächtigung in § 15 Abs. 3 der Satzung Gebrauch gemacht und beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, entsprechend den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die Hauptversammlung wird am 14. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig live in Bild und Ton im Internet über das Aktionärsportal unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung übertragen. Die erforderlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Das Format der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht eine umfassende Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Vor der Versammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese Aktionäre berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Das Stimmrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich durch Briefwahl oder Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation, entsprechend den nachstehenden Erläuterungen ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 22. April 2024, 24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal enthalten sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionärsportal

Zum Zweck der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem zur Verfügung, das sog. Aktionärsportal. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre eine Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Zugangsdaten zum Aktionärsportal enthalten sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Sämtliche Funktionen des Aktionärsportals können nur unter Verwendung der in der Anmeldebestätigung enthaltenen Zugangsdaten genutzt werden.

Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 23. April 2024 freigeschaltet.

Stimmabgabe (Briefwahl)

Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung über das Aktionärsportal abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe dazu Abschnitt III.3.).

Für die Briefwahl in Textform steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Die in Textform per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 13. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen in Textform:

Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl in Textform werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe kann auch elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung erfolgen. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt III.4. beschrieben zugänglich. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist ab dessen Freischaltung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich.

Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Stimmabgabe können die Aktionäre den Erläuterungen in dem Aktionärsportal auf der Internetseite www.rheinmetall.com/hauptversammlung entnehmen.

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen und ihnen Weisungen zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe dazu Abschnitt III.3.).

Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung der Vollmachten und Weisungen kann in Textform bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, an die nachstehenden Adressen übermittelt werden:

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann ab der Freischaltung des Aktionärsportals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch über das Aktionärsportal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung durch sonstige Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe dazu Abschnitt III.3.).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG Abs. 8 AktG erfasster Personen oder Institutionen möglicherweise Besonderheiten (z.B. Formerfordernisse) zu beachten sind, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In Textform sind die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, an die nachstehenden Adressen zu übermitteln (Zugang entscheidend); entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht:

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des Aktionärsportals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung auch über das Aktionärsportal erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum Aktionärsportal benötigen. Auch durch bevollmächtigte Dritte kann das Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder durch Unterbevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten erhält, wenn der Aktionär nicht im Zuge der Anmeldung zur Hauptversammlung sein depotführendes Institut gebeten hat, die Zugangsdaten unmittelbar an den Bevollmächtigten zu versenden. Die Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung, zur Stimmabgabe und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach fristgerechter Anmeldung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.

Reihenfolge der Behandlung abgegebener Stimmen; weitere Hinweise zur Stimmabgabe; Abstimmbestätigung

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit einer Erklärung zur Stimmabgabe ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt oder auf mehreren Wegen Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, werden diese Erklärungen unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg verschiedene Erklärungen eingehen, gilt: Erklärungen zur Stimmabgabe durch Briefwahl haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Sofern auf dieselbe Weise verschiedene Stimmen durch Briefwahl abgegeben bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden, hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nach der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung, zur Stimmabgabe und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach fristgerechter Anmeldung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und bis zum Ablauf des 13. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu stellen. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen des Rederechts (siehe dazu Abschnitt III.12.), gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, bis zum 8. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das Aktionärsportal zu erfolgen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung kann ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Stellungnahmen einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs bis spätestens zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal allen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Vertretern zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird; die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, wenn ihr Umfang nicht auf ein angemessenes Maß begrenzt wurde (vgl. § 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation und bei entsprechender Anordnung durch den Versammlungsleiter im Wege der Videokommunikation erneut gestellt. Auch Anträge, Wahlvorschläge, und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen (dazu Abschnitt III.10.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Abschnitt III.13.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Abschnitt III.14.) sind ausschließlich auf den hierfür vorgesehenen, gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG)

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ordnungsgemäß angemeldet und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (Computer, Tablet oder Smartphone), das über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht der Aktionäre (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1, Abs. 4 AktG)

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation (siehe dazu Abschnitt III.12.) wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das Aktionärsportal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abstimmenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal abgerufen werden.

Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG), ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und die Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 AktG auch während des Zeitraums der Versammlung im Aktionärsportal den elektronisch zugeschalteten Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.

Unter derselben Internetseite wird auch rechtzeitig vor der Hauptversammlung, voraussichtlich am 10. Mai 2024, der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstands veröffentlicht; Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten (es gilt das gesprochene Wort).

Das Teilnehmerverzeichnis wird vor der ersten Abstimmung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten über das Aktionärsportal zur Verfügung stehen.

Hinweise zum Datenschutz

a) Allgemeine Informationen

Die Rheinmetall AG legt großen Wert auf den Schutz der personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre. Dies gewährleisten wir u. a. mit Methoden der sicheren Datenverarbeitung, die dem Stand der Technik entsprechen. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir die Aktionäre und ihre Vertreter über die Verarbeitung der personenbezogenen Daten und der diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO:

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten:

b) Informationen bezüglich der Verarbeitung

aa) Datenkategorien und betroffene Personengruppen

Wir verarbeiten insbesondere die folgenden personenbezogenen Daten der Aktionäre und deren Bevollmächtigten bzw. Stimmrechtsvertretern:

Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären im Hinblick auf die Hauptversammlung.

Eine Speicherung von Bild- und Tonaufnahmen der Teilnehmer während der Hauptversammlung findet ohne vorherige gesonderte Information nicht statt. Anträge, Fragen und sonstige Beiträge, die während der Hauptversammlung an uns adressiert werden, werden ggf. durch uns intern protokolliert.

Beim Aufruf des Aktionärsportals werden automatisch sogenannte Server-Logfiles generiert. Hierbei werden typischerweise folgende Daten erhoben und verarbeitet:

Diese Server-Logfiles werden zur Gewährleistung der Betriebssicherheit und Integrität des Portals erhoben und in der Regel spätestens nach 60 Tagen automatisch gelöscht. Außerdem kommen möglicherweise Cookies auf dem Aktionärsportal zum Einsatz. Hierüber werden informieren wir gesondert auf der Webseite des Aktionärsportals.

bb) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären (und eventuell benannten Vertretern) die Teilnahme an der und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die damit zusammenhängenden Verarbeitungen der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG.

Zudem finden Datenverarbeitungen auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO satt (insbesondere zur Gewährleistung der Betriebsintegrität und Funktionsfähigkeit technischer Systeme im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung).

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie gesetzlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 S.1 lit. c DSGVO.

Zu Zwecken der Aktionärsidentifikation gem. § 67d AktG erheben und verarbeiten wir die gesetzlich zulässigen Daten unserer Aktionäre (und ggf. benannter Vertreter). Dies erfolgt im Wege der elektronischen Abfrage über Intermediäre (z. B. Ihre Depotbanken), die uns die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen gem. EU-Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zurückmelden. Diese Daten verarbeiten wir insbesondere zur eindeutigen Identifikation unserer Aktionäre, zur Erhöhung der Transparenz über unsere Aktionärsstruktur, zur Verbesserung der Kommunikation und Zusammenarbeit mit unseren Aktionären und zur Führung des Aktienregisters (vgl. §67e AktG). Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist unser berechtigtes Interesse gem. Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO an der Wahrnehmung der gesetzlich vorgesehenen Aktionärsidentifikation nach §§ 67d, e AktG.

Zur Verbesserung der Kommunikation und Zusammenarbeit mit unseren Aktionären bzw. Investoren verwalten wir Kontaktdaten und ggf. weitere mit Aktionären bzw. Vertretern/Ansprechpartnern in Verbindung stehende Informationen in einem Investor Relationship Management (IRM) – System. Die hierbei stattfindenden Datenverarbeitungen erfolgen auf Basis unseres berechtigten Interesses gem. Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO.

cc) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Ihre Daten werden grundsätzlich nur durch die Rheinmetall AG und – sofern erforderlich – durch weitere Rheinmetall Konzerngesellschaften unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften verarbeitet. Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Bereitstellung des Aktionärsportals). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Rheinmetall AG.

Alle unsere Beschäftigten und alle Beschäftigten von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Die Dienstleister haben alle ihren Sitz in der EU bzw. EFTA.

Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihre Aktionärsrechte ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung an der Hauptversammlung teilnehmen, anderen Aktionären und Aktionärsvertretern ggf. zugänglich gemacht, soweit dies gemäß gesetzlichen, insbesondere aktienrechtlichen Vorschriften oder aufgrund technischer Gegebenheiten im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

In bestimmten Fällen sind wir zu Offenlegungen oder Weitergaben Ihrer Daten gesetzlich verpflichtet (z. B. Offenlegung von Gegenanträgen und Stellungnahmen auf unserer Internetseite; Weitergabe an Behörden oder Gerichte).

dd) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Intermediären der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien beauftragt haben.

ee) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung zur Wahrung überwiegender berechtigter Interessen (z. B. Abwehr von Rechtsansprüchen) erforderlich ist.

Informationen zu Fragen/Beiträgen von Aktionären in der Hauptversammlung werden grundsätzlich nach sechs Wochen anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

c) Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1. genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO geltend zu machen. Dazu zählen insbesondere: