RHÖN-KLINIKUM AG
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2022 in Virtuell / Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. März 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 200.800.206,26 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag erfolgt vor dem Hintergrund der fortdauernden Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und soll maßgeblich zur Stärkung der Kapital- und Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beitragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG erstmals verpflichtet, einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Nicole Mooljee Damani hat der Gesellschaft am 8. Dezember 2021 mitgeteilt, dass sie ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft niederlegt, und ist damit nach Ablauf der Monatsfrist gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung zum 8. Januar 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit Beschluss vom 2. März 2022 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats beruhte, Frau Dr. Cornelia Süfke zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Nunmehr soll Frau Dr. Cornelia Süfke als Nachfolgerin von Frau Nicole Mooljee Damani durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau Dr. Süfke hat für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass ihr Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was – bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat – jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Ohne Berücksichtigung von Frau Dr. Süfke als gerichtlich bestelltem Aufsichtsratsmitglied gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen und elf Männer an. Mit der Wahl von Frau Dr. Süfke wäre die Geschlechterquote daher erfüllt.

Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind bereits aufgrund der derzeit bestehenden Zusammensetzung des Aufsichtsrats und damit unabhängig von der anstehenden Wahl erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung verfügen.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum Ende der Amtszeit von Frau Mooljee Damani, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Der Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin ist nachstehend abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Weitere Angaben zu der nominierten Kandidatin:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Dr. Cornelia Süfke ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (‘DCGK‘)

Empfehlung C.13 DCGK

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Süfke zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor.

Es liegen folgende Beziehungen von Frau Dr. Süfke zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Frau Dr. Süfke ist Leiterin des Konzernbereichs Medizinrecht, Versicherungen & Compliance der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen der nominierten Kandidatin einerseits und der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, den Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK

Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Frau Dr. Süfke in den Aufsichtsrat wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite nach deren Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK angehören.

Frau Dr. Süfke ist – wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat – unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Frau Dr. Süfke in den Aufsichtsrat werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär, der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, sind (Empfehlung C.9 DCGK).

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 10. November 2021 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach seinem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung.

Lebenslauf

Dr. Cornelia Süfke
Geb. 1964, verheiratet, 1 Kind

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Mitglied des Aufsichtsrats
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der RHÖN-KLINIKUM Services GmbH, der RHÖN-KLINIKUM Business Services GmbH, der RHÖN-KLINIKUM Service Einkauf + Versorgung GmbH und der RHÖN-KLINIKUM IT Service GmbH

Zur Schaffung klarer Strukturen innerhalb des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, auch mit ihren Tochtergesellschaften

(nachfolgend jeweils auch: ‘Tochtergesellschaft’ bzw. zusammen auch: ‘Tochtergesellschaften’) jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat, ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller Form zustimmt und der Vertrag zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der jeweiligen Tochtergesellschaft abgeschlossen wird.

Der Wortlaut der geplanten Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien und Angaben in den Präambeln zum Tätigkeitsgegenstand weitgehend identisch. Die Gewinnabführungsverträge (nachfolgend einzeln: ‘Vertrag’) haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Die folgenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung und ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein:

In der Hauptversammlung werden die Gewinnabführungsverträge vom Vorstand mündlich erläutert.

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß § 162 AktG.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung zum 1. April 2021 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft davon leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, bei dem auch die Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der Aufsichtsrat mit Entsprechenserklärung vom 10. November 2021 Abweichungen von mehreren Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (“DCGK“) erklärt und diese begründet.

Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Dieses neue Vergütungssystem findet für die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den seinerzeit (und derzeit) amtierenden Vorstandsmitgliedern (zusammen auch die “Altverträge“) noch keine Anwendung (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG). Gleichwohl entspricht die aktuelle Vergütungspraxis und entsprechen auch die Altverträge bereits in weiten Teilen dem vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossenen Vergütungssystem. Dies gilt insbesondere für die im Jahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge mit den Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz sowie für den mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossenen Anschlussdienstvertrag. Vor diesem Hintergrund orientiert sich die Darstellung unter nachfolgender Ziffer I am neuen Vergütungssystem. Soweit die Altverträge hiervon abweichen, wird auch dies dargestellt.

Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen zusammen. Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt, der Tantieme, Nebenleistungen (Sachbezüge) und im Falle von einzelnen Vorstandsmitgliedern einer bedingten Altersvorsorgeleistung.

Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.

Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung an die Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nicht finanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen, hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten.

Festvergütung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten und so sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten geeigneten Kandidaten für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung des Unternehmens zu gewinnen.

Leistungsabhängige jährliche Tantieme

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen.

Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden Werte für den Bezugszeitraum.

Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die finanziellen und nicht finanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß dem IFRS-Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. Die nichtfinanziellen Kriterien orientieren sich an strategischen Zielen im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung des Vorstandsvergütungssystems weitere abstrakte Vorgaben für die Festlegung langfristig orientierter Ziele und deren Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen vorzusehen oder die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten. Schließlich besteht aufgrund der konkreten Ausgestaltung der variablen Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrats auch keine Veranlassung, Einbehalt- oder Rückforderungsrechte vorzusehen. Um dem Aufsichtsrat eine gesamthafte Entscheidung im Zusammenhang mit der Festlegung der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr zu ermöglichen, behält sich der Aufsichtsrat vor, über die Leistungskriterien für das neue Geschäftsjahr zu Beginn desselben zu entscheiden.

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Altverträge mit den Herren Prof. Dr. Griewing und Dr. Weiß sehen abweichende Regelungen zu (teil-)variablen Vergütungsbestandteilen vor. Die im Jahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge mit den Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz sowie der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag entsprechen hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile dem vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossenen Vergütungssystem.

Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien

Hinsichtlich der Ausgestaltung der variablen Vergütung unterscheiden sich die Vorstandsverträge der Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz einerseits und der Herren Dr. Weiß und Prof. Dr. Griewing andererseits.

Die Vorstandsverträge der Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz sehen vor, dass beiden jeweils eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung zusteht. Diese beträgt jeweils maximal EUR 250.000. Die Leistungskriterien bestehen dabei bei beiden zu 50 % aus finanziellen Zielen (Tranche 1) und zu 50 % aus nichtfinanziellen Zielen (Tranche 2). Die Zielerreichung wird bei den finanziellen Zielen der Tranche 1 jeweils anhand einer Spanne bemessen, die sich auf das EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS bezieht. Bei den nichtfinanziellen Zielen der Tranche 2 wurden für das Jahr 2021 vom Aufsichtsrat fünf gleichgewichtete Teilziele vereinbart, die sich bei beiden Vorstandsmitgliedern auf die nachhaltige Verbesserung der Prozesse und der Qualität in den Kliniken, die Verschlankung der Prozesse und Konzernstrukturen, die Entlastung der Beschäftigten und damit insgesamt zu einer Steigerung der Zufriedenheit von Patienten und Mitarbeitern beziehen.

Mit Blick auf Herrn Dr. Höftberger hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen, dass die Tranche 1 in Höhe von EUR 32.500 und die Tranche 2 in Höhe von EUR 125.000 verdient ist. Auf diese Weise ergibt sich für das Geschäftsjahr 2021 eine Tantieme in Höhe von insgesamt EUR 157.500.

Mit Blick auf Herrn Dr. Stranz hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen, dass die Tranche 1 in Höhe von EUR 32.500 und die Tranche 2 in Höhe von EUR 125.000 verdient ist. Auf diese Weise ergibt sich für das Geschäftsjahr 2021 eine Tantieme in Höhe von insgesamt EUR 157.500.

Die Altverträge der Herren Prof. Dr. Griewing und Dr. Weiß sehen vor, dass die jährliche Tantieme auf der Grundlage einer gewichteten Betrachtung des Konzernergebnisses nach IFRS über einen Zeitraum von drei Jahren ermittelt wird, wobei der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Bemessungsgrundlage anzupassen, um außerordentlichen Entwicklungen und Ereignissen sowie Einmal- oder Bilanzierungseffekten Rechnung zu tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme ergibt sich aus dem Durchschnitt der Konzernergebnisse der letzten drei Geschäftsjahre, die mit den Faktoren 3, 2 und 1 gewichtet werden. Das zeitlich am weitesten in der Vergangenheit liegenden Konzernergebnisses wird mit dem geringsten Faktor gewichtet. Der Tantiemesatz wird individuell für jedes Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festgelegt. Berücksichtigt werden dabei Leistung, Aufgaben und Anzahl der Amtsperioden. Die Altverträge der beiden Vorstandsmitglieder sehen außerdem eine garantierte Gesamtvergütung vor, die bei Herrn Prof. Dr. Griewing (einschließlich der Festvergütung in Höhe von EUR 192.000) EUR 1.200.000 und bei Herrn Dr. Weiß (einschließlich der Festvergütung in Höhe von EUR 192.000) EUR 900.000 beträgt. Zahlungen aus dieser Garantie, die während des laufenden Geschäftsjahres in Monatsraten erfolgen, werden auf die jährliche Tantieme angerechnet.

Mit Blick auf Herrn Prof. Dr. Griewing hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen, dass über die garantierte Gesamtvergütung hinaus keine weitere Tantieme ausbezahlt wird. Die jährliche Tantieme beträgt somit EUR 1.008.000.

Mit Blick auf Herrn Dr. Weiß hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen, dass über die garantierte Gesamtvergütung hinaus keine weitere Tantieme ausbezahlt wird. Die jährliche Tantieme beträgt somit EUR 708.000.

Keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

Die bestehenden Vorstandsverträge mit den Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz sowie auch der für das Geschäftsjahr 2021 geltende Altvertrag mit Herrn Dr. Weiß sehen keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sodass eine solche Rückforderung im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erfolgt ist. Etwas anderes gilt lediglich unter dem mit Prof. Dr. Griewing bestehenden Altvertrag. Hiernach ist der Aufsichtsrat unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, einen Teil der Tantieme zurückzufordern, sofern diese die garantierte Gesamtvergütung überschreitet. Die Voraussetzungen für eine Rückforderung der in der Vergangenheit gezahlten Tantieme lagen allerdings nicht vor.

Nebenleistungen

Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung. Die Dienstwagennutzung und die Versicherungsprämien zur Unfallversicherung sind vom einzelnen Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil zu versteuern. Grundsätzlich stehen sie allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Darüber besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgehalts des Vorstandsmitglieds. In diese Versicherung sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie weitere Führungskräfte des Konzerns einbezogen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der genannte Personenkreis aufgrund der Ausübung seiner Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die von der Gesellschaft zu entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen heruntergebrochen und sind daher in den Tabellen unter Ziffer II.1 nicht bei den Nebenleistungen erfasst.

Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten.

Versorgungsleistungen

Die derzeit bestehenden Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing enthalten Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das Vorstandsmitglied bzw. seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der Vorstandstätigkeit, so gilt diese.

Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz – im Einklang mit dem vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossenen Vergütungssystem – keine Regelungen zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder.

Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen

Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, hat es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich gehalten, zwischen der Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung und der gesetzlich geforderten Maximalvergütung zu unterscheiden. Die im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems festgelegte Maximalvergütung stellt dabei zugleich die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dar.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird – für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt (“Maximalvergütung”).

Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung beträgt für Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz jeweils EUR 750.000,00 (zuzüglich Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung).

Für Herrn Prof. Dr. Griewing liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des vor Verabschiedung des Vorstandsvergütungssystems im März 2021 abgeschlossenen Altvertrags bei EUR 1.500.000,00 (ebenfalls zuzüglich Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung sowie der unten beschriebenen Altersvorsorgeleistungen).

Für Herrn Dr. Weiß liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des bis zum 31. Dezember 2021 geltenden Altvertrags bei EUR 1.500.000,00; ab dem 1. Januar 2022 beträgt die Maximalvergütung auch bei Herrn Dr. Weiß aufgrund des geschlossenen Anschlussdienstvertrags EUR 750.000,00 (jeweils zuzüglich Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung sowie der unten beschriebenen Altersvorsorgeleistungen).

Ergänzend erhalten Herr Prof. Dr. Griewing und Herr Dr. Weiß sogenannte Altersvorsorgeleistungen. Deren Versorgungsaufwand (Servicekosten) betragen im Fall von Herrn Prof. Dr. Griewing 12,5 % der relevanten Jahresbezüge, im Fall von Herrn Dr. Weiß bis zum 31. Dezember 2021 ebenfalls 12,5 % der bis dahin relevanten Jahresbezüge, ab dem 1. Januar 2022 dann 12,5 % des oben genannten Jahresgrundgehalts plus variable Vergütung.

Die vertraglichen Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2021 wurden eingehalten.

Da sämtliche Verträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern vor Verabschiedung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat im März 2021 abgeschlossen wurden, sehen diese Verträge aktuell keinen expliziten Maximalbetrag für die oben beschriebenen Nebenleistungen vor.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm 80 % der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die es bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.

Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei denn es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

In diesem Abschnitt wird individualisiert die “gewährte und geschuldete” Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Satz 1 AktG dargestellt. Diese Begrifflichkeiten sind mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in das Aktiengesetz aufgenommen worden und lösen damit die bisher verwendeten Vergütungsdefinitionen des DCGK a.F. ab.

In welchem Vergütungsbericht ein Vergütungsbestandteil gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben ist, hängt davon ab, ob er im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, gewährt oder geschuldet ist. Da § 162 AktG die Vergütungsberichterstattung nicht an das Vorliegen eines Aufwands knüpft, ist der Berichterstattung keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde zu legen.

Ob bzw. unter welchen Voraussetzungen ein Vergütungsbestandteil “gewährt” ist, ergibt sich aus dem Gesetzeswortlaut nicht. Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Danach wird eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in dem sie tatsächlich zufließt. Dieses entspricht weitgehend dem Zuflussprinzip des DCGK a.F.

“Geschuldet” ist eine Vergütung demgegenüber, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Verpflichtung noch nicht fällig, handelt es sich um eine (lediglich) zugesagte Vergütung. Eine solche Vergütung wird daher gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in dem die entsprechende Verpflichtung fällig ist. Dies betrifft bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft bei einzelnen Vorstandsmitgliedern die leistungsabhängige Tantieme, die nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat im Frühjahr des Folgejahres festgesetzt wird und dann auch zur Auszahlung gelangt.

In der folgenden Tabelle wird in den Spalten mit der Bezeichnung “Zufluss” die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG aufgeführt und dem Vorjahr gegenübergestellt. Außerdem ist der jeweilige relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen.

Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle zum Vergleich Angaben zu der im betreffenden Geschäftsjahr (und Vorjahr) “erdienten” Vergütung (was den gewährten Zuwendungen im Sinne des DCGK a.F entspricht), wiederum einschließlich des jeweiligen relativen Anteils aller festen und variablen Vergütungsbestandteile. Die Darstellung enthält an dieser Stelle auch weitere zusätzliche Angaben zu der minimalen und maximalen Vergütung sowie zu dem bei der Gesellschaft angefallenen Versorgungsaufwand.

¹ Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

¹ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

² Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

¹ Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

¹ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

² Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

¹ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

² Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Die erdiente Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands belief sich demgegenüber im Geschäftsjahr 2021 auf insgesamt EUR 3,8 Mio. (Vj. EUR 6,3 Mio.). Davon entfielen EUR 1,7 Mio. (Vj. EUR 4,4 Mio.) auf erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 2,1 Mio. (Vj. EUR 1,9 Mio.) auf variable Bestandteile. Die Rückstellung für Ansprüche auf Altersvorsorgeleistungen des amtierenden Vorstands nach IFRS zum 31. Dezember 2021 belief sich auf EUR 1,4 Mio. (Vj. EUR 1,1 Mio.).

Im Geschäftsjahr 2021 belief sich die gewährte und geschuldete Vergütung (im Sinne von § 162 AktG) der amtierenden Mitglieder des Vorstands auf insgesamt EUR 3,4 Mio. (Vj. EUR 6,6 Mio.). Davon entfielen EUR 1,5 Mio. (Vj. EUR 4,9 Mio.) auf erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 1,9 Mio. (Vj. EUR 1,7 Mio.) auf variable Bestandteile.

Übersicht zu Versorgungsleistungen

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Leistungen, die den Herren Prof. Dr. Griewing und Dr. Weiß für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, und zwar mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewendeten oder zurückgestellten Betrag:

¹ Anspruch nach planmäßigem Auslaufen des Vorstandsvertrags der amtierenden Vorstandsmitglieder auf Basis der Bezüge.

Weiteres

Soweit einzelne Mitglieder des Vorstands Mandate in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft wahrnehmen und hierfür eine gesonderte Vergütung erhalten, sind sie verpflichtet, solche Vergütungen an die Gesellschaft abzuführen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bestätigt.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht vor diesem Hintergrund – neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz – aus einer reinen Festvergütung. Die Unabhängigkeit der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Empfehlung G.18 Satz 1 DCGK.

Vergütung des Aufsichtsrats gemäß der Satzung

§ 14 der Satzung enthält zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Regelungen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich:

Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt unberücksichtigt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend von der zuvor genannten Vergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00, seine Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 50.000,00. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften in Ausschüssen abgegolten.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Jahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenen Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Jahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, eines Ausschusses und einer Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz erhalten die betreffenden Teilnehmer ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzungen und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung bzw. Hauptversammlung gezahlt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten für die von ihnen jeweils geleiteten Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den doppelten Betrag des fixen Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrats, die nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind, erhalten für von ihnen geleitete Ausschusssitzungen ebenfalls den doppelten Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen anlässlich ihrer Tätigkeit entstehenden Aufwendungen, insbesondere Kommunikations- und Reisekosten sowie die auf Vergütung und Aufwandsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass auch die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Versicherung einbezogen sind, die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass sie aufgrund der Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die von der Gesellschaft zu entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen heruntergebrochen und sind daher in der Tabelle unter Ziffer II nicht erfasst.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020

Für das Geschäftsjahr erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:

Aufgrund der Änderung der Satzung der RHÖN-KLINIKUM AG in Bezug auf die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 sind in den nachfolgenden Tabellen die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats nach der neuen Fassung und der bisherigen Fassung getrennt dargestellt.

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG i.V.m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG).

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Belegschaft der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland gemäß dem im Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS erfassten Personalaufwand (ohne Berücksichtigung des auf die Mitglieder des Vorstands entfallenden Personalaufwands) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente umgerechnet. Aus Konsistenzgründen wird auch bei der Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf die in den letzten beiden Geschäftsjahren erdiente Vergütung abgestellt.

Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt auf Basis des Jahresergebnisses der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands – wie oben ausgeführt – ausschließlich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird auch die Entwicklung des EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS angegeben.

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Widerspruchsrecht

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen