Rocket Internet SE
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK ISIN: DE000A12UKK6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 15. Mai 2020, 10:00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE (die ‘Gesellschaft‘) ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, statt.
Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch, die Hauptversammlung mit verkürzten Fristen einzuberufen.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und Aktionärsvertreter unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege
der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch per E-Mail zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen während
der Hauptversammlung auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und näher erläutert werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2019 gebilligt und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG* festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 oder eine Billigung des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2019 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre,
aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-VO)
Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31. Dezember
2019 in Höhe von EUR 1.566.854.284,08 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;
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b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
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c) |
für den Fall einer Erstellung und prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine
solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG)
in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeiten aller Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der Herren Prof. Dr. Marcus Englert, Norbert Lang, Pierre Louette
und Prof. Dr. Joachim Schindler enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2020.
Die vier aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ein Jahr wiedergewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder des Aufsichtsrats erneut in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Geschäftsführer der Texas Atlantic Partners GmbH, München, der Solon Management Consulting
GmbH & Co. KG, München, der iBrothers Capital GmbH, München, und der iBrothers Media GmbH, München, wohnhaft in München.
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b) |
Herrn Norbert Lang, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Waldbrunn/Lahr.
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c) |
Herrn Pierre Louette, Vorstandsvorsitzender der Les Echos Le Parisien Group, LVMH und Präsident der Alliance Gravity Data
Média, S.A.S, wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich.
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d) |
Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.
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Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2020 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen
Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer
Wahl anzunehmen. Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II.1. aufgeführt.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand des Unternehmens)
Um die Flexibilität der Gesellschaft in Bezug auf ihre Geschäftstätigkeit zu erhöhen, soll der Unternehmensgegenstand erweitert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt:
‘(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist:
a) |
die Entwicklung und Umsetzung von neuen Geschäftskonzepten;
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b) |
die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere kaufmännische, technische, Marketing-, Vertriebs-, Beratungs- und sonstige
Dienstleistungen;
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c) |
die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung, die Leitung und die Veräußerung von Unternehmen sowie der Erwerb, das Halten, die
Veräußerung von sowie der Handel mit Unternehmensbeteiligungen und Finanzinstrumenten sowie mit Wirtschaftsgütern aller Art,
jeweils im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte;
|
d) |
das Betreiben von Immobiliengeschäften aller Art, einschließlich der Erbringung von technischen und kaufmännischen Dienstleistungen,
der Entwicklung von technischem, kaufmännischem und sonstigem Know-How im Immobilienbereich mit Bezug zu neuen Technologien,
einschließlich des Erwerbs, der Errichtung, des Betriebs, der Bewirtschaftung, der Modernisierung, der Instandhaltung und
der Verwaltung von Wohn- und Gewerbebauten und (in diesem Zusammenhang) des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung von
bebauten und unbebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
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e) |
die Erstellung, Weiterentwicklung, der Verkauf, Vertrieb, die Vermietung, Verpachtung und Lizenzierung von Software; sowie
|
f) |
die Verwaltung eigenen Vermögens.”
|
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Im Übrigen bleibt § 2 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 2 lit. c) der Satzung der Gesellschaft (Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats)
In § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sind Geschäfte und Maßnahmen aufgeführt, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats
bedürfen. Der Schwellenwert in § 12 Abs. 2 lit. c) der Satzung der Gesellschaft soll auf EUR 50.000.000 erhöht und so an die
Schwellenwerte in § 12 Abs. 1 lit. a) und lit. b) der Satzung angeglichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 12 Abs. 2 lit. c) der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
‘Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der
Wert im Einzelfall EUR 50.000.000 übersteigt;’
Im Übrigen bleibt § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 2 (Bekanntmachungen und Informationsübermittlung) und die Änderung von § 17
Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden unter anderem die Bestimmungen zu den
Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und die Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG) geändert. Die bisherigen Regelungen in
§§ 125, 128 AktG werden angepasst. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG künftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Um der durch das ARUG II geänderten Fassung des Aktiengesetzes zu
entsprechen, soll die Satzung angepasst werden.
Die Änderungen in §§ 67c, 123, 125 und 128 AktG sind gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG in seiner derzeitigen Fassung ab dem 3. September
2020 und erstmals auf Hauptversammlungen, die nach diesem Datum einberufen werden, anzuwenden. Die Änderungen werden damit
bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Die entsprechenden Änderungen
in § 3 Abs. 2 und § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft sollen daher bereits jetzt beschlossen werden. Der Vorstand soll
durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem Zeitpunkt der Anwendbarkeit
dieser aktienrechtlichen Vorschriften in ihrer durch das ARUG II geänderten Fassung wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung
§ 3 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung Gesellschaft fallen ersatzlos weg.
Im Übrigen bleibt § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
|
b) |
Änderung von § 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung:
§ 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
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‘(3) |
Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 hat gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch einen durch den Letztintermediär in Textform
ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt
werden kann, zu erfolgen.‘
Im Übrigen bleibt § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
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c) |
Anmeldung der Eintragung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung unter lit. a) und lit. b) so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden,
dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem Zeitpunkt der Anwendbarkeit der oben genannten aktienrechtlichen Vorschriften
in ihrer durch das ARUG II geänderten Fassung erfolgt.
|
|
10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Aufgrund der bestehenden Ermächtigung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juni 2019 mit Laufzeit bis zum 5. Juni 2024
wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.076.675 eigene Aktien der Gesellschaft zurückgekauft (dies
entsprach knapp 10 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms
erfolgte über ein Kreditinstitut. 13.504.335 der erworbenen eigenen Aktien wurden am 30. Januar 2020 eingezogen; das Grundkapital
der Gesellschaft wurde dabei von EUR 150.767.294 um EUR 13.504.335 auf EUR 137.262.959 herabgesetzt. Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt damit EUR 137.262.959 und ist eingeteilt in 137.262.959 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
Es wird vorgeschlagen, es der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, flexibel auf Marktentwicklungen zu reagieren. Deshalb
wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung, eine neue Ermächtigung zu beschließen,
die der Gesellschaft wiederum für den Zeitraum von fünf Jahren den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien ermöglicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis lit. f) dieses Tagesordnungspunkts
10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
|
b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2025 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Art.
5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) nachstehend ‘öffentliches Erwerbsangebot‘) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen
sind (‘Tauschaktien‘), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) nachstehend ‘Tauschangebot‘).
(i) |
Erwerb der Aktien über die Börse.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
|
(ii) |
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten.
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als
10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf
(5) Börsenhandelstage (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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(2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main)
vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage (in Frankfurt
am Main) vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen
bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung
kann weitere Bedingungen vorsehen.
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(iii) |
Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem organisierten Markt
im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der
in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) |
Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert
einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei
jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an
den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung
der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
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(2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis
der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist
hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer
Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.
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Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots
überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen
werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das
Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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d) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund vorheriger Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise
zu verwenden:
aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft
ermächtigt.
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bb) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen
werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die Wartezeit für die erstmalige Ausübung und weitere
Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
8. September 2014 beschriebenen Bedingungen – für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung vom
2. Juni 2017 geänderten Fassung.
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cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
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dd) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien
der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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ee) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) dd) und ee) dieses Tagesordnungspunkts 10 verwendeten
Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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e) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 10 sowie
die aufgrund vorheriger Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der Gesellschaft,
die unter dem unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September
2014 beschriebenen Aktienoptionsprogrammen – für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung vom 2.
Juni 2017 geänderten Fassung – ausgegeben werden, zu verwenden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume
sowie die Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und
2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Bedingungen der Aktienoptionsprogramme
– für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 geänderten Fassung.
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f) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 10 aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener
Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen,
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 10 können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr
abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Durch die Ausnutzung der vorstehend
unter lit. d) bb) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 10 enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen während der
Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.
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11. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
In Ergänzung zu der unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll
die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In Ergänzung zu der unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung wird
der Vorstand bis zum 14. Mai 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination
aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. b) bis lit. f) unter dem
vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
a) |
Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei
deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der ‘Ausübungspreis‘) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens
am 14. Mai 2025 erfolgt. Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG – ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs
einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen
(in Frankfurt am Main) vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
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b) |
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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c) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß
die Regelungen, die in der unter dem vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung
enthalten sind.
|
d) |
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
|
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II. |
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
|
1. |
Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
a) |
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Marcus Englert, ist Geschäftsführer der Texas Atlantic
Partners GmbH, München, der Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, der iBrothers Capital GmbH, München, und der
iBrothers Media GmbH, München, wohnhaft in München.
Herr Prof. Dr. Englert ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
– |
Zattoo International AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
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– |
Sunweb Group B.V., Rotterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
– |
European Directories Midco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg (Vorsitzender des Verwaltungsrates)
|
– |
Sixt Leasing SE, Pullach (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) (börsennotiert)
|
Im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) wird erklärt:
Herr Prof. Dr. Englert ist seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und seit 2015 Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Englert nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne der Empfehlung
C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Englert finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
|
b) |
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Norbert Lang, ist selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft
in Waldbrunn/Lahr.
Herr Lang ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
– |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur
|
– |
1&1 Drillisch AG, Maintal (börsennotiert)
|
Im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) wird erklärt:
Herr Lang ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Lang war bis zum 8. Juni 2018 Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Lang nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen
im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Lang finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
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c) |
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Pierre Louette, ist Vorstandsvorsitzender der Les Échos Le Parisien
Group, LVMH und Präsident der Alliance Gravity Data Média, S.A.S, wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich.
Herr Louette ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
– |
Réunion des Musées Nationaux, Paris, Frankreich
|
Im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) wird erklärt:
Herr Louette ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Louette nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keinen im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Louette finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
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d) |
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Joachim Schindler, ist selbständiger Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.
Herr Prof. Dr. Schindler ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
– |
Salzgitter AG, Salzgitter (börsennotiert)
|
– |
CORE SE, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
– |
Zoologischer Garten Berlin AG, Berlin
|
Im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) wird erklärt:
Herr Prof. Dr. Schindler ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und war bis zum 8. Juni 2018 Vorsitzender
des Prüfungsausschusses. Herr Prof. Dr. Schindler ist seit dem 8. Juni 2018 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Schindler nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne der
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Schindler finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
|
|
2. |
Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019, zu Tagesordnungspunkt
10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung) und zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über eine
Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)
Der Vorstand erstattet gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs eigener
Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 erworben worden sind, sowie gemäß Art. 5 SE-VO
in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils zu Tagesordnungspunkt 10 und
Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:
a) |
Erwerb eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019
|
Am 9. Dezember 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung
vom 6. Juni 2019 beschlossen, maximal bis zu 15.076.729 Aktien der Gesellschaft (dies entsprach maximal bis zu 10 % des eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung eines Angebotspreises in
Höhe von EUR 21,50 pro Aktie zurück zu erwerben (‘Aktienrückkaufangebot 2019‘). Die Annahmefrist begann am 10. Dezember 2019, 00:00 Uhr (MEZ), und endete am 18. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ). Die Gesellschaft
hat unter dem Aktienrückkaufangebot 2019 insgesamt 15.076.675 eigene Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 21,50
pro Aktie und einem Gesamtpreis von EUR 324.148.512,50 zurückgekauft. Auf die erworbenen 15.076.675 Aktien entfällt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 15.076.675; dies entsprach knapp 10 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft.
Von der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juni 2019 zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener
Aktien wurde beim Erwerb der Aktien kein Gebrauch gemacht.
b) |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt 11
|
Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 14. Mai 2025 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser
Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien erweitert werden. Die Ermächtigung
umfasst auch die Verwendung der eigenen Aktien, die bereits aufgrund der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss
vom 6. Juni 2019 erworben wurden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft
oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.
Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien, zusätzlich zu
den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten, auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei
dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit §
53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt
dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft
vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je
Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch
geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten
Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von
der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär
festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft
festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
aa) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung
mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
|
bb) |
Am 8. September 2014 hat die außerordentliche Hauptversammlung Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Herrn Oliver
Samwer, an weitere Mitglieder des Vorstands und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
der Gesellschaft beschlossen. Die zugrundeliegenden Aktienoptionsprogramme – das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch
die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 geänderten Fassung – (nachstehend ‘Aktienoptionsprogramme 2014‘) dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen gleichzeitig die Teilnehmer an die Gesellschaft
binden. Die Aktienoptionsprogramme 2014 sehen vor, dass während der Laufzeit der Programme bis zu 10.546.825 Aktienoptionen
auf bis zu 10.546.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Programmteilnehmer gewährt werden (im Falle
der Bedienung von Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat). Es ist vorgesehen,
dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bedingten Kapital (insbesondere dem Bedingten Kapital 2014/I und dem Bedingten
Kapital 2014/II) eigene Aktien zur Bedienung ausgegebener Aktienoptionen verwenden können soll.
Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia
kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen
Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt großenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in
Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls
dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung begrenzt.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital
während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegeben werden.
|
cc) |
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand,
wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt.
Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen
des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
|
dd) |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell
und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise
zu erschließen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt.
Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
|
ee) |
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung
eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder
einer Kombination aus beiden zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch
Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand
eigener Aktien anzurechnen sind.
|
ff) |
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
|
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über
eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 137.262.959 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben.
Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einladung 1.572.340 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte
zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung somit 135.690.619.
|
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Die ordentliche Hauptversammlung am 15. Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, nicht
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation sowie ihre Fragemöglichkeit und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (‘Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung‘). Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte
mit weiteren Informationen zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung übermittelt.
Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (nachstehend auch ‘HV-Portal‘) nutzen können.
Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
|
3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch
das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere
Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 3. Mai 2020, 00:00 Uhr MESZ, (nachstehend
‘Nachweisstichtag‘) zu beziehen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai
2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zur Ausübung
der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung übermittelt.
Internetgestütztes HV-Portal
Unter der Internetadresse
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
unterhält die Gesellschaft ab dem 3. Mai 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über das HV-Portal können
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (oder ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit
dem Zugangscode einloggen, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer
Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
|
4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich fristgerecht angemeldet und den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht
hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese erworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf die Hauptversammlung
nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktien.
|
5. |
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (‘Briefwahl‘). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt über das HV-Portal
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, das mit der Stimmrechtskarte übersandt wird und zusätzlich,
wie im Folgenden näher beschrieben, erhältlich ist. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung, wie im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung’ beschrieben, erforderlich. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme
abgegeben, wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Ausübung des Stimmrechts vor der Hauptversammlung
Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vor der Hauptversammlung steht Ihnen das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter folgender Kontaktadresse angefordert werden:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift
oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 14. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch
das HV-Portal
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 3. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Über das HV-Portal können
Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben
ändern oder widerrufen.
Wird das Stimmrecht für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch
über das HV-Portal im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt, wird abhängig von den Eingangsdaten die jeweils zeitlich
später eingegangene Stimmabgabe als verbindlich angesehen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
einsehbar.
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6. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung.
Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter folgender Kontaktadresse angefordert werden:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte
Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 14. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs)
zugehen.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das HV-Portal
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 3. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Stimmrechtsvertreter’ vorgesehen. Über das HV-Portal können
Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern
oder widerrufen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche
oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen
weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Diese Hinweise und eine
nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über
das HV-Portal sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
einsehbar.
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7. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerecht übermittelter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte bis spätestens 14. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ,
(Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Kopie der Vollmacht) per Post oder E-Mail an folgende Kontaktadresse
übermittelt:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens 14. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ,
zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. eine Kopie der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse übermittelt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt und kann auch unter folgender Adresse angefordert werden:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal
erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die
Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt
zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine
Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts
mit der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Diese Hinweise und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
einsehbar.
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8. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, über
das HV-Portal
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Fragen’ vorgesehen. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sind
auf dieses Fragerecht im Rahmen der elektronischen Kommunikation beschränkt. Ein darüber hinausgehendes Auskunfts- und Rederecht
besteht nicht.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist zugehende Fragen können nicht berücksichtigt werden.
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9. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das
HV-Portal
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im
HV-Portal die Schaltfläche ‘Einlegung eines Widerspruchs’ vorgesehen.
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10. |
Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 C-19
AuswBekG, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 C-19 AuswBekG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen
der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung
des § 122 Abs. 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
Ablauf des 30. April 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Rocket Internet SE
– Vorstand –
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Rocket Internet SE
– Vorstand –
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per E-Mail an: hauptversammlung@rocket-internet.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 30. April 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene
und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. eines Wahlvorschlags sowie deren etwaigen Begründungen kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die etwaige Begründung
eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG ferner
z.B. dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG enthält.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens
zum Ablauf des 13. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt
berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.
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11. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild-
und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal
auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 3. Mai 2020 möglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
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12. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die
Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum HV-Portal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den
Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
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13. |
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
rocketinternet_hv2020@linkmarketservices.de |
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ die Aktionärshotline
unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
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14. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und veröffentlichungspflichtige Anträge oder
Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich.
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Berlin, im April 2020
Rocket Internet SE
Der Vorstand
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DS-GVO‘) personenbezogene Daten (Titel, Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse sowie Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien des Aktionärs jeweils zum Nachweisstichtag, den dem Aktionär zugteilten Zugangscode zum HV-Portal, die IP-Adresse,
von der aus der Aktionär das HV-Portal nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten
Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland
geltenden Datenschutzbestimmungen (insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung, ‘DS-GVO‘, und des Bundesdatenschutzgesetzes, ‘BDSG‘). Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters
(insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort und Angaben zu der ihm erteilten Stimmrechtsvollmacht und dessen IP-Adresse).
Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen
personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern
angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Anträgen, Fragen und Wahlvorschlägen. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
https://www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
(Menüpunkt ‘Annual General Meeting 2020’) veröffentlicht.
Verantwortlich im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO für diese Verarbeitungen personenbezogener Daten ist die
Rocket Internet SE gesetzlich vertreten durch den Vorstand, Herren Oliver Samwer (CEO) und Soheil Mirpour, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin,
Deutschland,
die erreichbar ist per E-Mail unter: hauptversammlung@rocket-internet.de
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung
vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten, sowie um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung der Aktionärsrechte
hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist die
Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nicht möglich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter
Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder durch andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen vertreten
lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen die Gesellschaft hierzu verpflichtenden gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.
Der Dienstleister der Gesellschaft, die Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, der zum Zwecke der
Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt wird, erhält von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden. Die Gesellschaft verwendet die im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter
Verarbeitung beruhen (Profiling). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.
Die Gesellschaft bzw. die beauftragten Dienstleister (siehe oben) erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der
Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft
beauftragt haben (sog. Depotbank). Der dem Aktionär zugteilte Zugangscode und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das
HV-Portal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister mitgeteilt.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre gemäß Art. 15 ff. DS-GVO ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene
Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre
können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren
Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach
Art. 20 DS-GVO.
Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen,
über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
Rocket Internet SE
Damian Wald, Datenschutzbeauftragter
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@rocket-internet.de
Zudem steht den Aktionären gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Friedrichstr. 219 Besuchereingang: Puttkamerstr. 16-18 (5. Etage) 10969 Berlin
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Rocket Internet SE
Damian Wald, Datenschutzbeauftragter
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@rocket-internet.de
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