RWE Aktiengesellschaft
Essen
International Securities Identification Number (ISIN):
DE 0007037129
Einladung zur Hauptversammlung am 4. Mai 2023
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
am Donnerstag, den 4. Mai 2023, 10.00 Uhr MESZ, findet unsere ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2022 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen sind unter
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= EUR |
669.457.095,30 |
Gewinnvortrag |
= EUR |
60.509,35 |
Bilanzgewinn |
= EUR |
669.517.604,65 |
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung
ist daher für den 9. Mai 2023 vorgesehen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für ihre
jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.
3.1 |
Dr. Markus Krebber (Vorsitzender)
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3.2 |
Dr. Michael Müller
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3.3 |
Zvezdana Seeger
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für ihre
jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.
4.1 |
Dr. Werner Brandt (Vorsitzender)
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4.2 |
Ralf Sikorski (Stellvertretender Vorsitzender)
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4.3 |
Michael Bochinsky
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4.4 |
Sandra Bossemeyer
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4.5 |
Dr. Hans Bünting
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4.6 |
Matthias Dürbaum
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4.7 |
Ute Gerbaulet
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4.8 |
Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Hans-Peter Keitel
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4.9 |
Mag. Dr. h.c. Monika Kircher
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4.10 |
Thomas Kufen
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4.11 |
Reiner van Limbeck
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4.12 |
Harald Louis
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4.13 |
Dagmar Paasch
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4.14 |
Dr. Erhard Schipporeit
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4.15 |
Dirk Schumacher
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4.16 |
Ullrich Sierau
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4.17 |
Hauke Stars
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4.18 |
Helle Valentin
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4.19 |
Dr. Andreas Wagner
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4.20 |
Marion Weckes
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
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PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen,
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zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie als Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse
und der Zwischenlageberichte zum 30. Juni 2023 und zum 30. September 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („Abschlussprüferverordnung“) auferlegt wurde.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
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Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf,
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als Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 31. März 2024
zu wählen.
Die Abschlussprüferverordnung sieht vor, dass Gesellschaften von öffentlichem Interesse den Abschlussprüfer regelmäßig wechseln
müssen. Spätestens für das Geschäftsjahr 2024 hat daher ein Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu erfolgen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem Aufsichtsrat nach Durchführung des vorgeschriebenen Auswahlverfahrens für
die Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2024 gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft empfohlen und eine begründete Präferenz für
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgesprochen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel
im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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7. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Nach § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 des Aktiengesetzes
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist in Abschnitt II „Berichte und
weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ dieser Einladung enthalten. Er wurde gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes
durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes
gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist außerdem unter
veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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8. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 des Aktiengesetzes einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 26. April
2018 erteilte bestehende Ermächtigung am 25. April 2023 ausläuft, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 3. Mai 2025 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß § 71d und § 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes
sind zu beachten.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.
(1) |
Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Erwerb oder – falls dieser Zeitpunkt früher liegt – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
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(2) |
Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene
Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der RWE-Aktie im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden; der
maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung.
Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Darüber hinaus kann
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
zu den nachfolgenden:
(1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung
kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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(2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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(3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne
des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, die insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10%-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten,
ausgegeben werden oder auszugeben sind.
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(4) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes gemäß den Schuldverschreibungsbedingungen
zu liefern oder sie den Inhabern der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, in dem sie nach
Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft hätten. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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(5) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus
Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen und veräußerten Aktien dürfen
in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser
Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien
berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
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c) |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
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In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den in Abschnitt II dieser Einladung enthaltenen Bericht,
der auch unter
veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.
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9. |
Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 28. April 2021 hat die Gesellschaft zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000 ermächtigt und ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 173.112.330,24,
entsprechend 67.622.004 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen geschaffen. Von
dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Oktober 2022 Gebrauch gemacht und eine Pflichtwandelschuldverschreibung mit einer
Laufzeit bis Oktober 2023 im Nennbetrag von EUR 2.427.600.000 an die Qatar Holding LLC, Doha, Qatar, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Qatar Investment Authority, Doha, Qatar, begeben. Die Pflichtwandelschuldverschreibung wurde nach
Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen am 15. März 2023 in 67.621.169 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewandelt, die aus dem bedingten Kapital gewährt wurden. Damit ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
nahezu hälftig und das bedingte Kapital nahezu vollständig ausgeschöpft.
Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Unternehmensfinanzierung zu geben, soll unter Aufhebung
der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen bedingten Kapitals eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Restermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des bedingten
Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 28. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen wird, soweit sie nicht durch die im Oktober 2022 begebene Pflichtwandelschuldverschreibung
ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das von der Hauptversammlung am 28. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene bedingte
Kapital in der verbliebenen Höhe von EUR 2.137,60 wird aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2028 auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss
vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.500.000.000
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern solcher Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen „Inhaber“) Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft („RWE-Aktien“) mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 190.423.349,76 – entsprechend ca. 10 % des derzeitigen Grundkapitals
– nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend „Schuldverschreibungsbedingungen“)
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistungen begeben werden.
Sie können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages –
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils
der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden; in diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die erforderlichen Garantien zu
übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen RWE-Aktien zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung
der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. Sie können weiterhin auch Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der RWE
Aktiengesellschaft vorsehen, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch RWE-Aktien
(auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), und damit bereits bei Begebung oder unter
der Voraussetzung einer gesonderten Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft oder
unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von RWE-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise
-pflichten auf RWE-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von RWE-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise
-pflichten auf RWE-Aktien erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft
vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 3. Mai 2028 abgegeben werden.
bb) Wandelschuldverschreibungen
Die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
in neue RWE-Aktien umzutauschen. Im Falle von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann in den Schuldverschreibungsbedingungen
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung
und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch
80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung – wie unter lit. ee) beschrieben – multipliziert
mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
cc) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von RWE-Aktien berechtigen oder verpflichten
beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft beinhalten.
dd) Umtausch- und Bezugsverhältnis, Grundkapitalanteil
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines
unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
RWE-Aktie. Die Schuldverschreibungsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall
darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
ee) Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis für eine RWE-Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und
unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht,
alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die
Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs-/Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage
vor dem Ende der Bezugsfrist. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht beziehungsweise einem
Umtauschrecht der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder
den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der RWE-Aktie an mindestens drei
Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt. § 9 Absatz 1 sowie § 199 Absatz 2 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten
Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei
der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch
in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer
Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten oder Umtauschrechte,
die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
ff) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich
Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
beziehungsweise -pflichten oder Umtauschrechte außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser
Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien
aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen
können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend
Verpflichteten nicht RWE-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage
nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
gg) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können
den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
einem Konsortium von solchen Unternehmen und/oder Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
in folgenden Fällen auszuschließen:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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• |
soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen oder Wandlungs-
oder Optionspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;
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• |
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht, sofern
der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise
-pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten,
ausgegeben werden oder auszugeben sind;
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bei gegen Sachleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht, sofern
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
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Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund
der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10
% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder
auszugeben sind.
hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und
den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen, beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden, mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen festzulegen.
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c) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 190.423.349,76, eingeteilt in bis zu 74.384.121 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 3. Mai 2028 von der Gesellschaft
oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß
lit. b) ee) festzulegenden Wandlungs-/Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs- und/oder Optionspflicht
genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen
festzusetzen.
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d) |
Satzungsänderung
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 190.423.349,76, eingeteilt in bis zu 74.384.121 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 4. Mai 2023 bis zum 3. Mai 2028 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden, von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten Gebrauch machen, beziehungsweise Wandlungs- und/oder Optionspflichten genügt wird oder Andienungen
von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.“
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals zu
ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-
und/oder Optionsfristen.
|
In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den in Abschnitt II dieser Einladung enthaltenen Bericht,
der auch unter
veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.
|
10. |
Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 28. April 2021 hatte den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April
2026 um bis zu EUR 346.224.663,04 – entsprechend ca. 20 % des damaligen Grundkapitals – durch Ausgabe von bis zu 135.244.009
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Allerdings ist die Möglichkeit, unter der Ermächtigung Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben aufgrund der im Oktober 2022 begebenen Pflichtwandelschuldverschreibung nahezu vollständig
ausgeschöpft.
Damit die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und ihren Finanzbedarf schnell
und flexibel decken zu können, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Erneuerung des genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis
zu EUR 380.846.702,08 – entsprechend ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals – durch Ausgabe von bis zu 148.768.243 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz
oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen
können die Aktien den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einem Konsortium von solchen Unternehmen und/oder Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
• |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
• |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;
|
• |
soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen oder Wandlungs- oder Optionspflichten
auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder
bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
• |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten,
ausgegeben werden oder auszugeben sind.
|
Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen in Summe einen anteiligen
Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf
die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder
verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 28. April 2021 erteilte und bis zum 27. April 2026 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung (genehmigtes Kapital) wird mit Wirksamwerden des unter diesem
Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapitals aufgehoben.
|
b) |
Satzungsänderung
§ 4 Absatz 2 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 380.846.702,08 durch Ausgabe von bis zu 148.768.243 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
• |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
• |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;
|
• |
soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen oder Wandlungs- oder Optionspflichten
auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder
bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
• |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten,
ausgegeben werden oder auszugeben sind.
|
Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen in Summe einen anteiligen
Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf
die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder
verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.“
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausübung des genehmigten Kapitals und,
falls das genehmigte Kapital bis zum 3. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
|
In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den in Abschnitt II dieser Einladung enthaltenen Bericht,
der auch unter
veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.
|
11. |
Änderung der Satzung in Bezug auf die künftige Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) vom 20. Juli 2022
neu eingeführte § 118a des Aktiengesetzes ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen (Alternative 1) oder den Vorstand dazu
zu ermächtigen, vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung).
Mit dem Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt 11 wollen Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Ermächtigung im Sinne
von § 118a Absatz 1 Satz 1 Alternative 2 des Aktiengesetzes in die Satzung aufnehmen.
Angesichts der positiven Erfahrungen der letzten drei Jahre möchte die Gesellschaft auch in Zukunft – neben den Optionen einer
Hauptversammlung in Präsenz oder in einem hybriden Format – die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen.
Mit dem virtuellen Format wird den Aktionären, insbesondere Aktionärinnen und Aktionären mit einem weit entfernten Wohnsitz,
eine deutlich vereinfachte, flexiblere und weniger zeitintensive Teilnahmemöglichkeit geboten. Damit wird die Beteiligung
der Aktionäre an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Sinne einer funktionierenden Aktionärsdemokratie gestärkt. Das
virtuelle Format führt gleichzeitig zu weniger Treibhausgasemissionen und zahlt damit auf die Nachhaltigkeitsambitionen des
Unternehmens ein. Schließlich stellt die virtuelle Hauptversammlung eine kostengünstigere Alternative für die Gesellschaft
dar, was den Aktionären zusätzlich zugutekommt.
Dem Vorstand soll daher eine Ermächtigung nach § 118a Absatz 1 Satz 1 Alternative 2 des Aktiengesetzes erteilt und eine entsprechende
Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Die Ermächtigung soll für Hauptversammlungen, die bis zum
31. August 2025 stattfinden, beschränkt sein. Dieses Datum entspricht dem letztmöglichen Termin der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft im Jahr 2025, so dass unter dieser Ermächtigung vorerst nur bis zu zwei ordentliche Hauptversammlungen als
virtuelle Hauptversammlungen stattfinden können. Die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren wird nicht ausgeschöpft.
Der Vorstand der Gesellschaft wird für jede Hauptversammlung einzeln darüber entscheiden, in welchem Format sie jeweils durchgeführt
werden soll. Diese Entscheidung wird er unter besonderer Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte sowie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand
und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Der Vorstand beabsichtigt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung nur in folgender Weise Gebrauch zu machen: Die Gesellschaft
wird sich auch in Zukunft im Hinblick auf die Durchführung virtueller Hauptversammlungen umfassend an den Rechten und Interessen
der Aktionäre orientieren. Diese sollen in ihrem Schutzniveau nicht hinter der Durchführung einer in Präsenz durchgeführten
Hauptversammlung zurückbleiben. Das umfassende Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung soll nicht durch die Vorabbeantwortungsoption
beeinträchtigt werden, die das Gesetz in § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes ermöglicht. Die Aktionäre sollen damit so direkt
und aktiv wie möglich an der Hauptversammlung teilnehmen können. Damit werden die Vorteile einer virtuellen Hauptversammlung
verwirklicht und zugleich das Schutzniveau der Aktionärsrechte erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 erweitert:
|
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur für Hauptversammlungen,
die bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfinden.“
|
|
II. Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1. Vergütungsbericht (zu Punkt 7 der Tagesordnung)
RWE Aktiengesellschaft Essen
Vergütungsbericht 2022
Der Kapitalmarkt, die Politik und die Öffentlichkeit erwarten, dass die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat leistungsorientiert
ist und Anreize für vorausschauendes, am Grundsatz der Nachhaltigkeit ausgerichtetes Handeln gesetzt werden. RWE wird diesen
Anforderungen an das Vergütungssystem und die Berichterstattung gerecht.
Der Vergütungsbericht 2022 entspricht den Anforderungen des § 162 des Aktiengesetzes und wurde gemeinsam durch den Vorstand
und den Aufsichtsrat erstellt. Er erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat und informiert
u.a. über die im letzten Geschäftsjahr jedem gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte
und geschuldete Vergütung.
Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des
§ 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes hinaus formal und inhaltlich geprüft.
A. Zusammenfassender Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022. Seit Anfang 2022 ist der Energiesektor von den Folgen des Ukrainekriegs geprägt, der die europäischen Energiemärkte in heftige
Turbulenzen gestürzt hat. Trotz der schwierigen Rahmenbedingungen haben wir bei der Umsetzung unserer Wachstumsstrategie Meilensteine
erreicht. Vor allem der Erwerb von Con Edison Clean Energy Businesses ist ein großer Schritt nach vorn. Dadurch sind wir zu
einem der führenden Solarstromproduzenten in den Vereinigten Staaten geworden. Außerdem konnten wir uns dort bei zwei Auktionen
erstmals Meeresflächen für Offshore-Windparks sichern. Auch in Europa verbuchten wir wichtige Etappenerfolge. Mit Triton Knoll
und Kaskasi nahmen wir zwei große Offshore-Windparks in Betrieb und stärkten unser flexibles Erzeugungsportfolio durch den
Erwerb des niederländischen Gaskraftwerks Magnum.
Zudem verständigten wir uns mit dem Bund und dem Land Nordrhein-Westfalen darauf, dass wir bereits 2030 aus der deutschen
Braunkohleverstromung aussteigen, acht Jahre vor dem gesetzlichen Enddatum. Damit leisten wir einen wichtigen Beitrag zum
Erreichen der deutschen und der internationalen Klimaschutzziele und schaffen zugleich die Basis dafür, auch mit dem Pariser
1,5-Grad-Ziel konform zu sein.
Parallel unterstützen wir die Politik dabei, die Sicherheit der Energieversorgung zu gewährleisten. Wegen des Kriegs in der
Ukraine nahm diese Aufgabe im vergangenen Jahr breiten Raum ein. Beispielsweise organisieren wir Lieferungen von Flüssiggas
(LNG) nach Deutschland und helfen beim Aufbau von LNG-Infrastruktur. Im Auftrag und im Namen der Bundesregierung haben wir
zwei Spezialschiffe für den Transport und die Regasifizierung von LNG gemietet. Auf Wunsch der Bundesregierung haben wir zudem
drei Braunkohleblöcke aus der gesetzlichen Sicherheitsbereitschaft in den Markt zurückgebracht und betreiben zwei Blöcke weiter,
die ursprünglich am 31. Dezember 2022 stillzulegen waren. Die Laufzeitverlängerung für diese Anlagen ändert aber nichts an
unserem langfristigen Kurs in Richtung einer vollständig dekarbonisierten Energiewertschöpfungskette.
Unser Geschäft entwickelte sich im vergangenen Jahr so erfolgreich, dass wir die Anfang 2022 veröffentlichte Ergebnisprognose
deutlich übertroffen haben. Maßgeblich dafür waren verbesserte Marktbedingungen in der Stromerzeugung und eine sehr starke
Performance im Handelsgeschäft. Außerdem profitierten wir vom Wachstum bei den erneuerbaren Energien, da auch 2022 wieder
zahlreiche neue Windparks und Solaranlagen erstmals zum operativen Konzernergebnis beigetragen haben.
Abstimmungsergebnis Vergütungsbericht 2021. Das aktuelle, seit dem 1. Januar 2021 gültige Vorstandsvergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 28. April 2021 gemäß
§ 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 93,19 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 28. April 2022 gemäß § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes
vorgelegt und mit einer Mehrheit von 92,77 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Auf Grund der hohen Zustimmung unserer Aktionäre zum Vorstandsvergütungssystem sowie zur Berichterstattung über das letzte
Geschäftsjahr bestand kein Anlass, Änderungen am Vergütungssystem oder der Berichterstattung für das Jahr 2022 vorzunehmen.
Personelle Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine Veränderungen.
B. Vergütung der Vorstandsmitglieder
B.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung
Ausrichtung an Strategie und Nachhaltigkeit. Der Aufsichtsrat hat bei der Konzeption des Vorstandsvergütungssystems darauf geachtet, dass dieses am Leitsatz „Our energy
for a sustainable life“ und an der Strategie des RWE-Konzerns ausgerichtet ist. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen
Beitrag für eine in doppelter Hinsicht nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensführung sowie eine Steigerung
des Unternehmenswertes. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen des Unternehmens,
seiner Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen, und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung der Geschäftspolitik.
Folgende Kennzahlen dienen als Steuerungsgrößen:
• |
Der Erfolg wird u.a. an finanziellen Kennzahlen wie dem bereinigten Ergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes EBIT) und
dem bereinigten Nettoergebnis gemessen. Diese Kennzahlen, die RWE auch zur Steuerung des operativen Geschäfts einsetzt, werden
als wesentliche Erfolgskriterien bei der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.
|
• |
Ob RWE seinem Anspruch an die unternehmerische Verantwortung gerecht wird, zeigt sich bei der Erreichung der Corporate-Social-Responsibility-
und der Environmental-Social-Governance-Ziele (CSR-/ESG-Ziele). Diese sind in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands
verankert.
|
• |
Darüber hinaus werden Anreize für eine langfristige Wertsteigerung des RWE-Konzerns gesetzt. Die langfristige erfolgsabhängige
Vergütung ist mit der finanziellen (Ertragsentwicklung und Gesamtaktionärsrendite) wie auch der nicht-finanziellen (CO2-Reduktion) Entwicklung des Konzerns verbunden und stark an der Kursentwicklung der RWE-Aktie ausgerichtet.
|
Das Vergütungssystem ist auf eine hohe Durchgängigkeit innerhalb des RWE-Konzerns angelegt. Das heißt, für Vorstand, Führungskräfte
und weitere Mitarbeitergruppen werden gleichgerichtete Anreize und Ziele gesetzt, um über alle Ebenen hinweg die Zusammenarbeit
für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten.
Angemessenheit der Vergütung. Der Aufsichtsrat legt die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung fest und überprüft regelmäßig und anlassbezogen, ob
sie angemessen und marktüblich ist. Bei Bedarf lässt sich der Aufsichtsrat durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater
unterstützen.
Zur Beurteilung der Angemessenheit sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, seine Erfahrung,
die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die strategischen sowie wirtschaftlichen Perspektiven des RWE-Konzerns maßgeblich.
Darüber hinaus werden die Höhe, die Struktur sowie die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen
betrachtet. Dazu zählen insbesondere die DAX-Unternehmen und vergleichbare Unternehmen des STOXX Europe 600 Utilities. Der
Aufsichtsrat achtet damit darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder marktüblich ist.
Die Höhe der Vorstandsvergütung und deren Entwicklung wird darüber hinaus jährlich konzernintern den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
von drei Vergleichsgruppen gegenübergestellt. Dabei wird erstens die Relation zum oberen Führungskreis betrachtet. Dieser
umfasst die direkt an den Vorstand berichtenden Bereichsleiter der RWE Aktiengesellschaft sowie die Vorstandsmitglieder und
Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, die die operativen Geschäftsbereiche bündeln. Zweitens werden die weiteren leitenden
Angestellten und Führungskräfte des Konzerns in Deutschland herangezogen und drittens folgt die Berücksichtigung der weiteren
Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland.
B.2 Vergütungssystem im Überblick
Vergütungsbestandteile und -struktur sowie Ziel-Gesamtvergütung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst zum einen feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile, die aus der Grundvergütung,
den Nebenleistungen und dem Versorgungsentgelt bestehen. Zum anderen beinhaltet sie erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile,
die sich aus einer kurzfristigen Komponente, der Tantieme, und einer langfristigen, dem Long-Term Incentive Programme (LTIP),
zusammensetzen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, seinem
Fortschritt auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder. Bei der Auswahl der Erfolgskriterien
hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar und Teil der Unternehmensstrategie sind.
Der Aufsichtsrat setzt die einzelnen Erfolgsziele für den bevorstehenden Bemessungszeitraum fest. Dabei achtet er auf ambitionierte
und gleichzeitig realistische Zielsetzungen.
Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Höhe der variablen Vergütung, wobei sie nach oben hin auf einen maximalen Betrag
begrenzt ist und bei einer Zielverfehlung ausfällt. Werden die Ziele zu genau 100 % erreicht, ergibt die variable Vergütung
zusammen mit der festen Vergütung die sogenannte Ziel-Gesamtvergütung.
Die langfristigen Zielsetzungen werden höher gewichtet als die kurzfristigen. Damit ist auch die Gewichtung auf eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
Daraus ergibt sich folgende Struktur und Bandbreite der Vergütung:
Auszahlung der Vergütungsbestandteile. Grundvergütung und Nebenleistungen, als Bestandteile der festen Vergütung, werden monatlich ausgezahlt; das Versorgungsentgelt
wird am Ende des Kalenderjahres als Einmalzahlung gezahlt. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres und Bemessung der Erfolgsziele
wird die Tantieme ausgezahlt. Das LTIP wird nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit zu Beginn des Folgejahres an die Vorstandsmitglieder
ausgezahlt.
Weitergehende Informationen und Details zum Vorstandsvergütungssystem können unter
www.rwe.com/verguetung
abgerufen werden.
B.3 Empfänger der Vorstandsvergütung
Im zurückliegenden Geschäftsjahr erhielten Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger Leistungen für ihre
Vorstandstätigkeiten bei der RWE Aktiengesellschaft:
• |
Dr. Markus Krebber ist seit dem 1. Mai 2021 Vorstandsvorsitzender der RWE Aktiengesellschaft. Er wurde zum 1. Oktober 2016 in den Vorstand berufen;
seine aktuelle Bestellung endet am 30. Juni 2026.
|
• |
Dr. Michael Müller ist seit dem 1. Mai 2021 Finanzvorstand der RWE Aktiengesellschaft. Er ist zum 1. November 2020 für zunächst drei Jahre,
d. h. bis zum 31. Oktober 2023, in den Vorstand bestellt worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2022
die Bestellung von Herrn Dr. Michael Müller um fünf Jahre, d. h. bis zum 31. Oktober 2028 verlängert.
|
• |
Zvezdana Seeger ist Personalvorständin und Arbeitsdirektorin. Sie gehört seit 1. November 2020 zum Vorstand der RWE Aktiengesellschaft. Ihre
Bestellung erfolgte bis zum 31. Oktober 2023. Ihr Vertrag wird zu diesem Datum auslaufen. Zu ihrer Nachfolgerin wurde ab dem
1. August 2023 Katja van Doren (derzeit Mitglied des Vorstands der RWE Generation SE) bestellt. Zvezdana Seeger wird ihr bis
zum 31. Oktober 2023 noch beratend zur Seite stehen, um einen nahtlosen Übergang zu gestalten.
|
Darüber hinaus haben ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr Vergütungen, z.B. in Form einer monatlichen betrieblichen
Altersversorgung oder die Auszahlung des Long-Term Incentives, erhalten. Die ihnen gewährte und geschuldete Vergütung ist
unter Namensnennung im Abschnitt C „Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder“ dieses Vergütungsberichts
ausgewiesen.
B.4 Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
Mit Wirkung zum 1. November 2022 hat RWE die Vergütung von Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger angepasst. Der Aufsichtsrat
hat in diesem Zusammenhang einen unabhängigen externen Vergütungsberater hinzugezogen und die jeweilige Gesamtvergütung von
Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger im Sinne des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüfen
lassen. Unter Berücksichtigung des Marktvergleichs, der wirtschaftlichen Entwicklung von RWE sowie der jeweiligen persönlichen
Performance hat der Aufsichtsrat entschieden, die Gesamtvergütung von Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger jeweils um 6,6%
anzupassen.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied wie folgt festgelegt:
Vertraglich vereinbarte Ziel–Gesamtvergütung
|
Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Dr. Markus Krebber |
Dr. Michael Müller |
Zvezdana Seeger |
in Tsd. € |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
Grundvergütung |
1.250 |
1.100 |
655 |
650 |
655 |
650 |
Versorgungsentgelt |
500 |
433 |
262 |
260 |
262 |
260 |
Feste Vergütung
|
1.750
|
1.533
|
917
|
910
|
917
|
910
|
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung |
1.250 |
1.085 |
655 |
650 |
655 |
650 |
davon Tantieme |
1.250 |
1.085 |
655 |
650 |
655 |
650 |
Aktienbasierte Vergütung |
1.950 |
1.667 |
1.015 |
1.000 |
1.015 |
1.000 |
davon LTIP Tranche 2022 |
1.950 |
– |
1.015 |
– |
1.015 |
– |
davon LTIP Tranche 2021 |
– |
1.667 |
– |
1.000 |
– |
1.000 |
Variable Vergütung
|
3.200
|
2.752
|
1.670
|
1.650
|
1.670
|
1.650
|
Ziel-Gesamtvergütung
|
4.950
|
4.285
|
2.587
|
2.560
|
2.587
|
2.560
|
B.5 Feste Vergütung
Grundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft beziehen eine jährliche Grundvergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt
wird.
Nebenleistungen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen gehören auch Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen.
Sie bestehen im Wesentlichen aus der privaten Dienstwagennutzung, Prämien zur Unfallversicherung und etwaigen Aufwendungen
für Sicherheitsmaßnahmen.
Versorgungsentgelt. Das Versorgungsentgelt wird wahlweise bar ausgezahlt oder kann vollständig oder anteilig zugunsten einer späteren Versorgungsleistung
durch Brutto-Entgeltumwandlung in eine wertgleiche Versorgungszusage überführt werden. Das aufgebaute Kapital ist nach dem
Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand abrufbar, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die Vorstandsmitglieder
können beim Wechsel in den Ruhestand zwischen einer Einmalzahlung und einer Ratenzahlung in maximal neun Teilbeträgen wählen.
Weitere Versorgungsleistungen erhalten sie oder ihre Hinterbliebenen nicht. Soweit im Rahmen früherer Tätigkeiten im RWE-Konzern
Ruhegeldansprüche erworben wurden, bleiben diese unverändert bestehen.
B.6 Variable Vergütung
B.6.1 Tantieme
Grundzüge und Funktionsweise. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Tantieme, die sowohl von der wirtschaftlichen Entwicklung des RWE-Konzerns als auch
von der Erreichung individueller und kollektiver Ziele des Vorstands abhängt. Die Tantieme jedes einzelnen Vorstandsmitglieds
wird durch Multiplikation der Unternehmenstantieme mit dem individuellen Leistungsfaktor errechnet. Sie ist auf 180 % des
individuellen Zielbetrags begrenzt und wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.
Unternehmenstantieme. Ausgangspunkt für die Ermittlung der individuellen Tantieme ist die Unternehmenstantieme. Diese hängt vom im Geschäftsjahr
erzielten bereinigten EBIT ab.
Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Budgetplanung für das jeweilige
Geschäftsjahr einen Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze für das bereinigte EBIT fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres
wird das tatsächlich erreichte bereinigte EBIT festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die in den vorher festgelegten
Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und
für das bereinigte EBIT einen angepassten Ist-Wert feststellen. Dieser kann u.a. Veräußerungsergebnisse, Rückstellungsveränderungen,
außerplanmäßige Abschreibungen und deren Folgewirkungen berücksichtigen.
Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung
100 %. Die Unternehmenstantieme entspricht dann dem vertraglich festgelegten Zielbetrag. Liegt der Ist-Wert exakt an der vorab
definierten Untergrenze, beträgt die Zielerreichung 50 %; darunter wird keine Tantieme gezahlt. Liegt er an oder über der
Obergrenze, beträgt die Zielerreichung 150 %. Im dazwischenliegenden Wertebereich wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation
ermittelt.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Dezember 2021 einen Zielwert für das bereinigte EBIT
in Höhe von 1.860 Mio. € festgelegt. Als Untergrenze wurde ein Wert von 1.160 Mio. € und als Obergrenze ein Wert von 2.560
Mio. € beschlossen.
Individueller Leistungsfaktor. Neben der Unternehmenstantieme bestimmt der individuelle Leistungsfaktor darüber, in welcher Höhe dem einzelnen Vorstandsmitglied
eine Tantieme gewährt wird. Der Leistungsfaktor hängt von der Erreichung folgender Ziele ab:
(1) |
individuelle Ziele
|
(2) |
allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands
|
(3) |
kollektive Leistungen auf dem Gebiet CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation
|
Die drei Komponenten sind mit jeweils 25 % gewichtet. Die restlichen 25 % der Gewichtung werden zu Beginn des Geschäftsjahres
und im Ermessen des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr auf die drei Komponenten verteilt.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verbindlich Ziele und Zielwerte für die drei oben genannten
Kriterien des Leistungsfaktors fest. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Vorstandsmitglieder
in den genannten Kategorien. Dabei orientiert er sich daran, in welchem Umfang die am Jahresanfang festgelegten Zielvorgaben
erfüllt wurden. Der aus allen Zielerreichungen abgeleitete Leistungsfaktor ist auf 0,8 bis 1,2 begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die individuellen Ziele zu 30 %, die allgemeinen kollektiven Ziele des Gesamtvorstands
zu 30 % und die kollektiven Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation zu 40 % gewichtet.
Individuelle Ziele 2022. Die individuellen Ziele für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat abhängig von den jeweiligen Verantwortungsbereichen
definiert.
Vorstandsmitglied
|
Individuelle Ziele
|
Dr. Markus Krebber |
– |
Positionierung von RWE als Treiber der Energiewende
|
– |
Konstruktive Begleitung der energiepolitischen Entwicklungen
|
– |
Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie
|
|
Dr. Michael Müller |
– |
Erfolgreiche Finanzmarktkommunikation
|
– |
Weiterentwicklung und Umsetzung der Finanzierungstrategie
|
– |
Unternehmensseitige Begleitung des Prozesses zur Abschlussprüferrotation
|
|
Zvezdana Seeger |
– |
Umsetzung der erarbeiteten IT-Strategie
|
– |
Weiterentwicklung und Umsetzung der HR-Strategie
|
– |
Sicherstellung der IT- und Cyber-Security
|
|
Kollektive Ziele 2022. Neben den individuellen Zielen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands
sowie kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR und der Mitarbeitermotivation definiert. Die jeweils ausformulierten Einzelziele
lassen sich dabei wie folgt zusammenfassen:
Allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands
– |
Zusammenarbeit im Vorstandsteam
|
– |
Umsetzung des Wachstums- und Investitionsprogramms „Growing Green“
|
– |
Zusammenarbeit mit dem Top Führungsteam
|
Kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation
– |
Konzernweite Einhaltung der Compliance-Standards und des Verhaltenskodex
|
– |
Aufrechterhaltung des hohen Arbeitssicherheitsstandards / Unfallhäufigkeit
|
– |
Integration internationaler Umwelt- und Sozialstandards in der Lieferkette
|
– |
Sicherstellung eines konzernweiten Umweltmanagements
|
– |
Vollständige Vermeidung von schwerwiegenden umweltrelevanten Ereignissen
|
– |
Erhalt der hohen Mitarbeitermotivation
|
Zielerreichung. Der maßgebliche Ist-Wert für das bereinigte EBIT, auf dessen Basis die Unternehmenstantieme ermittelt wird, belief sich im
vergangenen Jahr auf 5.085 Mio. €. Vom tatsächlich erreichten bereinigten EBIT (4.568 Mio. €) unterscheidet es sich durch
Anpassungen, mit denen Sondereffekte neutralisiert wurden, die bei der Festlegung des Zielwerts nicht absehbar waren. Eine
solche Anpassung betraf unter anderem die in 2022 erfolgte außerordentliche Zuführung zur bestehenden Bergbau-Rückstellung
im betrieblichen Ergebnis im Wesentlichen auf Grund des neuen Braunkohlenplanbeschlusses. Eine weitere Anpassung bezog sich
auf Effekte aus Zu-/Abschreibungen infolge von Wertanpassungen, insbesondere in der Braunkohle. In 2022 erfolgte eine Zuschreibung
der Braunkohle aufgrund der stark gestiegenen Marktpreise (Wertaufholung aus der Wertberichtigung in 2021 im neutralen Ergebnis).
Zudem hat sich die Restnutzungsdauer der Braunkohle-Assets durch den vorgezogenen Kohleausstieg verringert. Die sich daraus
ergebenen höheren regulären Abschreibungen werden bereinigt. Aus den dargestellten Zielwerten für das bereinigte EBIT und
dem maßgeblichen Ist-Wert ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 eine auf den Höchstwert begrenzte Zielerreichung von 150
%.
Ermittlung der Unternehmenstantieme 2022
|
Zielerreichung |
|
in Mio. € |
in % |
Bereinigtes EBIT |
4.568 |
– |
Anpassungen |
517 |
– |
Maßgeblicher Ist-Wert |
5.085 |
330 |
Zielwert |
1.860 |
100 |
Obergrenze |
2.560 |
150 |
Untergrenze |
1.160 |
50 |
Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die individuelle und die kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder
sowie die Leistung auf dem Gebiet der CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation bewertet und kam dabei zu folgenden Ergebnissen:
Dr. Markus Krebber hat seine individuellen Ziele deutlich übererfüllt (173 %). In einer ausgesprochen herausfordernden Zeit ist es gelungen,
RWE sehr erfolgreich zu positionieren. Das Unternehmen wird als Treiber der Energiewende wahrgenommen und arbeitet aktiv an
der Bewältigung von Energie- und Klimakrise. Dieses spiegelt sich auch in einer in 2022 sehr positiven Medienresonanz wider.
RWE hat die energiepolitischen Entwicklungen konstruktiv begleitet. Dabei sind der vorgezogene Kohleausstieg auf das Jahr
2030 zur Erreichung der deutschen und der internationalen Klimaschutzziele wie auch die aktive Unterstützung zur Bewältigung
der Energiekrise (Aufbau LNG-Infrastruktur, Diversifizierung der Gasversorgung, Bereitstellung von zusätzlichen Kraftwerkskapazitäten)
hervorzuheben. Die verabschiedete Nachhaltigkeitsstrategie wurde implementiert. Die Akquisition von Con Edison Clean Energy
Business gibt dem grünen Wachstum von RWE einen weiteren Schub.
Dr. Michael Müller hat seine persönlichen Zielvorgaben auch übertroffen (135 %). Es ist ihm gelungen, die bisherige Finanzierungsstrategie weiterzuentwickeln
und höchst erfolgreich umzusetzen. Dies ist in dem extrem herausfordernden und teils turbulenten Marktumfeld des Berichtsjahres
umso höher zu bewerten. Auch das Rating von RWE konnte trotz dieser Umstände bestätigt werden. RWE genießt mit der „Growing
Green“ Strategie ein hohes Vertrauen des Kapitalmarkts, was sich in dem ausgesprochen positiven Feedback der Investoren widerspiegelt.
Den Prozess zum bevorstehenden Wechsel des Abschlussprüfers hat Dr. Michael Müller besonders effizient und transparent begleitet.
Zvezdana Seeger hat ihre persönlichen Ziele ebenfalls übertroffen (135 %). Sie hat die HR-Strategie sowie das Employer Branding äußerst erfolgreich
umgesetzt. Die Sichtbarkeit von RWE in den sozialen Medien wurde über diesen Weg beträchtlich erhöht. Bestehende Abläufe und
Personalprozesse wurden weiter digitalisiert und damit erheblich beschleunigt. Zudem konnten weitere Automatisierungen realisiert
werden. Die Zufriedenheit der Prozessbeteiligten konnte merklich gesteigert werden. Die im letzten Jahr erarbeitete IT-Strategie
wurde konsequent umgesetzt, IT-Anwendungen konzentriert und die Effizienz gesteigert. Im Bereich der IT- und Cyber Security
wurde eine effektive, an die aktuelle Lage angepasste und weiterentwickelte Strategie verabschiedet, die konsequent umgesetzt
wird.
Die kollektiven Ziele hat der Vorstand gemeinsam übererfüllt (133 %). Besonders hervorzuheben ist dabei die Umsetzung des Wachstums- und Investitionsprogramms
„Growing Green“, die trotz des herausfordernden Umfelds planmäßig verläuft. Dies zeigt sich nicht zuletzt auch an der Akquisition
der Con Edison Clean Energy Business, die das Wachstum im Bereich der erneuerbaren Energien und damit die Entwicklung zu einem
klimaneutralen Unternehmen zusätzlich fördert. Die Zusammenarbeit im Vorstandsteam und des Vorstands mit dem Top Führungsteam
trugen jeweils zu der hohen Zielerreichung bei. Dabei honorierte der Aufsichtsrat die effiziente Zusammenarbeit im schwierigen
Marktumfeld des Jahres 2022 sowie die hervorragenden Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung im Top-Führungsteam, die eine hohe
Identifikation mit dem Unternehmen bestätigen.
Die bereits hohe Mitarbeitermotivation aus dem letzten Jahr konnte im Berichtsjahr noch weiter gesteigert werden. Damit konnte der Vorstand seine Zielvorgaben übertreffen.
Auf dem Gebiet der CSR-/ESG-Ziele wurden alle Ziele zur Einhaltung von Compliance-, Umwelt- und Sozialstandards zu 100 % erfüllt bzw. übererfüllt. Auf dem Gebiet
der Arbeitssicherheit konnte trotz der gestiegenen Arbeitssicherheit und der dadurch geringeren Unfallquote das Ziel nicht
voll erreicht werden. Insgesamt ergab sich für die Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation ein Zielerreichungsgrad von 98 %.
Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Gewichtung (individuelle Ziele = 30 %, allgemeine kollektive Ziele des
Gesamtvorstands = 30 %, kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation = 40 %) ergab sich für alle
Vorstandsmitglieder ein individueller Leistungsfaktor von 1,2.
Aus der Unternehmenstantieme sowie dem individuellen Leistungsfaktor errechnen sich, wie beschrieben, die in der Tabelle aufgeführten
Beträge für die individuelle Tantieme.
Ermittlung der individuellen Tantieme für das Geschäftsjahr 2022
|
|
Dr. Markus Krebber |
Dr. Michael Müller |
Zvezdana Seeger |
Zielbetrag |
Tsd. € |
1.250 |
655 |
655 |
Zielerreichung bereinigtes EBIT |
% |
150 |
150 |
150 |
Unternehmenstantieme |
Tsd. € |
1.875 |
983 |
983 |
Individueller Leistungsfaktor |
|
1,2 |
1,2 |
1,2 |
Individuelle Tantieme |
Tsd. € |
2.250 |
1.179 |
1.179 |
B.6.2 Aktienbasierte Vergütung: Long-Term Incentive Programme
Grundzüge und Funktionsweise. Die aktienkursbasierte Vergütung, das Long-Term Incentive Programme (LTIP), ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung
von RWE ausgerichtet. Eine der zentralen Aufgaben ist es, durch fortgesetzte Emissionssenkungen zum Erreichen nationaler und
internationaler Klimaziele beizutragen. RWE verfolgt das strategische Ziel, bis spätestens 2040 klimaneutral zu werden. Das
LTIP setzt Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem es die Vergütung an die absolute Aktienkursentwicklung,
die Gesamtaktionärsrendite im Vergleich zu Wettbewerbern (relativer Total Shareholder Return), die Entwicklung des bereinigten
Nettoergebnisses sowie die Reduktion der CO2-Intensität des Kraftwerkportfolios koppelt.
Das LTIP ist auf Basis von virtuellen Aktien ausgestaltet. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird für die Vorstandsmitglieder
eine neue Tranche von virtuellen Aktien unter dem LTIP aufgesetzt, die eine Laufzeit von vier Jahren hat. Innerhalb dieser
Laufzeit wirkt sich die Unternehmensperformance der ersten drei Jahre (Performanceperiode) auf die Anzahl der virtuellen Aktien
aus. Um die vorläufige Anzahl virtueller Aktien zu erhalten, wird der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag jedes Vorstandsmitglieds
durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode
geteilt. Nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der
durchschnittlichen Zielerreichung der drei gleichgewichteten Erfolgsziele – relativer Total Shareholder Return, bereinigtes
Nettoergebnis und CO2-Intensität. Hierzu wird die Gesamtzielerreichung mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien multipliziert, um die finale
Anzahl der virtuellen Aktien zu berechnen. An die dreijährige Performanceperiode schließt sich eine Haltefrist von einem Jahr
an. Nach Ablauf der Haltefrist wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der
RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der insgesamt vierjährigen Laufzeit ab Zuteilung zuzüglich der während
der Laufzeit ausgezahlten Dividenden multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser wird in bar an die Vorstandsmitglieder
ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag kann einen Wert zwischen 0 % und 200 % des ursprünglich festgelegten Zuteilungsbetrags annehmen.
Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Vergütung aus dem LTIP zusätzlich begrenzen.
Der Erfolg wird bei den einzelnen Zielen wie folgt gemessen:
Relativer Total Shareholder Return (TSR). Die finale Anzahl der virtuellen Aktien hängt zu einem Drittel vom TSR der RWE Aktiengesellschaft (RWE-TSR) im Vergleich
zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Utilities ab. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter
Bruttodividenden während der dreijährigen Performanceperiode. Damit wird die Entwicklung von RWE am Kapitalmarkt im Vergleich
zum Wettbewerb berücksichtigt, und gleichzeitig werden allgemeine Marktentwicklungen weitgehend unberücksichtigt gelassen.
Die relative Performance der RWE Aktiengesellschaft bestimmt sich anhand der Differenz in Prozentpunkten zwischen dem RWE-TSR
und dem TSR des STOXX Europe 600 Utilities. Entspricht der RWE-TSR exakt dem des Index (Gleichperformance), beträgt die Zielerreichung
100 %. Liegt der RWE-TSR 30 Prozentpunkte oder mehr unterhalb bzw. oberhalb des TSR des Index, liegt die Zielerreichung im
Falle der Unterschreitung bei 0 % bzw. im Falle einer Überschreitung bei 150 %. Eine Outperformance oberhalb von 30 Prozentpunkten
führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen
Interpolation.
Bereinigtes Nettoergebnis. Zu einem weiteren Drittel hängt die finale Anzahl der virtuellen Aktien vom durchschnittlichen bereinigten Nettoergebnis
über drei Jahre ab, für das der Aufsichtsrat einen aus der Mittelfristplanung abgeleiteten Zielwert sowie eine Unter- und
eine Obergrenze festlegt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis festgestellt.
Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die bei Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und daher
in den Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen
und für das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis einen angepassten Ist-Wert feststellen. Dieser kann u.a. Auswirkungen
von Kapitalmaßnahmen, Akquisitionen, Veräußerungen und regulatorische Änderungen berücksichtigen. Der danach maßgebliche Ist-Wert
wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der Ist-Wert
exakt an der Untergrenze (Zielwert – X), beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt der Ist-Wert exakt an der Obergrenze (Zielwert
+ X), beträgt die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet der Ist-Wert die Untergrenze, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird
die Obergrenze überschritten, führt dies zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 % hinaus. Für Zwischenwerte
erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen Interpolation.
Der Zielwert für die Tranche 2022, als Durchschnitt über drei Jahre, wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 10. Dezember
2021 auf 903 Mio. € festgelegt. Als Untergrenze wurde „Zielwert – 500 Mio. €“ (403 Mio. €), als Obergrenze „Zielwert + 500
Mio. €“ (1.403 Mio. €) bestimmt.
CO2-Intensität. Das letzte Drittel der virtuellen Aktien bestimmt sich anhand der durchschnittlichen CO2-Intensität des Kraftwerksportfolios des Konzerns über drei Jahre. Die durchschnittliche CO2-Intensität wird über die Einheit Tonnen CO2 je Megawatt installierter Leistung (t/MW) je Volllaststunde des RWE-Kraftwerksparks bestimmt, um eine von wetter- oder marktbedingten
Lastschwankungen unabhängige Bemessung vornehmen zu können. Auf Basis des langfristigen Ziels der Klimaneutralität werden
für jede Tranche des LTIP Zwischenziele und Eckwerte nach unten und oben festgelegt, die aus der Mittelfristplanung abgeleitet
werden. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die durchschnittliche CO2-Intensität festgestellt. Um die Aussagekraft der CO2-Intensität im Hinblick auf den ordentlichen Geschäftsverlauf zu verbessern, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten
Umfang Anpassungen vornehmen und für die durchschnittliche CO2-Intensität einen angepassten Ist-Wert feststellen, wenn bestimmte Sondersituationen nicht hinreichend in den festgelegten
Zielen erfasst waren. Damit können etwa Auswirkungen eines von der Planung abweichenden Kaufs und Verkaufs von Erzeugungsanlagen,
geänderte Investitionspläne und regulatorische oder politische Änderungen, die zu Abweichungen des geplanten Ausbaupfades
für erneuerbare Energien oder des Schließungspfads für Kohle führen, berücksichtigt werden. Der danach maßgebliche Ist-Wert
wird mit dem Zielwert verglichen. Entspricht der maßgebliche Ist-Wert exakt dem vorgegebenen Zielwert, beträgt die Zielerreichung
100 %. Stimmt die CO2-Intensität exakt mit dem Eckwert „Zielwert + X“ überein, beträgt die Zielerreichung 50 %. Weitere Erhöhungen der CO2-Intensität führen zu einer Zielerreichung von 0 %. Stimmt die CO2-Intensität exakt mit dem Eckwert „Zielwert – X“ überein, beträgt die Zielerreichung 150 %. Weitere Reduktionen der CO2-Intensität führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 %. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung
des relevanten Wertes im Wege der linearen Interpolation.
Der Aufsichtsrat hat den Zielwert für die Tranche 2022 in seiner Sitzung am 10. Dezember 2021 auf 341 g CO2 je Kilowatt (0,341 t/MW) je Volllaststunde als Durchschnitt über drei Jahre festgelegt. Die Eckwerte wurden definiert als
„Zielwert – 15 g CO2 je Kilowatt je Volllaststunde“ bzw. „Zielwert + 15 g CO2 je Kilowatt je Volllaststunde“.
Zielerreichung der Tranchen 2021 und 2022. Da die Performance der Einzelziele TSR, Bereinigtes Nettoergebnis und CO2-Intensität wie erläutert als Durchschnitt über drei Jahre gemessen wird, endet die Performanceperiode der Tranche 2021 mit
Ablauf des Geschäftsjahres 2023 und die Performanceperiode der Tranche 2022 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024. Über die
jeweilige Zielerreichung wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2024 berichtet werden.
B.6.3 Aktienbasierte Vergütung: Strategic Performance Plan (SPP) 2016 – 2020
Vor dem Geschäftsjahr 2021 ist der SPP 2016 – 2020 angewendet worden. Analog zum neuen LTIP basiert auch der SPP 2016 – 2020
auf virtuellen Aktien, deren Laufzeit sich über das jeweilige Geschäftsjahr (Performanceperiode) und die drei Folgejahre (Halteperiode)
erstreckt. Die virtuellen Aktien werden damit nach insgesamt vier Jahren in bar an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt.
Die Auszahlungshöhe der Tranche 2019 stand mit Ablauf des Kalenderjahres 2022 fest und wurde Anfang 2023 ausgezahlt. Für die
Tranche 2020 steht die Auszahlung noch aus.
Die Anzahl der virtuellen Aktien im SPP ergibt sich, indem der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen
Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit geteilt wird.
Allerdings ist die Zuteilung vorläufig. Die Überleitung der vorläufigen zur endgültigen Zuteilung der virtuellen Aktien richtet
sich im SPP nach dem bereinigten Nettoergebnis. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen (50 %- bzw.
150 %-Werte) für das bereinigte Nettoergebnis zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Mittelfristplanung des
Unternehmens festgelegt. Die Zielerreichungen der SPP-Tranchen 2019 und 2020 wurden vom Aufsichtsrat bereits festgestellt.
Der Auszahlungsbetrag hängt somit nur noch von der Performance der RWE-Aktie ab. Er entspricht der Anzahl der final festgeschriebenen
virtuellen Aktien multipliziert mit der Summe aus dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der 30 Börsenhandelstage
vor dem Ende der Laufzeit und den aufgelaufenen Dividenden der letzten drei Jahre. Allerdings ist die Auszahlung auf 200 %
des individuell festgelegten Zuteilungsbetrags begrenzt.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, 25 % des Auszahlungsbetrags (nach Steuern) aus dem SPP 2016 – 2020 in RWE-Aktien
zu reinvestieren. Die Aktien müssen mindestens bis zum Ende des dritten Jahres nach Ablauf der Laufzeit gehalten werden.
Die Tabelle unten gibt an, für welche zugeteilten Tranchen der aktienbasierten Vergütung zum 31. Dezember 2022 noch keine
Auszahlungen erfolgt sind. Darüber hinaus enthält die Tabelle die SPP-Tranche 2019, deren Auszahlungshöhe mit Ablauf des Geschäftsjahres
2022 bereits feststand und die zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausgezahlt wurde.
SPP- und LTIP-Tranchen der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder im Überblick
|
|
|
|
|
Ermittlung des Auszahlungsbetrags |
|
|
Zuteilungsbetrag in Tsd. €
|
Startkurs RWE-Aktie in €
|
Vorläufige Anzahl Performance Shares |
Gesamt- Ziel- erreichung
|
Finale Anzahl Performance Shares |
Endkurs RWE-Aktie in €
|
Summe ausbezahlte Dividenden je Aktie in €
|
Auszahlungs- betrag in Tsd. €
|
SPP-Tranche 2019* (01.01.2019 – 31.12.2022)
|
Dr. Markus Krebber |
1.100 |
19,10 |
57.592 |
150 % |
86.388 |
41,83 |
2,55 |
2.200 |
SPP-Tranche 2020*
(01.01.2020 – 31.12.2023)
|
Dr. Markus Krebber |
1.100 |
26,41 |
41.651 |
104 % |
43.317 |
Die Laufzeit endet am 31.12.2023 |
Dr. Michael Müller |
167 |
|
6.311 |
|
6.563 |
Zvezdana Seeger |
167 |
|
6.311 |
|
6.563 |
LTIP-Tranche 2021* (01.01.2021 – 31.12.2024)
|
Dr. Markus Krebber |
1.667 |
34,07 |
48.919 |
Wird mit Ablauf des 31.12.2023 festgestellt |
Die Laufzeit endet am 31.12.2024 |
Dr. Michael Müller |
1.000 |
|
29.351 |
Zvezdana Seeger |
1.000 |
|
29.351 |
LTIP-Tranche 2022* (01.01.2022 – 31.12.2025)
|
Dr. Markus Krebber |
1.950 |
34,51 |
56.505 |
Wird mit Ablauf des 31.12.2024 festgestellt |
Die Laufzeit endet am 31.12.2025 |
Dr. Michael Müller |
1.015 |
|
29.421 |
Zvezdana Seeger |
1.015 |
|
29.421 |
* Die Gesamtzielerreichung des SPP (Tranchen 2019, 2020) konnte entsprechend dem für diese Jahre gültigen Vergütungssystem
bereits nach Ablauf des ersten Jahres der insgesamt vierjährigen Laufzeit festgestellt werden. Die Gesamtzielerreichung des LTIP (Tranche 2021, 2022) ergibt sich als Durchschnitt über drei Jahre und kann erst mit Ablauf
des 31.12.2023 (Tranche 2021) bzw. mit Ablauf des 31.12.2024 (Tranche 2022) festgestellt werden.
B.6.4 Malus- und Clawback-Regelungen
Um die nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung sowie die Angemessenheit der Vergütung weiter abzusichern, unterliegen
die Tantieme und die Tranchen des LTIP seit dem Jahr 2021 umfassenden Malus- und Clawback-Regelungen. Diese sind in den Dienstverträgen
von Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger umgesetzt.
Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung (Tantieme und LTIP) herausstellt, dass der Konzernabschluss
fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern
(Performance-Clawback). Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder
gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne
des § 93 des Aktiengesetzes begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen die noch nicht ausgezahlte
variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren
(Compliance-Malus) und im Falle einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung
zuzuordnen ist, die ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Compliance-Clawback).
Die Tranchen des SPP 2016 – 2020 unterliegen lediglich einer Malus-Regelung. Danach kann der Aufsichtsrat ein Fehlverhalten
von Vorstandsmitgliedern mit einer Kürzung oder vollständigen Streichung laufender SPP-Tranchen ahnden. Ein solches Fehlverhalten
liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance- Richtlinien oder gegen eine wesentliche
dienstvertragliche Pflicht verstößt oder die Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes erheblich verletzt.
Im Berichtsjahr bestand kein Anlass, von den Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen.
B.7 Share Ownership Guideline (SOG)
Um die Vorstandsvergütung noch weiter den Interessen der Aktionäre anzugleichen, sind die Vorstandsmitglieder seit dem Geschäftsjahr
2021 dazu verpflichtet, ein beträchtliches Eigeninvestment in RWE-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach
verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer
Jahres-Brutto-Grundvergütung entspricht (SOG-Ziel), in RWE-Aktien zu investieren und die Aktien während ihrer Vorstandstätigkeit
und zwei weitere Jahre nach deren Beendigung zu halten. Zur Erfüllung der SOG wird jährlich ein Betrag in Höhe von mindestens
25 % der ausgezahlten variablen Bruttovergütung (Tantieme und LTIP), beginnend mit den Auszahlungen für das Geschäftsjahr
2021, in den Aufbau investiert, bis das SOG-Ziel erreicht ist. Die Vorstandsmitglieder können darüber hinaus zusätzliche Aktien
erwerben, die zum Aufbau des SOG-Ziels beitragen. Zum Ablauf des Geschäftsjahres haben die Vorstandsmitglieder ihr jeweiliges SOG-Ziel wie folgt erreicht:
Status der Share Ownership Guideline (SOG) –
zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder
|
|
|
Vorstandsmitglied
|
SOG-Ziel der Jahres-
Brutto-Grundvergütung
in %
|
Bisheriges Investment der Jahres-
Brutto-Grundvergütung
in %
|
Status
|
Dr. Markus Krebber (Vorstandsvorsitzender)
|
200 |
16 |
In Aufbauphase |
Dr. Michael Müller (Ordentliches Vorstandsmitglied)
|
100 |
35 |
In Aufbauphase |
Zvezdana Seeger (Ordentliches Vorstandsmitglied)
|
100 |
42 |
In Aufbauphase |
B.8 Sonstige Regelungen
B.8.1 Mandatsbezüge
Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft verzichteten im abgelaufenen Geschäftsjahr auf ihre Mandatsvergütung
in den Tochtergesellschaften. Erhielten sie Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in Unternehmen, an denen
RWE beteiligt ist, so wurden diese vollständig auf die Festvergütung angerechnet und führten damit nicht zu höheren Gesamtbezügen.
B.8.2 Leistungen Dritter
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.
B.8.3 Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit und Abfindungsobergrenze
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Entschädigungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
vor. Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen nicht mehr als den Wert der Ansprüche für
die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen sind zudem auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen einschließlich
Nebenleistungen begrenzt („Abfindungsobergrenze“).
Im Berichtsjahr wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt.
B.8.4 Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden auf 9.300.000 € und für ordentliche
Vorstandsmitglieder auf jeweils 4.800.000 € festgesetzt. In die Maximalvergütung sind sämtliche Vergütungsbestandteile für
das jeweilige Geschäftsjahr einzuschließen. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2022 ist somit die LTIP-Tranche 2022 zu berücksichtigen, deren Auszahlungshöhe jedoch erst mit Ablauf des Geschäftsjahres
2025 feststeht. Damit kann die Höhe sämtlicher Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2022 zugeteilt worden sind,
erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025 ermittelt werden. Unabhängig davon kann auf Basis der vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile
sowie unter der Annahme der maximalen Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2022 bereits jetzt sichergestellt werden, dass die festgelegte
Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten wird. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.
B.8.5 Wechsel der Unternehmenskontrolle
Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt in seiner Fassung vom 28. April 2022 an, dass keine Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels zugesagt werden
sollten. Diesem Grundsatz entspricht RWE in den mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträgen.
C. Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Ausgewiesen werden sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile
sowie deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung (GV).
Dabei werden die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2022 sowie der SPP-Tranche 2019 dem Geschäftsjahr 2022 zugeordnet, die Auszahlungsbeträge
der Tantieme 2021 und der SPP-Tranche 2018 entsprechend dem Geschäftsjahr 2021.
Auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt, wurden die zugrunde liegenden
Leistungen vollständig mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erbracht. Die zur Ermittlung der Zielerreichung und damit
zur Auszahlung benötigten Informationen basieren auf Ergebnissen und Leistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr bereits
festgestellt wurden. Diese Darstellung ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung, bei der der periodengerechte
Zusammenhang zwischen den Ergebnissen des Berichtsjahres und der im Vergütungsbericht dargestellten Vorstandsvergütung ersichtlich
wird.
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Dr. Markus Krebber |
Dr. Michael Müller |
Zvezdana Seeger |
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
in Tsd. € |
in % GV |
in Tsd. € |
in % GV |
in Tsd. € |
in % GV |
in Tsd. € |
in % GV |
in Tsd. € |
in % GV |
in Tsd. € |
in % GV |
Grundvergütung |
1.250 |
20 |
1.100 |
21 |
655 |
31 |
650 |
34 |
655 |
31 |
650 |
35 |
Nebenleistungen |
29 |
0 |
25 |
0 |
38 |
2 |
31 |
2 |
20 |
1 |
19 |
1 |
Versorgungsentgelt |
500 |
8 |
433 |
8 |
262 |
12 |
260 |
14 |
262 |
12 |
260 |
14 |
Feste Vergütung
|
1.779
|
29
|
1.558
|
29
|
955
|
45
|
941
|
50
|
937
|
44
|
929
|
50
|
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung |
2.250 |
36 |
1.575 |
30 |
1.179 |
55 |
944 |
50 |
1.179 |
55 |
944 |
50 |
davon Tantieme |
2.250 |
36 |
1.575 |
30 |
1.179 |
55 |
944 |
50 |
1.179 |
55 |
944 |
50 |
Aktienbasierte Vergütung |
2.200 |
35 |
2.200 |
41 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
davon SPP Tranche 2018 |
– |
– |
2.200 |
41 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
davon SPP Tranche 2019 |
2.200 |
35 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Variable Vergütung
|
4.450
|
71
|
3.775
|
71
|
1.179
|
55
|
944
|
50
|
1.179
|
55
|
944
|
50
|
Gesamtvergütung (GV)
|
6.229
|
100
|
5.333
|
100
|
2.134
|
100
|
1.885
|
100
|
2.116
|
100
|
1.873
|
100
|
Vor Einführung des Versorgungsentgelts zum 1. Januar 2011 erhielten die Mitglieder des Vorstands eine Pensionszusage. Die
Zusage gewährt Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld. Im Todesfall besteht Anspruch auf eine Hinterbliebenenversorgung. Darüber
hinaus besteht teils noch Anspruch auf LTIP-Tranchen, die während der jeweiligen Amtszeit gewährt, aber noch nicht ausbezahlt
wurden. Gemäß ihrer jeweiligen Pensionszusage sowie der jeweiligen Ansprüche aus dem LTIP wurden im Geschäftsjahr 2022 an
die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Rolf Martin Schmitz (3.056 Tsd. €) und Alwin Fitting (346 Tsd. €) Zahlungen geleistet.
Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, erhielten keine
Zahlungen.
D. Aufsichtsratsvergütung
D.1 Grundsätzliches
Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung 2021 eine
angepasste Vergütung beschlossen. Sie ist in § 12 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft festgelegt und sie entspricht sämtlichen
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022.
Die Vergütungsstruktur, die grundsätzlich eine feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, trägt nach Ansicht der
Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg
ausgerichtet ist. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen.
Dadurch werden der höhere Umfang der Verantwortung und der Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.
Die Höhe der Vergütung ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen
in Deutschland – aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist
sichergestellt, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat
zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei.
Darüber hinaus haben sich die Aufsichtsratsmitglieder dazu verpflichtet, für jeweils 25 % der ihnen je Geschäftsjahr gewährten
Vergütung RWE-Aktien zu kaufen und während der gesamten Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft
zu halten (Selbstverpflichtung). Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre feste Vergütung zu mindestens
85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder
arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Dienstherrn oder Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen weniger als 85 % der
festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf 25 % des nicht abgeführten Teils. Diese Selbstverpflichtung
ist ein weiteres Element, welches die Interessen der Aufsichtsratsmitglieder an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg
ausrichtet.
D.2 Ausgestaltung und Höhe der Vergütung
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der RWE Aktiengesellschaft erhält eine jährliche Vergütung von 300 Tsd. €. Sein Stellvertreter
erhält 200 Tsd. €. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils 100 Tsd. €. Die Festvergütung wird zeitanteilig
nach Ablauf eines Quartals gezahlt.
Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten ist nach der in der Hauptversammlung 2021 erfolgten Anpassung wie folgt geregelt: Die
Mitglieder des Prüfungsausschusses bekommen ein zusätzliches Entgelt von 60 Tsd. €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
bekommt 120 Tsd. €. Mitglieder und Vorsitzende der sonstigen Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 Tsd. € bzw. 60 Tsd. €, sofern
der Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Abweichend davon erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats
und sein Stellvertreter keine Vergütung für eine Tätigkeit im Präsidium. Außerdem wird die Tätigkeit im Nominierungsausschuss
sowie im Ausschuss nach § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes (Vermittlungsausschuss) nicht separat vergütet. Die Vergütung
für Ausschusstätigkeiten wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres gezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet. Für die Teilnahme
an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ist mindestens ein pauschaler Auslagenersatz von 1.000 € je Sitzungstag
vorgesehen.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind ihrer Selbstverpflichtung, RWE-Aktien vom jeweiligen Anteil ihrer Vergütung für 2021
zu erwerben, nachgekommen.
D.3 Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Ausgewiesen werden sämtliche Vergütungsbestandteile sowie deren
jeweilige relative Anteile an den Gesamtbezügen (GB).
Dabei wird sowohl die feste Vergütung als auch die Ausschussvergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß für
ein Geschäftsjahr zusteht, vollständig dem jeweiligen Geschäftsjahr zugeordnet, wenngleich die tatsächliche Auszahlung teilweise
erst nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt. Maßgeblich für diese Darstellung ist, dass die jeweiligen Leistungen vollständig
mit Ablauf des Geschäftsjahres erbracht wurden. Damit wird eine transparente und verständliche Berichterstattung ermöglicht,
bei der Leistung und Vergütung im Berichtsjahr sinnvoll zueinander in Bezug gesetzt werden.
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
|
Feste Vergütung |
Ausschussvergütung |
Mandatsvergütung bei Tochtergesellschaften* |
Gesamtbezüge |
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
in Tsd. € |
in % GB |
in Tsd. € |
in % GB |
in Tsd. € |
in % GB |
in Tsd. € |
in % GB |
in Tsd. € |
in % GB |
in Tsd. € |
in % GB |
in Tsd. € |
in % GB |
in Tsd. € |
in % GB |
Dr. Werner Brandt, Vorsitzender (seit 04/2013, Vorsitzender seit 04/2016)
|
300 |
71 |
300 |
71 |
120 |
29 |
120 |
29 |
– |
– |
– |
– |
420 |
100 |
420 |
100 |
Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender (seit 07/2014, stellv. Vorsitzender seit 09/2021)
|
200 |
61 |
128 |
47 |
80 |
24 |
94 |
35 |
50 |
15 |
50 |
18 |
330 |
100 |
272 |
100 |
Michael Bochinsky (seit 08/2018) |
100 |
47 |
100 |
58 |
100 |
47 |
71 |
42 |
14 |
6 |
– |
– |
214 |
100 |
171 |
100 |
Sandra Bossemeyer (seit 04/2016) |
100 |
71 |
100 |
71 |
40 |
29 |
40 |
29 |
– |
– |
– |
– |
140 |
100 |
140 |
100 |
Dr. Hans Bünting (seit 04/2021) |
100 |
56 |
68 |
69 |
80 |
44 |
30 |
31 |
– |
– |
– |
– |
180 |
100 |
98 |
100 |
Matthias Dürbaum (seit 09/2019) |
100 |
63 |
100 |
68 |
60 |
37 |
46 |
32 |
– |
– |
– |
– |
160 |
100 |
146 |
100 |
Ute Gerbaulet (seit 04/2017) |
100 |
71 |
100 |
79 |
40 |
29 |
27 |
21 |
– |
– |
– |
– |
140 |
100 |
127 |
100 |
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel (seit 04/2013) |
100 |
56 |
100 |
56 |
80 |
44 |
80 |
44 |
– |
– |
– |
– |
180 |
100 |
180 |
100 |
Mag. Dr. h.c. Monika Kircher (seit 10/2016) |
100 |
63 |
100 |
63 |
60 |
37 |
60 |
38 |
– |
– |
– |
– |
160 |
100 |
160 |
100 |
Thomas Kufen (seit 10/2021) |
100 |
100 |
21 |
100 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
100 |
100 |
21 |
100 |
Reiner van Limbeck (seit 09/2021) |
100 |
63 |
30 |
64 |
40 |
25 |
11 |
23 |
20 |
12 |
6 |
13 |
160 |
100 |
47 |
100 |
Harald Louis (seit 04/2016) |
100 |
50 |
100 |
58 |
80 |
40 |
51 |
30 |
20 |
10 |
20 |
12 |
200 |
100 |
171 |
100 |
Dagmar Paasch (seit 09/2021) |
100 |
44 |
30 |
47 |
100 |
44 |
28 |
44 |
25 |
12 |
6 |
9 |
225 |
100 |
64 |
100 |
Dr. Erhard Schipporeit (seit 04/2016) |
100 |
45 |
100 |
45 |
120 |
55 |
120 |
55 |
– |
– |
– |
– |
220 |
100 |
220 |
100 |
Dirk Schumacher (seit 09/2021) |
100 |
71 |
30 |
73 |
40 |
29 |
11 |
27 |
– |
– |
– |
– |
140 |
100 |
41 |
100 |
Ullrich Sierau (seit 04/2011) |
100 |
63 |
100 |
63 |
60 |
37 |
60 |
38 |
– |
– |
– |
– |
160 |
100 |
160 |
100 |
Hauke Stars (seit 04/2021) |
100 |
71 |
68 |
72 |
40 |
29 |
27 |
28 |
– |
– |
– |
– |
140 |
100 |
95 |
100 |
Helle Valentin (seit 04/2021) |
100 |
71 |
68 |
72 |
40 |
29 |
27 |
28 |
– |
– |
– |
– |
140 |
100 |
95 |
100 |
Dr. Andreas Wagner (seit 09/2021) |
100 |
100 |
30 |
100 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
100 |
100 |
30 |
100 |
Marion Weckes (seit 04/2016) |
100 |
100 |
100 |
70 |
– |
– |
43 |
30 |
– |
– |
– |
– |
100 |
100 |
143 |
100 |
Martin Bröker (bis 09/2021) |
– |
– |
71 |
100 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
71 |
100 |
Frank Bsirske (bis 09/2021) |
– |
– |
141 |
71 |
– |
– |
57 |
29 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
198 |
100 |
Anja Dubbert (bis 09/2021) |
– |
– |
71 |
72 |
– |
– |
28 |
28 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
99 |
100 |
Dagmar Mühlenfeld (bis 04/2021) |
– |
– |
32 |
71 |
– |
– |
13 |
29 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
45 |
100 |
Peter Ottmann (bis 04/2021) |
– |
– |
32 |
71 |
– |
– |
13 |
29 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
45 |
100 |
Günther Schartz (bis 09/2021) |
– |
– |
75 |
71 |
– |
– |
30 |
29 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
105 |
100 |
Dr. Wolfgang Schüssel (bis 04/2021) |
– |
– |
32 |
55 |
– |
– |
26 |
45 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
58 |
100 |
Leonhard Zubrowski (bis 09/2021) |
– |
– |
71 |
48 |
– |
– |
57 |
38 |
– |
– |
21 |
14 |
– |
– |
149 |
100 |
* Mandatsvergütungen bei Tochtergesellschaften sind nur insoweit einbezogen, als sie auf Zeiträume der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der RWE Aktiengesellschaft entfallen.
E. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die folgende vergleichende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
dar.
Die Ertragsentwicklung des Konzerns wird anhand der für die Steuerung des operativen Geschäfts wesentlichen Kennzahlen bereinigtes
EBIT und bereinigtes Nettoergebnis auf Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) abgebildet. Ergänzend
wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der RWE Aktiengesellschaft gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) wiedergegeben.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland
(ohne Auszubildende, ruhende Arbeitsverhältnisse sowie Mitarbeiter des Segments Energiehandel) abgestellt. Der Energiehandel
wird fortan nicht mehr einbezogen, weil es sich um ein internationales Handelsgeschäft handelt mit internationalen Beschäftigten,
die sich nicht auf das rein deutsche Stromerzeugungsgeschäft abgrenzen lassen.
Vergleichende Darstellung der Vergütung (in Tsd. €)
|
2022 |
Δ in % zum Vorjahr |
2021 |
Δ in % zum Vorjahr |
2020 |
Δ in % zum Vorjahr |
2019 |
Δ in % zum Vorjahr |
2018 |
Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Markus Krebber (Vorstandsvorsitzender) |
6.229 |
17 |
5.333 |
27 |
4.207 |
53 |
2.750 |
40 |
1.964 |
Dr. Michael Müller (Finanzvorstand) |
2.134 |
13 |
1.885 |
559 |
286 |
|
– |
|
– |
Zvezdana Seeger (Personalvorständin/Arbeitsdirektorin) |
2.116 |
13 |
1.873 |
560 |
284 |
|
– |
|
– |
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Rolf Martin Schmitz (bis 06/2021) |
3.056 |
-27 |
4.167 |
– 29 |
5.860 |
16 |
5.057 |
63 |
3.102 |
Alwin Fitting (bis 03/2013) |
346 |
8 |
320 |
0 |
320 |
1 |
317 |
1 |
315 |
Zum 31.12.2022 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Werner Brandt, Vorsitzender (seit 04/2013, Vorsitzender seit 04/2016)
|
420 |
0 |
420 |
40 |
300 |
0 |
300 |
0 |
300 |
Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender (seit 07/2014, stellv. Vorsitzender seit 09/2021)
|
330 |
21 |
272 |
43 |
190 |
0 |
190 |
0 |
190 |
Michael Bochinsky (seit 08/2018) |
214 |
25 |
171 |
22 |
140 |
0 |
140 |
137 |
59 |
Sandra Bossemeyer (seit 04/2016) |
140 |
0 |
140 |
17 |
120 |
0 |
120 |
0 |
120 |
Dr. Hans Bünting (seit 04/2021) |
180 |
84 |
98 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Matthias Dürbaum (seit 09/2019) |
160 |
10 |
146 |
22 |
120 |
344 |
27 |
– |
– |
Ute Gerbaulet (seit 04/2017) |
140 |
10 |
127 |
27 |
100 |
0 |
100 |
0 |
100 |
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel (seit 04/2013) |
180 |
0 |
180 |
50 |
120 |
0 |
120 |
0 |
120 |
Mag. Dr. h.c. Monika Kircher (seit 10/2016) |
160 |
0 |
160 |
14 |
140 |
8 |
130 |
30 |
100 |
Thomas Kufen (seit 10/2021) |
100 |
376 |
21 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Reiner van Limbeck (seit 09/2021) |
160 |
240 |
47 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Harald Louis (seit 04/2016) |
200 |
17 |
171 |
22 |
140 |
0 |
140 |
0 |
140 |
Dagmar Paasch (seit 09/2021) |
225 |
252 |
64 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Dr. Erhard Schipporeit (seit 04/2016) |
220 |
0 |
220 |
22 |
180 |
– 54 |
395 |
– 18 |
480 |
Dirk Schumacher (seit 09/2021) |
140 |
241 |
41 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Ullrich Sierau (seit 04/2011) |
160 |
0 |
160 |
14 |
140 |
0 |
140 |
0 |
140 |
Hauke Stars (seit 04/2021) |
140 |
47 |
95 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Helle Valentin (seit 04/2021) |
140 |
47 |
95 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Dr. Andreas Wagner (seit 09/2021) |
100 |
233 |
30 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Marion Weckes (seit 04/2016) |
100 |
-30 |
143 |
2 |
140 |
0 |
140 |
0 |
140 |
Arbeitnehmer
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland ohne Segment Energiehandel auf Vollzeitäquivalenzbasis |
90 |
5 |
86 |
0 |
86 |
0 |
86 |
10 |
78 |
Ertragsentwicklung*
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bereinigtes EBIT in Mio. € (RWE-Konzern gemäß IFRS) |
4.568 |
109 |
2.185 |
23 |
1.771 |
40 |
1.267 |
105 |
619 |
Bereinigtes Nettoergebnis in Mio. € (RWE-Konzern gemäß IFRS)
|
3.232 |
106 |
1.569 |
29 |
1.213 |
– |
– |
– |
– |
Jahresüberschuss in Mio. € (RWE Aktiengesellschaft gemäß HGB)
|
1.335 |
20 |
1.108 |
191 |
580 |
13 |
514 |
9 |
472 |
* In den Geschäftsjahren 2018 und 2019 wurde kein bereinigtes Nettoergebnis berichtet. Darüber hinaus ist die Vergleichbarkeit
der Zahlen unterschiedlicher Geschäftsjahre zum Teil durch Anpassungen der Berichtsweise beeinträchtigt.
Essen, den 15. März 2023
RWE Aktiengesellschaft
Für den Aufsichtsrat
|
Für den Vorstand
|
Dr. Werner Brandt
|
Dr. Markus Krebber
|
|
Dr. Michael Müller
|
Zvezdana Seeger
|
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die RWE Aktiengesellschaft, Essen
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der RWE Aktiengesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der RWE Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde
für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein
der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind
keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten
entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Essen, den 15. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Markus Dittmann
Wirtschaftsprüfer
|
Aissata Touré
Wirtschaftsprüferin
|
|
2. Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
an die Hauptversammlung (zu Punkt 8 der Tagesordnung)
Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die Gesellschaft zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien
zu ermächtigen. Der Vorstand soll für den Zeitraum von zwei Jahren, also bis zum 3. Mai 2025, ermächtigt werden, Aktien der
Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben einzuziehen und/oder zu verwenden.
Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Kaufangebot zu erwerben. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
ist zu beachten. Sofern ein Kaufangebot überzeichnet ist, soll die Zuteilung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden
Aktionäre zueinander erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch
der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände
zu vermeiden.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 des Aktiengesetzes vor, dass
der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt,
die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben
oder Anteilen an Unternehmen anzubieten. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft
können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt.
Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung
ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht
mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den
Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert
wird. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.
§ 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 4 des Aktiengesetzes gestattet es dem Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu
veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot
an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft
auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden oder
(ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises
der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig
wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien
zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen.
Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder ein bedingtes oder genehmigtes Kapital ausgenutzt wird,
wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht ausgegeben
werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
hat den Vorteil, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen nicht zum
Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Der Vorstand wird
über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens entscheiden.
Die Gesellschaft soll weiterhin in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene Aktien zur Erfüllung
von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die erworbenen eigenen Aktien unter
diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen
werden. Die Nutzung eigener Aktien hat den Vorteil, dass sie kostengünstig und wenig aufwändig ist. Sie erhöht außerdem die
Flexibilität der Gesellschaft. Zudem erlaubt es die Nutzung erworbener eigener Aktien, das sonst unter Umständen bestehende
Kursrisiko zu kontrollieren und vermeidet einen ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.
Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen und veräußerten
Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind
Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder
auszugeben sind.
Sofern also beispielsweise aus genehmigtem Kapital bereits Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können maximal noch eigene Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
3. Bericht des Vorstands zur Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, der
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung (zu Punkt 9 der Tagesordnung)
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 5.500.000.000 mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der RWE Aktiengesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 190.423.349,76 begeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung
dieser Ermächtigung könnten damit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung sämtlicher von der Ermächtigung
vorgesehener Gestaltungsmöglichkeiten gemeinsam „Schuldverschreibungen“) begeben werden, die zum Bezug von Aktien berechtigen
oder verpflichten, die einem anteiligen Betrag in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen.
Die Ermächtigung ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre bis zum 3. Mai 2028 befristet.
Vorteile des Finanzierungsinstruments
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt
des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen.
Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue
Investorenkreise erschlossen werden.
Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. des
Aktiengesetzes verbundene Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist,
begeben und je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sollen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft, insbesondere
Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistung durch Aktien der RWE Aktiengesellschaft (auch als Andienungsrecht,
Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht) vorsehen können. Dies erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus soll auch die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht werden, bei
denen die emittierende Gesellschaft oder die RWE Aktiengesellschaft nach Begebung der Schuldverschreibung durch Erklärung
gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich
in der Schuldverschreibung verbrieften Leistung Aktien der Gesellschaft („RWE-Aktien“) zu liefern sind. Durch diese Gestaltungsoption
kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende einer solchen Schuldverschreibung flexibel
und liquiditätsschonend reagiert werden.
Wandlungs-/Optionspreis
Der Wandlungs-/Optionspreis für eine RWE-Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der RWE-Aktien im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit
eröffnet, den Wandlungs-/Optionspreis für eine RWE-Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der RWE-Aktie
im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes
betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht
der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ
auch auf den Börsenkurs der RWE-Aktie im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen abgestellt werden, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt. § 9 Absatz 1 sowie § 199 Absatz 2 des Aktiengesetzes bleiben jedoch unberührt.
Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutz-
beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, insbesondere
wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa
einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können ein Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
beziehungsweise -pflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel
einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten
vorgesehen werden.
Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen
Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen
oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten
im Falle der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht RWE-Aktien
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche Bedingungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung,
ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass
eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der
Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit
der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer
Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem
an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise nach Erfüllung
der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen.
Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, klar definierten Fällen ausschließen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auf diese Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der RWE Aktiengesellschaft oder von
mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben
wurden oder werden, zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie
sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis
für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt
zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen
attraktiver platziert werden.
Ferner soll der Vorstand entsprechend § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ermächtigt sein,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen begeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen
auch kurzfristig wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren
zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene
Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr
frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung
geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
nicht für einen zu langen Angebotszeitraum daran gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer
Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz
2 des Aktiengesetzes eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko
über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert
ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern
zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen
der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.
Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu
einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei
ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand und
der Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag
von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung
auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung
ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten,
auf der Grundlage vorläufiger Schuldverschreibungsbedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht
erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung
marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts
der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu
annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen
angemessen gewahrt.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu
gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die Höchstgrenze
von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur
Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben
sind. Dies betrifft die Ausgabe neuer Aktien aus einem genehmigten Kapital, die Veräußerung eigener Aktien und Kapitalerhöhungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Schließlich soll die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht beziehungsweise -pflicht gegen Sachleistung ausgegeben werden. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Betrieben oder Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, als Akquisitionswährung einzusetzen. In Verhandlungen
kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Schuldverschreibungen bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit insbesondere einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Schuldverschreibungen
als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Zurzeit gibt es
keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die Schuldverschreibungen als Gegenleistung verwendet werden sollen.
Von den Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs-
oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug
von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs
einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier
Eigenkapitalinstrumente werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine potentielle Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Bedingtes Kapital
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte beziehungsweise
-pflichten bedienen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag entspricht
dabei dem Wandlungs-/Optionspreis.
Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausübung der Ermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss berichten.
4. Bericht des Vorstands zur Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung (zu Punkt 10 der Tagesordnung)
Unter Tagesordnungspunkt 10 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3.
Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 380.846.702,08 einmalig oder in Teilbeträgen durch Ausgabe von bis
zu 148.768.243 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Gleichzeitig
soll das von der Hauptversammlung am 28. April 2021 beschlossene genehmigte Kapital aufgehoben werden. Das von der Hauptversammlung
am 28. April 2021 genehmigte Kapital wurde bislang zwar nicht genutzt. Allerdings ist die Möglichkeit, unter der Ermächtigung
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben aufgrund der im Oktober 2022 begebenen Pflichtwandelschuldverschreibung
nahezu vollständig ausgeschöpft.
Mit der Erneuerung des genehmigten Kapitals soll die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleiben, auf künftige Entwicklungen
zu reagieren und sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen
nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe
des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 148.768.243 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien würde bei vollständiger
Ausübung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 20 % entsprechen.
Bei Ausübung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Neben einer unmittelbaren Ausgabe
der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch möglich sein, dass die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1
des Aktiengesetzes wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in bestimmten Fällen und in bestimmten Grenzen auszuschließen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen. Das ermöglicht es, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an
Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen und als Gegenleistung bei solchen Transaktionen anzubieten. Aktien
sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument und werden vielfach von Veräußerern als Gegenleistung verlangt. Für
die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht,
schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind
zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um denjenigen,
denen Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen beziehungsweise -pflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär
zustehen würde. Auf diese Weise wird den Inhabern solcher Instrumente ein Verwässerungsschutz gewährt. Sie werden so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Dies hat den Vorteil, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für bereits ausgegebene
Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden.
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, kurzfristig
Aktien der Gesellschaft auszugeben. Sie dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten,
ausgegeben werden oder auszugeben sind. Dies betrifft die Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ihrerseits ohne Bezugsrecht ausgegeben werden, die Veräußerung eigener Aktien
und Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.
Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des
Ausgabebetrags der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen
geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist.
Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen
an der Börse erwerben.
In Summe dürfen die aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze
von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten
Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Ausgaben von Aktien oder Begebungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
aus anderen Ermächtigungen werden potentielle Verwässerungen der Beteiligungen der Aktionäre zusätzlich beschränkt.
Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festlegen können.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausübung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss
berichten.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 743.841.217 Stück
Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz i.V.m. § 118a Absatz 1 des Aktiengesetzes beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit
des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars
und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 4. Mai 2023 ab 10.00 Uhr MESZ live mit Bild und
Ton über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter
www.rwe.com/hv
verfolgen. Wie der Zugang zum Online-Service erfolgt, ist nachstehend unter „Online-Service und elektronische Zuschaltung“
erläutert. Die gesamte Hauptversammlung wird außerdem für die sonstige interessierte Öffentlichkeit über das Internet unter
www.rwe.com/hv
übertragen.
Das Stimmrecht kann unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich
oder elektronisch) und über die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Die vorgesehenen
Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 bis 11 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt
7 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen
besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen, sich der Stimme zu enthalten oder auf
eine Stimmabgabe zu verzichten.
3. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum 27. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Anschrift
|
RWE Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-OPS Income & General Meetings 60261 Frankfurt am Main
|
|
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
|
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die
Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten
Nachweises durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises gemäß § 67c Absatz 3 des
Aktiengesetzes, dass sie zu Beginn des 13. April 2023 (d.h. 0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft
waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens
am 27. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt,
soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechteausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die Ausübung des Stimmrechts bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
4. |
Online-Service und elektronische Zuschaltung
|
Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Online-Service eingerichtet. Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte können sich über den
Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten, Aktionärsrechte ausüben und die gesamte Hauptversammlung in Bild
und Ton verfolgen.
Der Online-Service der Gesellschaft ist zugänglich unter
www.rwe.com/hv
Für den Zugang zum Online-Service der Gesellschaft bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die alle Aktionäre
erhalten, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben. Bevollmächtigte erhalten eine eigene Teilnahmekarte, mit der sie sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung
zuschalten können (siehe zur Bevollmächtigung nachstehend unter „Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“).
5. |
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
|
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich
oder elektronisch erfolgen.
Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, kann die Stimmabgabe
mittels elektronischer Briefwahl über den unter
www.rwe.com/hv
zugänglichen Online-Service der Gesellschaft vorgenommen werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf der Stimmabgabe.
Für die schriftliche Briefwahl (Textform ausreichend) bitten wir, das hierfür mit der Teilnahmekarte übersandte Formular („Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“)
zu verwenden. Das ausgefüllte Formular „Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“ ist in diesem Fall an folgende Anschrift zu übermitteln,
wo es spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse in der Hauptversammlung eingegangen sein muss:
|
RWE Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
|
|
oder per E-Mail: hv-service.rwe@adeus.de
|
6. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch für die Ausübung
des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Vorschriften erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform oder können über den unter
www.rwe.com/hv
zugänglichen Online-Service der Gesellschaft elektronisch erfolgen und übermittelt werden.
Ausnahmen können für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Absatz
8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre, sich hinsichtlich dieser
Anforderungen mit dem jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechteausübung über den Online-Service werden den Bevollmächtigten
eigene Teilnahmekarten übersandt, die die für den Zugang zum Online-Service erforderlichen Informationen enthalten. Die Bevollmächtigung
sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Teilnahmekarte bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Außerdem bieten wir den Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Dr. Florian Fischer
und Johannes Rehahn, beide RWE Aktiengesellschaft – bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern
müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung,
spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, über den unter
www.rwe.com/hv
zugänglichen Online-Service der Gesellschaft erteilt werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht
und Weisungen.
Alternativ kann den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern unter Verwendung des hierfür mit der Teilnahmekarte
übersandten Formulars („Briefwahl und Stimm-rechtsvertretung“) Vollmacht und Weisungen erteilt werden. Das ausgefüllte Formular
„Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“ ist in diesem Fall an die unter Ziffer 5 genannte Anschrift zu übermitteln, wo es spätestens
bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse in der Hauptversammlung eingegangen sein muss.
7. |
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 3. April 2023, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu übermitteln:
|
RWE Aktiengesellschaft Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C) RWE Platz 1 45141 Essen
|
|
oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail: HV2023@rwe.com
|
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
8. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 des Aktiengesetzes)
|
Jeder Aktionär hat das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 19. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, Gegenanträge gegen die Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
(Tagesordnungspunkte 5 und 6) an folgende Anschrift zu übersenden:
|
RWE Aktiengesellschaft Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C) RWE Platz 1 45141 Essen
|
|
oder per E-Mail: HV2023@rwe.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.rwe.com/hv
veröffentlicht.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die gemäß § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt
der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann über den Online-Service der Gesellschaft
ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts
nachweisen können, das heißt, wenn sie nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet sind
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht ist. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt
werden.
Das Recht elektronisch zugeschalteter Aktionäre, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge
zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
9. |
Stellungnahmen von Aktionären (§ 130a Absatz 1 bis 4 des Aktiengesetzes)
|
Jeder ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionär hat das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 28. April 2023, 24.00
Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform und ausschließlich über den unter
www.rwe.com/hv
zugänglichen Online-Service der Gesellschaft zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme soll 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 29. April 2023, 24.00
Uhr MESZ, in dem unter
www.rwe.com/hv
zugänglichen Online-Service der Gesellschaft zugänglich gemacht. Der Aktionär erklärt sich mit Einreichung der Stellungnahme
damit einverstanden, dass die Zugänglichmachung unter Nennung seines Namens erfolgt.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahme begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Absatz
1a des Aktiengesetzes. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet,
es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene
Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
10. |
Rederecht (§ 130a Absatz 5 und 6 des Aktiengesetzes)
|
Jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär hat in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Bestandteil des Redebeitrags dürfen
auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 des Aktiengesetzes und Auskunftsverlangen nach § 131
des Aktiengesetzes sein.
Über den unter
www.rwe.com/hv
zugänglichen Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre ab Beginn der Hauptversammlung ihren Redebeitrag anmelden.
Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Technische Mindestvoraussetzung für Redebeiträge im Wege der Videokommunikation sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera
und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine weitere Installation
von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation finden Sie unter
www.rwe.com/hv
11. |
Auskunftsverlangen (§ 131 des Aktiengesetzes)
|
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 des Aktiengesetzes auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann festlegen, dass
das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Eine anderweitige
Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung
vorgesehen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich unter
www.rwe.com/hv
12. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll (§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes)
|
Jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär kann ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis
zu deren Ende über den Online-Service der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären.
13. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
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Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8
i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes sowie ergänzende Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.rwe.com/hv
abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
14. |
Hinweise zum Datenschutz
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Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten
verarbeitet. Die RWE Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.rwe.com/hv/datenschutz
Mit freundlichen Grüßen
Essen, im März 2023
RWE Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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