Sanochemia Pharmazeutika AG
Sanochemia Pharmazeutika AG: Einladung zur HV 2012

Sanochemia Pharmazeutika AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

01.03.2012 15:19

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch die
DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Sanochemia Pharmazeutika AG
Wien, FN 117055 s

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 29. März 2012, um 15 Uhr in der Wirtschaftskammer
Burgenland, 7000 Eisenstadt, Robert-Graf-Platz 1

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.09.2011 samt
Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses zum
30.09.2011 samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten
Berichts für das Geschäftsjahr 2010/2011.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2010/2011
ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2010/2011.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2010/2011.

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011.

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/2012.

7. Wahl von KR Anton Dallos in den Aufsichtsrat

8.  Beschlussfassung über 

den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, das
Grundkapital bis zum 21.06.2016 um bis zu EUR 5.777.799,-- gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen, und
zwar im zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht durch Beschluss des
Vorstands und des Aufsichtsrats ausgenützten Umfang, unter gleichzeitiger

Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, innerhalb von 5 Jahren nach
Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das
Grundkapital um bis zu 50% des im Zeitpunkt der Eintragung der
Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals durch Ausgabe
von auf Inhaber lautenden Stammaktien zum Mindestausgabekurs von 100% des
anteiligen Betrages jeder Aktie am Grundkapital gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, auch gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die
Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, mit oder ohne
Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen, und den Ausgabekurs sowie die
Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen;
weiters die Ermächtigung des Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die
sich aus der Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu
beschließen, sowie

die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital, Aktien);

und zwar sämtliches unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der
mit dem Erwerb der Alvetra u. Werfft GmbH verbundenen Kapitalerhöhung durch
Ausgabe von 1.316.455 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien gegen
Sacheinlage im Firmenbuch bis längstens 30. Juni 2012.

9.  Beschlussfassung über den Widerruf der in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 25. März 2010 für die Dauer von 30 Monaten erteilten
Ermächtigung des Vorstandes zum Rückkauf eigener Aktien im unausgenützten
Umfang unter gleichzeitiger neuerlicher Ermächtigung des Vorstandes, nach
den Bestimmungen des § 65 Abs 1 Z 8 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab
Beschlussfassung eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben; Ermächtigung des Vorstandes, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien einzuziehen oder für die
Veräußerung der eigenen Aktien eine andere Art als über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechtes der
Aktionäre zu beschließen.

10. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an geänderte
gesetzliche Bestimmungen, insbesondere an das
Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 (GesRÄG 2011).

 
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Folgende Unterlagen liegen ab 8. März 2012 zur Einsicht der Aktionäre in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 1090 Wien, Boltzmanngasse
11, Abteilung Investor Relations, Margarita Hoch, auf:

  - Einberufung

  - Jahresabschluss mit Lagebericht

  - Konzernabschluss mit Konzernlagebericht

  - Corporate Governance-Bericht 

  - Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG

jeweils für das Geschäftsjahr 2010/2011
  - Beschlussvorschläge 

  - Lebenslauf des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 7
    samt Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG

  - Berichte des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechtes zu TOP 8
    und 9

  - Satzungsgegenüberstellung zu TOP 10

  - Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind überdies ab 8.
März 2012 im Internet unter www.sanochemia.at zugänglich und werden auch in
der Hauptversammlung aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG
Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind,
können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Schriftform spätestens am 8. März 2012 der Gesellschaft
ausschließlich an der Adresse 1090 Wien, Boltzmanngasse 11, Abteilung
Investor Relations, Margarita Hoch, oder per Telefax +43 1 319 14 56-344
zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der
bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt
der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionären
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können
zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung
samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt
Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 20. März 2012 der
Gesellschaft entweder per Telefax an +43 1 319 14 56-344 oder an Sanochemia
Pharmazeutika AG, 1090 Wien, Boltzmanngasse 11, Abteilung Investor
Relations, Margarita Hoch, oder per E-Mail m.hoch@sanochemia.at, wobei das
Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen
ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses
Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der
übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung
eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß
gilt.

Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§
109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
www.sanochemia.at zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVER-SAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des 19.03.2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

depotverwahrte Inhaberaktien
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG,
die der Gesellschaft spätestens am 26. März 2012 ausschließlich unter einer
der nachgenannten Adressen zu gehen muss:

Per Post: Sanochemia Pharmazeutika AG
 Investor Relations
 z.H. Frau Margarita Hoch
 Boltzmanngasse 11
 1090 Wien

Per Telefax: +43 1 319 14 56-344

Die Depotbestätigungen können nicht per SWIFT übermittelt werden (§ 262 Abs
20 AktG).

nicht depotverwahrte Inhaberaktien
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung
eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft bis
spätestens 26. März 2012 ausschließlich unter einer der oben genannten
Adressen zugehen muss.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten:
  - Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
    Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),

  - Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
    natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
    juristischen Personen,

  - Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
    AT0000776307;

  - Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,

  - Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
oben genannten Nachweisstichtag 19. März 2012 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch 
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung
einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist,
hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat,
den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere
Personen bevollmächtigt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 28. März 2012, 16.00
Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post: Sanochemia Pharmazeutika AG
 Investor Relations
 z.H. Frau Margarita Hoch
 Boltzmanngasse 11
 1090 Wien

Per Telefax: +43 1 319 14 56-344

Per E-Mail: m.hoch@sanochemia.at wobei die Vollmacht in Textform, 
 beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist;

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Die Übermittlung der Vollmacht per SWIFT ist unzulässig (§ 262 Abs 20
AktG).

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird
auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.sanochemia.at abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 11.555.598,-- und ist eingeteilt in 11.555.598
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 11.555.598.

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der
Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis
(Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Um den reibungslosen
Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre
gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden.
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 14.30 Uhr.

Wien, im März 2012

Der Vorstand


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