SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Düsseldorf
ISIN DE000A0EKK20/WKN A0EKK2
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
05. Juli 2016, 10.30 Uhr in
der Düsseldorfer Börse, Ernst-Schneider Saal, Ernst-Schneider-Platz 1, 40215 Düsseldorf
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2015 nebst Lagebericht des Vorstands, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse www.schnigge.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 05. Juli 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung und Billigung
des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzverlustes ist kein Beschluss zu
fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der im Geschäftsjahr
2015 noch als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG firmierenden Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der im
Geschäftsjahr 2015 noch als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG firmierenden Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung
zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
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| 5. |
Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 2 Absatz (1) lit. b (xii) als Unternehmensgegenstand der Gesellschaft auch die Erbringung
von Finanzkommissionsgeschäften im Sinne von § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG als erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung vor.
Richtigerweise handelt es sich bei Finanzkommissionsgeschäften jedoch um erlaubnispflichtige Bankgeschäfte, die bereits in
§ 2 (1) lit. a der Satzung genannt sind. Die Satzung ist daher in § 2 Absatz (1) lit. b anzupassen und der Verweis auf § 1
Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG zu streichen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die Satzung der Gesellschaft in § 2 Absatz (1) wie folgt neu zu fassen:
Ԥ 2 Gegenstand des Unternehmens
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| (1) |
Gegenstand des Unternehmens sind:
| a) |
erlaubnispflichtige Bankgeschäfte gemäß § 1 Abs. 1 Satz 2 Nrn. 4 und 10 KWG
(i) die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft)
(ii) die Übernahme von Finanzinstrumenten für eigenes Risiko zur Platzierung oder die Übernahme gleichwertiger Garantien (Emissionsgeschäft)
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| b) |
erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen gemäß §§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nrn. 1, 1a, 1b, 1c, 2, 3, 4, 9, 10, 11 und 32 Abs. 1a
KWG
(i) die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung)
(ii) die Abgabe von persönlichen Empfehlungen an Kunden oder deren Vertreter, die sich auf Geschäfte mit bestimmten Finanzinstrumenten
beziehen, sofern die Empfehlung auf eine Prüfung der persönlichen Umstände des Anlegers gestützt oder als für ihn geeignet
dargestellt wird und nicht ausschließlich über Informationsverbreitungskanäle oder für die Öffentlichkeit bekannt gegeben
wird (Anlageberatung)
(iii) der Betrieb eines multilateralen Systems, das die Interessen einer Vielzahl von Personen am Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten
innerhalb des Systems und nach festgelegten Bestimmungen in einer Weise zusammenbringt, die zu einem Vertrag über den Kauf
dieser Finanzinstrumente führt (Betrieb eines multilateralen Handelssystems)
(iv) das Platzieren von Finanzinstrumenten ohne feste Übernahmeverpflichtung (Platzierungsgeschäft)
(v) die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten in fremdem Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung)
(vi) die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung)
(vii) der Eigenhandel im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG
(viii) das Eigengeschäft im Sinne von § 32 Abs. 1a KWG
(ix) Factoring im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG
(x) Finanzierungsleasing im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG
(xi) Anlageverwaltung im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG
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| c) |
allgemeine Corporate Finance Beratung, insbesondere Beratung von Unternehmen über die Kapitalstruktur, die industrielle Strategie
und die damit verbundenen Fragen sowie bei Zusammenschlüssen und Übernahmen von Unternehmen und Anbieten von Dienstleistungen
gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 Nr. 7 KWG.’
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| 6. |
Abberufung eines Verwaltungsratsmitglieds
Herr Martin Liedtke wurde durch § 6 Absatz (5) der Satzung der Gesellschaft zum Mitglied des ersten Verwaltungsrats der Gesellschaft
bestimmt. Eine Bindung an Wahlvorschläge bestand insoweit nicht.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Martin Liedtke mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft abzuberufen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats wird beauftragt und bevollmächtigt, Herrn Martin Liedtke
den Beschluss über die Abberufung bekanntzugeben.
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| 7. |
Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds
Im Fall der Abberufung des Verwaltungsratsmitglieds Martin Liedtke hat der Verwaltungsrat nur noch vier Mitglieder. Nach §
6 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat jedoch aus fünf Mitgliedern. Dementsprechend ist ein
Mitglied des Verwaltungsrats neu zu wählen. Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung gewählt
gemäß § 24 Abs. 1 SEAG, § 6 der Satzung der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Person anstelle von Herrn Martin Liedtke als Vertreter der Anteilseigner in den Verwaltungsrat
für die restliche Laufzeit der Amtszeit des abberufenen Mitglieds Martin Liedtke zu wählen:
Herr Wolf-Peter Sandmann, geschäftsführender Direktor der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, geboren am 20. November 1958,
wohnhaft in Kronberg, Geschäftsführer der W.-P. Sandmann Unternehmensberatung GmbH.
Die Bestellung von Herrn Wolf-Peter Sandmann wird mit Wirksamkeit der Abberufung von Herrn Martin Liedtke wirksam.
Herr Wolf-Peter Sandmann ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Er ist auch nicht
Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Wolf-Peter Sandmann hält
keine Aktien an der Gesellschaft. Er steht außer in seiner Tätigkeit als geschäftsführender Direktor der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank
SE in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Verwaltungsrat hat sich vergewissert, dass Herr Wolf-Peter Sandmann den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.801.785,00 und ist eingeteilt
in 2.801.785 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 2.801.785 beträgt. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen Aktien gehalten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 28. Juni 2016 (24.00 Uhr), bei der
nachstehend bezeichneten Stelle anmelden. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts oder einer Wertpapiersammelbank über den Anteilsbesitz erforderlich.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 14. Juni 2016, 0.00 Uhr – Nachweisstichtag)
beziehen und der nach genannten Anmeldestelle
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Wertpapierabwicklung
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstr. 35
73033 Göppingen
Fax-Nr.: +49 (7161) 969317
bgross@martinbank.de
bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2016 (24.00 Uhr) zugehen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des
Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von
§ 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig. Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Erteilung von Teilnahmevollmachten
muss der Gesellschaft gegenüber ebenfalls in Textform nachgewiesen werden. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am
Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden, oder kann im Voraus per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail)
an folgende Adresse übermittelt werden:
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Investor Relations
Berliner Allee 10
40212 Düsseldorf
Fax-Nr.: +49 (211) 13861-44
E-Mail: eclassen@schnigge.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ferner bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Informationen zur Stimmrechtserteilung sowie ein Formular zur Vollmachts-
und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse: www.schnigge.de/investor-relations/hauptversammlungen.html
zum Download zur Verfügung.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’), § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen
(‘Quorum’), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Punkt
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat
(SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, z. Hd. Verwaltungsrat, Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf) zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis 4. Juni 2016 (24.00 Uhr), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie zum Zeitpunkt
der Antragsstellung Inhaber einer das Quorum erfüllenden Anzahl von Aktien sind. Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.schnigge.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und
dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie
können auch Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Hauptversammlung 2016 – Gegenanträge
Berliner Allee 10
40212 Düsseldorf
Fax-Nr.: +49 (211) 13861-44
E-Mail: eclassen@schnigge.de
zu richten. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schnigge.de unter der Rubrik
‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens bis zum 20. Juni 2016 (24.00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte
Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126
Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu
werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen nach §§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz
4 AktG auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen nach §§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht
veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Verwaltungsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schnigge.de
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden
sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Düsseldorf, im Mai 2016
Der Verwaltungsrat
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