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An English translation of this invitation can be accessed under www.dgap.de. Eine englische Übersetzung dieser Einladung ist erhältlich unter www.dgap.de.
Verlegung der Hauptversammlung:
Der Vorstand der Schramm Holding AG hat mit Beschluss vom 6. September 2011 beschlossen, die ursprünglich für den 21. September
2011 einberufene außerordentliche Hauptversammlung auf den 7. Oktober 2011 zu verlegen. Begründet wird die Verlegung damit,
dass das Abhalten der Hauptversammlung am 21. September 2011 aufgrund regulatorischer Vorgaben aus Hong Kong nicht möglich
ist.
Schramm Holding AG
Offenbach am Main
ISIN: DE000A0L1JZ7
Einladung zu und Benachrichtigung von der außerordentlichen Hauptversammlung der Schramm Holding AG
(eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft)
(Wertpapierkennnummer an der Börse Hong Kong: 955)
Offenbach/Main, Deutschland
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Freitag, den 7. Oktober 2011 um 09:00h
(mitteleuropäische Sommerzeit)
im Konferenzraum von
Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland
stattfindenden
und live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong, 72 Moody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong um 15.00h (Hong Kong Zeit) am Freitag, den 7. Oktober 2011 über Videoschaltung zu übertragenden
außerordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1 |
Beschluss über den Erwerb des koreanischen Geschäftsbereichs ‘Coating’ der SSCP durch die Salvador AG durch Abschluss des
‘Sale and Purchase Agreement of the Coatings Business of SSCP Co., Ltd.’
Am 24. Juni 2011 schloss AkzoNobel N.V. im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb des koreanischen Geschäftsbereiches ‘Coating’
der SSCP Co. Ltd. (‘SSCP‘) durch die AkzoNobel Industrial Coatings Korea Ltd., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von AkzoNobel N.V., mit
SSCP das ‘Agreement relating to the purchase of the Coatings Business of SSCP Co. Ltd.’ ab. Gemäß diesem ‘Agreement relating
to the purchase of the Coatings Business of SSCP Co. Ltd.’ erfolgt der Erwerb des koreanischen Geschäftsbereiches ‘Coating’
der SSCP nach Maßgabe des ‘Sale and Purchase Agreement of the Coatings Business of SSCP Co., Ltd.’, das zu einem späteren
Zeitpunkt abgeschlossen werden soll. Dementsprechend wurde am 16. August 2011 das ‘Sale and Purchase Agreement of the Coatings
Business of SSCP Co., Ltd.’ in Bezug auf den Kauf bzw. Verkauf des koreanischen Geschäftsbereiches ‘Coating’ der SSCP abgeschlossen,
das wiederum unter anderem bedingt ist durch den Abschluss der folgenden Vereinbarungen: (i) Transitional Services Agreement,
(ii) Intellectual Property Agreement, (iii) Jinyoung Site Ownership and & Lease Agreement; (iv) Termination Agreement; (v)
Ansan 1 Site Lease Agreement; (vi) Ansan 2 Site Lease Agreement and (vii) Master Purchase Agreement.
Am 30. Juni 2011 verkündeten AkzoNobel N.V., Salvador AG und Schramm Holding AG (die ‘Gesellschaft‘) ein an die Erfüllung von Vorbedingungen geknüpftes freiwilliges bedingtes Barangebot (das ‘Joint Announcement‘) in Bezug auf den geplanten Erwerb aller ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Gemäß dem Joint Announcement stellt die Zustimmung
durch die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft in Bezug auf die oben genannten Vereinbarungen eine der Voraussetzungen
für das Angebot dar. Diese stellen des weiteren besondere Geschäfte (‘special deals‘) gemäß Rule 25 des ‘Hong Kong Code on Takeovers and Mergers’ (der ‘Takeover Code‘) dar und bedürfen der Genehmigung durch die Geschäftsleitung der SFC (Securities and Futures Commission, die Aufsichtsbehörde
der Hong Kong Stock Exchange), deren Gewährung unter anderem von der Zustimmung zu diesen Vereinbarungen durch die verbleibenden
Aktionäre im Wege der Abstimmung in der Hauptversammlung der Gesellschaft abhängt.
Aus diesem Grund beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, das ‘Agreement relating to the purchase of the Coatings Business of
SSCP Co. Ltd.’ vom 24. Juni 2011, das ‘Sale and Purchase Agreement of the Coatings Business of SSCP Co., Ltd.’ vom 16. August
2011 und die mit diesen beiden Vereinbarungen im Zusammenhang stehende Vereinbarungen der Hauptversammlung zur Abstimmung
vorzulegen. Sämtliche Vereinbarungen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus und werden auf Anfrage
zur Verfügung gestellt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Aktionären folgenden Beschluss zur Abstimmung vorzulegen:
‘Die Regelungen und Bedingungen des ‘Agreement relating to the purchase of the Coatings Business of SSCP Co. Ltd.’ vom 24.
Juni 2011 und des ‘Sale and Purchase Agreement of the Coatings Business of SSCP Co., Ltd.’ vom 16. August 2011 zwischen SSCP
und AkzoNobel N.V., oder einer ihrer Tochtergesellschaften, und alle Vereinbarungen, die mit diesen beiden Agreements im Zusammenhang
stehen (einschließlich des Transitional Services Agreement, Intellectual Property Agreement, Jinyoung Site Ownership and &
Lease Agreement, Termination Agreement, Ansan 1 Site Lease Agreement, Ansan 2 Site Lease Agreement und Master Purchase Agreement)
und besondere Geschäfte (special deals) nach Rule 25 des Takeovers Code darstellen, sind hiermit genehmigt, bestätigt und ratifiziert.’
|
2 |
Beschluss über den Abschluss von ‘Reinforced Existing Continuing Connected Transactions’ (‘Reeinforced CCT Arrangements’)
Am 24. Juni 2011 schlossen SSCP, SSCP Holdings (Hong Kong) Ltd., Humble Humanity Ltd., Salvador AG und AkzoNobel N.V. ein
‘Irrevocable Undertaking’ ab, gemäß dessen Vorgaben SSCP, SSCP Holdings (Hong Kong) Ltd. und Humble Humanity Ltd. sich verpflichten,
ihre Aktien an der Gesellschaft zu bestimmten Bedingungen an die Salvador AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft
von AkzoNobel N.V., zu verkaufen und zu übertragen (das ‘IU‘). Nach den Bestimmungen des IU verpflichtet sich SSCP, sich an ‘Re-enforced CCT Arrangements’ zu halten, wonach verschiedene
Vereinbarungen zwischen SSCP und der Gesellschaft abgeschlossen werden, um bestehende ‘CCT Arrangements’ nach dem Erwerb der
Gesellschaft durch die Salvador AG zu ersetzen. Die ‘Re-enforced CCT Arrangements’ bestehen aus: (i) New Master Purchase Agreement;
(ii) New Toll Manufacturing and Service Agreement; (iii) New Technology User Rights Agreement; und (iv) New Technical Services
Agreement und werden wie folgt zusammengefasst:
(a) New Master Purchase Agreement
Parteien: SSCP und die Gesellschaft Laufzeit: Drei Jahre, die sich automatisch nach dem ersten Drei-Jahres-Zeitraum jeweils um ein weiteres Jahr verlängern, wenn sie nicht
durch eine der Parteien gekündigt werden (vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen im ‘New Master Purchase Agreement’). Wesentliche Bestimmungen: (i) SSCP und die Gesellschaft beabsichtigen, das bestehende ‘Master Purchase Agreement’ vom 09. Mai 2011 (Existing Master Purchase Agreement) durch das ‘New Master Purchase Agreement’ zu ersetzen. (ii) Die Gesellschaft bezieht bestimmte Rohstoffe, halbfertige Produkte und Verbrauchsstoffe von SSCP. (iii) Bis zum 31. Dezember 2011 bestimmen sich die Preise der Rohstoffe, halbfertigen Produkte und Verbrauchsstoffe nach denjenigen
im ‘Existing Master Purchase Agreement’, d.h. festgesetzt durch Verhandlungen nach dem Fremdvergleichsprinzip, Preise, die
nach dem Niederstwertprinzip von unabhängigen Dritten angeboten werden, sowie Erwerbskosten von SSCP zuzüglich einer maximalen
Marge von 10%. Nach dem 31.12.2011 werden die Preise zwischen SSCP und der Gesellschaft für jedes Kalenderjahr neu verhandelt.
Jede Anpassung der Preise ist von der Preisentwicklung der Rohstoffe abhängig, bezogen auf einen aus den fünf obersten Rohstoffen
(hinsichtlich des Wertes) bestehenden Korb, die für die Herstellung der Klassen ,Lösungsmittel’, ,Harze’ und ,Farbstoffe’
benötigt werden, und in keinem Fall über dem niedrigsten Preis liegen dürfen, den SSCP anderen Kunden zur selben Zeit für
das gleiche Produkt und für vergleichbare Mengen, angepasst an Währungsunterschiede, anbietet.
(b) New Toll Manufacturing Agreement
Parteien: SSCP und die Gesellschaft Laufzeit: Drei Jahre mit automatischer Verlängerung um jeweils ein Jahr nach Ablauf der ursprünglichen, dreijährigen Laufzeit, sofern
keine der Parteien (vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen im ‘New Toll Manufacturing Agreement’) kündigt. Wesentliche Bestimmungen: (i) SSCP und die Gesellschaft beabsichtigen, das bestehende ‘Toll Manufacturing Agreement’ vom 09. Mai 2011 (Existing Toll Manufacturing Agreement) durch das ‘New Toll Manufacturing Agreement’ zu ersetzen. (ii) Die Gesellschaft ist berechtigt von SSCP anzufordern und SSCP ist verpflichtet, auf Anforderung Beschichtungsprodukte
(einschließlich aber nicht beschränkt auf Automotive Produkte) herzustellen und an die Gesellschaft zu verkaufen. (iii) Bis zum 31. Dezember 2011 richten sich die Preise für die Beschichtungsprodukte, die SSCP der Gesellschaft zur Verfügung
stellt, nach den Preisen aus dem ‘Existing Toll Manufacturing Agreement’ und einem Schreiben von Herrn Oh vom 11. April 2011.
Nach dem 31. Dezember 2011 werden die Preise zwischen SSCP und der Gesellschaft für jedes Kalenderjahr neu verhandelt. Jede
Anpassung der Preise ist von der Preisentwicklung der Rohstoffe abhängig, bezogen auf einen aus den fünf obersten Rohstoffen
(hinsichtlich des Wertes) bestehenden Korb, die für die Herstellung der Klassen ,Lösungsmittel’, ,Harze’ und ,Farbstoffe’
benötigt werden, und in keinem Fall über dem niedrigsten Preis liegen dürfen, den SSCP anderen Kunden zur selben Zeit für
das gleiche Produkt und für vergleichbare Mengen, angepasst an Währungsunterschiede, anbietet.
(c) New Technology User Rights Agreement
Parteien: SSCP und die Gesellschaft Laufzeit: Das ‘New Technology User Rights Agreement’ wird am Übertragungsstichtag wirksam und gilt für eine unbefristete Zeit. Wesentliche Bestimmungen: (i) SSCP und die Gesellschaft beabsichtigen, das bestehende ‘Technology User Rights Agreement’ vom 10. März 2009 mit Wirkung
ab dem Übertragungsstichtag durch das ‘New Technology User Rights Agreement’ zu ersetzen. (ii) SSCP erklärt sich bereit, der Gesellschaft exklusiv die technologischen Nutzungsrechte und die Nutzung und den Zugang
zu allen damit zusammenhängenden Technologien und Informationen, die auf diesen Rechten und diesem Know-how beruhen oder diese
flankieren, zur Verfügung zu stellen. (iii) SSCP erklärt sich bereit, der Gesellschaft Zugang (einschließlich der Übersendung von Kopien und Scans per E-Mail zur
Ermöglichung der Arbeit mit diesen Informationen auf dem Betriebsgelände der Gesellschaft) zu allen Rechercheunterlagen, Tabellierungen,
Berichten zu Experimenten und jeglichen anderen Arbeitsergebnissen und notwendigen Materialien zu gewähren, die die Gesellschaft
für die Nutzung und den Zugriff auf die ‘Technology User Rights’ benötigt. (iv) Sollte SSCP aus irgendeinem Grunde die Nutzung und den Zugriff auf die ‘Technology User Rights’ nicht mehr ermöglichen,
hat die Gesellschaft das Recht, nach eigenem Ermessen von SSCP zu verlangen, die Nutzung und den Zugriff auf die ‘Technology
User Rights’ weiterhin zu ermöglichen oder von SSCP die kostenlose Übertragung der betreffenden Vermögenswerte und/oder der
zugrunde liegenden Immaterialgüterrechte an die Gesellschaft zu verlangen, um der Gesellschaft die ordnungsgemäße Fortsetzung
ihres Geschäftsbetriebs zu ermöglichen. Kosten: Das Recht zur Nutzung und Verwertung sämtlicher Technologien, Materialien und Technology User Rights wird kostenfrei gewährt,
soweit diese Rechte unter der Kontrolle oder im Vermögen von SSCP stehen.
(d) New Technical Services Agreement
Parteien: SSCP und die Gesellschaft Laufzeit: Das ‘New Technical Service Agreement’ wird am Übertragungsstichtag wirksam und gilt für drei Jahre.
Wesentliche Bestimmungen:
(i) Das ‘New Technical Service Agreement’ ersetzt alle vorherigen Vereinbarungen oder Verträge, ob mündlich oder schriftlich,
welche von SSCP und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, einschließlich bestehender Lizenzvereinbarungen vom 10. Dezember
2009 (‘Existing Licence Agreements’). (ii) SSCP stellt durch seine Produktions- und Entwicklungszentren in Korea technische und entwicklungstechnische Dienstleistungen
für den Geschäftsbereich Beschichtung zur Verfügung. (iii) SSCP gewährt der Gesellschaft das kostenfreie Recht zur Nutzung der Softwarelizenzen und IT-Lösungen des im ‘Technical
Service Agreement’ benannten ‘SAP’-Programms und der darin enthaltenen, von SSCP und/oder seinen Tochterfirmen verwendeten
Daten für den alleinigen Zweck, Daten im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Beschichtung aus solchen SAP-Systemen zu übertragen. (iv) SSCP überträgt auf eigene Kosten Daten im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Beschichtung aus solchen SAP-Systemen
auf ein von AkzoNobel N.V. festgelegtes System.
Da SSCP, SSCP Holdings (Hong Kong) Ltd. und Humble Humanity Ltd. unmittelbar nach dem Übertragungsstichtag keine Anteilseigner
der Gesellschaft mehr sein werden, bezwecken die ‘Re-enforced CCT Arrangements’ den Schutz der Geschäfte der Gesellschaft
für den Zeitpunkt nach dem Angebot. Alle Vereinbarungen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auf
Anfrage zur Verfügung gestellt.
Der Vorstand der Gesellschaft hat daher beschlossen, gemäß § 119 Absatz 2 AktG das ‘New Master Purchase Agreement’, ‘New Toll
Manufacturing and Service Agreement’, ‘New Technology User Rights Agreement’ und das ‘New Technical Services Agreement’ der
Hauptversammlung vorzulegen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Aktionären folgenden Beschluss zur Abstimmung
vorzulegen:
‘Die Regelung und Bedingungen des ‘New Master Purchase Agreement’, ‘New Toll Manufacturing and Service Agreement’, ‘New Technology
User Rights Agreement’ und ‘New Technical Services Agreement’, die zwischen SSCP und Schramm Holding AG abgeschlossen wurden,
und alle Transaktionen, die mit diesen Vereinbarungen im Zusammenhang stehen und besondere Geschäfte (special deals) gemäß Rule 25 des Takeovers Code darstellen, werden hiermit genehmigt, bestätigt und ratifiziert.’
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3 |
Beschluss über den Abschluss des ‘Disposal Agreements’, der das ‘Carve-Out Arrangement’ vollzieht
Gemäß den Bestimmungen des IU erklärt sich SSCP bereit, die Gesellschaft zum Abschluss eines ‘Carve-out Arrangements’ zu veranlassen,
demgemäß SSCP die Gesellschaft veranlassen wird, ihren Nicht-Beschichtungsbereich vor dem Übertragungsstichtag zu verkaufen.
Daher schloss die Schramm Hong Kong Co., Ltd., eine hundertprozentige Tochter der Gesellschaft, mit der Ecoyarn Co., Ltd.
das ‘Disposal Agreement’ ab, um das Carve-out Arrangement umzusetzen. Das Disposal Agreement lässt sich wie folgt zusammenfassen:
Parteien: Schramm Hong Kong Co., Ltd. und Ecoyarn Co., Ltd. Wesentliche Bestimmungen: (i) Schramm Hong Kong Co., Ltd. verkauft an Ecoyarn Co., Ltd. und Ecoyarn Co., Ltd. kauft von Schramm Hong Kong Co., Ltd.
alle ausgegebenen und umlaufenden Namensaktien der Bravo Capital Group Ltd., die ein genehmigtes Kapital von USD 50.000,00
hat und eine hundertprozentige Tochter der Schramm Hong Kong Co., Ltd. ist. (ii) Bravo Capital Group Ltd. ist die Holdinggesellschaft von Lumii Tech, eine nach dem Recht des Bundestaates Maine, USA,
errichtete Aktiengesellschaft. Lumii Tech ist eine Gesellschaft, die sich mit der Entwicklung des Geschäfts der Gesellschaft
im Zusammenhang mit Nicht-Beschichtungsbereichen beschäftigt. Ein Darlehen über USD 500.000,00 wurde der Bravo Capital Group
Ltd. von der Schramm Hong Kong Co. Ltd. für das Investment in Lumii Tech gewährt. (iii) Schramm Hong Kong Co., Ltd. ist bereit, dieses Darlehen an die Ecoyarn Co. Ltd. abzutreten. Kaufpreis: Der Kaufpreis für die Übertragung der Aktien beläuft sich auf USD 500.000,00 (inklusive des Darlehens).
Das ‘Disposal Agreement’ kann in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden und wird auf Anfrage zur Verfügung
gestellt.
Der Vorstand hat gemäß § 119 Abs. 2 AktG entschieden, das ‘Disposal Agreement’ der Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen,
und der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Aktionären folgenden Beschluss zur Abstimmung vorzulegen:
‘Die Regelungen und Bedingungen des Disposal Agreement, das zwischen der Schramm Hong Kong Co. Ltd. und der Ecoyarn Co. Ltd.
vereinbart wurde, und alle Transaktionen, die mit dem Disposal Agreement im Zusammenhang stehen, werden hiermit genehmigt,
bestätigt und ratifiziert.’
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4 |
Beschluss über den Abschluss der ‘KC Transaction’
Die Laufzeit des Anstellungsvertrages zwischen Herrn Kyung Seok Chae (‘Herr Chae‘), Vorstandsmitglied der Gesellschaft, und der Gesellschaft, wurde, wie zwischen Herrn Chae, Herrn Jung Hyun Oh (‘Herr Oh‘) und den herrschenden Anteilseignern in der Vergleichsvereinbarung vom 17. Juni 2011 vereinbart und von den Aktionären auf
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2011 beschlossen, um zwei weitere Jahre verlängert.
Gemäß dem Dienstvertrag mit Herrn Chae war die Gesellschaft im Fall eines Verkaufs der Gesellschaft zur Leistung von Entschädigungen
an Herrn Chae verpflichtet. Das Angebot der Salvador AG bezüglich des Erwerbs aller ausgegebenen Aktien der Gesellschaft wäre
ein solcher Verkauf der Gesellschaft im oben dargestellten Sinne. Details bezüglich des Entschädigungsmechanismus des ursprünglichen
Anstellungsvertrages von Herrn Chae wurden in dem Prospekt der Gesellschaft vom 15. Dezember 2009 sowie in den Rundschreiben
der Gesellschaft vom 23. Juli 2010 bzw. dem 30. Mai 2011 offengelegt.
Um die oben genannten Entschädigungsverpflichtungen der Gesellschaft gegenüber Herrn Chae zu reduzieren, schloss Herr Chae
eine Vergleichsvereinbarung u.a. mit der Gesellschaft und den herrschenden Anteilseignern ab, gemäß derer Herr Chae sich gegen
eine Einmalzahlung der Gesellschaft an ihn in Höhe von EUR 3.5 Mio. brutto zum Verzicht auf seine Zahlungsansprüche gegenüber
der Gesellschaft aufgrund eines Verkaufs der Gesellschaft bereit erklärt.
Die Verlängerungsabsprache im Zusammenhang mit der Verlängerung von Herrn Chaes Anstellungsvertrag und die Vergleichsvereinbarung
vom 17. Juni 2011 (d.h. der ‘KC Transaction‘) stellen ein besonderes Geschäft (special deal) gemäß Rule 25 des Takeovers Code dar und bedarf daher der Genehmigung durch die Geschäftsleitung der Securities and Futures
Commission in Hong Kong.
Die relevanten Dokumente liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auf Anfrage zur Verfügung gestellt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben entschieden, die ‘KC Transaction’ der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen,
und schlagen vor, den Aktionären folgenden Beschluss zur Abstimmung vorzulegen:
‘Die Regelungen und Bedingungen der ‘KC Transaction’, und die mit der ‘KC Transaction’ im Zusammenhang stehenden Transaktionen
und besondere Geschäfte (special deals) gemäß Rule 25 des Takeovers Code darstellen, werden hiermit genehmigt, bestätigt und ratifiziert.’
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Präsenzveranstaltung in München mit live Videoscreen Übertragung nach Hong Kong
Die außerordentliche Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung am Freitag, den 7. Oktober 2011, um 09.00h (mitteleuropäische
Sommerzeit) im Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland statt. Sie wird am Freitag,
den 7. Oktober 2011, um 15.00h (Hong Kong Zeit) per Videoscreen live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong,
72 Moody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong übertragen.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Aktionäre oder andere Personen, die an der Hauptversammlung in München, Deutschland, teilnehmen, sind für ihre Reise- und
Unterkunftskosten selbst verantwortlich.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die am Ende des 4. Oktober 2011 im Aktienregister als Aktionäre der Schramm Holding AG eingetragen sind.
Zwischen dem 4. Oktober 2011 und 7. Oktober 2011, beide Tage eingeschlossen, wird das Aktienregister geschlossen und während
dieser Zeitspanne werden keine Umschreibungen von Aktienübertragungen im Aktienregister vorgenommen und auch keine Anträge
auf Umschreibung von Aktien angenommen. Verfügungen von Aktien in diesem Zeitraum haben daher keine Auswirkung auf die Teilnahmeberechtigung
zur Hauptversammlung.
Das Aktienregister wird unmittelbar nach Ende der Hauptversammlung wieder eröffnet, um die jeweiligen Aktienverfügungen vorzunehmen.
Eine vorherige Anmeldung zur Hauptversammlung ist nicht erforderlich.
Ist eine Depotstelle (wie z.B. ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann die Depotstelle das Stimmrecht für
Aktien, die ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des jeweiligen Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung
Zur persönlichen Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die bei der Hauptversammlung in München oder am
Live-Video-Übertragungsort der Hauptversammlung in Hong Kong anwesend sind.
Aktionäre, die weder persönlich an der Hauptversammlung in München noch an der Veranstaltung in Hong Kong teilnehmen, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen
von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter oder durch einen sonstigen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen.
Nur die Aktionäre, die berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und darin abzustimmen und deren Namen am 4. Oktober
2011 im Aktienregister der Schramm Holding AG erscheinen, sind berechtigt, Bevollmächtigte zu bestellen, die an ihrer Stelle
an der Hauptversammlung teilnehmen und in ihr abstimmen können.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Schramm Holding AG bedürfen
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG erteilt, besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Schramm Holding AG an folgende E-Mail-Adresse elektronisch
übermittelt werden:
info@schramm-holding.de
Die Schramm Holding AG bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Schramm Holding AG benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer
Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einzelnen
Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter
insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden im Falle einer Abstimmung die jeweilige Stimme nicht abgeben.
Wenn ein Stimmrechtsvertreter keine eindeutigen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erhalten hat, kann er das Stimmrecht
nach seinem Ermessen ausüben; dies gilt nicht, wenn der Stimmrechtsvertreter von der Schramm Holding AG benannt ist, ein Kreditinstitut
(gemäß § 135 AktG) oder ein geschäftsmäßig Handelnder (gemäß § 135 AktG) ist.
Die Übermittlung einer Vollmachtsurkunde soll einen Aktionär nicht daran hindern, selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen
und persönlich an den Abstimmungen teilzunehmen. Zur Klarstellung sollte er die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten und
der Schramm Holding AG widerrufen und eine Rückgabe der Vollmachtsurkunde bewirken.
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter sowie
sonstige Bevollmächtigte mit Ausnahme von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellte Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG ist dieser Einladung
zur Hauptversammlung beigefügt und ist ferner auf der Homepage der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
sowie der Website der Hongkonger Börse unter www.hkexnews.hk zur Verfügung gestellt.
Die Nachweise über die Erteilung der oben genannten Vollmachten und die jeweiligen Weisungen an die von der Schramm Holding
AG benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten müssen bis spätestens am 6. Oktober 2011 um 09.00h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 15.00h (Hong Kong Zeit) bei
Computershare Hong Kong Investor Services Limited 17M Floor, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East Wan Chai Hong Kong
eingegangen sein
oder an die E-Mail-Adresse: info@schramm-holding.de
verschickt sein.
Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt
werden.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 995.250) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 7. Juli 2011, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen muss der Schramm
Holding AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 6. September 2011, 24.00h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. Mittwoch, der 7. September 2011, 06.00h (Hong
Kong Zeit).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm
Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme des Vorstands und/oder Aufsichtsrats den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 22. September 2011, 24.00h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 23. September 2011, 06.00h (Hong Kong Zeit), der Schramm Holding AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat (siehe weiter unten). Der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht
nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Schramm Holding AG Kettelerstraße 100 63075 Offenbach/Main Fax: +49 69 8603 229
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene
Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Schramm Holding AG bis zum 22. September 2011, 24.00h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 23. September 2011, 06.00h (Hong Kong Zeit) zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet auf der
Homepage der Schramm Holding AG unter www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG finden sich auf der Internetseite
der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Schramm Holding AG
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Schramm Holding AG zu einem verbundenen Unternehmen. Macht
die Schramm Holding AG von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch,
so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt
werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm
Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital
der Schramm Holding AG EUR 19.905.000 und ist in 19.905.000 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten
auf den Namen. Jede Aktie gewährt dem jeweiligen Aktionär eine Stimme (§ 16 Abs. 1 der Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte
an der Schramm Holding AG im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
beträgt somit 19.905.000. Nach Kenntnis der Schramm Holding AG ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
Aktie generell vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Schramm Holding AG
Alsbald nach der Einberufung werden ihr Inhalt, die oben genannten Unterlagen sowie die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung sowie sonstige Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
zugänglich sein.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 7. Oktober 2011 zugänglich gemacht.
Ferner ist die Einberufung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger vom 6. September 2011 und auf der Website der Stock Exchange of Hong Kong Limited unter www.hkexnews.hk veröffentlicht und wurde solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung dieser Einladung. Die englische und chinesische Übersetzung dient ausschließlich
zu Informationszwecken.
Offenbach/Main, im September 2011
Schramm Holding AG
– Der Vorstand –
Schramm Holding AG Kettelerstraße 100 63075 Offenbach/Main Tel: +49 69 8603-0 Fax: +49 69 8603 229
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Einladung sind die Vorstandsmitglieder der Schramm Holding AG Herr Peter BRENNER, Herr
Kyung Seok CHAE und Herr Dr. Sung Su HAN; die Aufsichtsratsmitglieder der Schramm Holding AG sind Herr Jung Hyun OH, Herr
Jeong Ghi KOO, Herr Min Koo SOHN, Herr Bang Seon KO, Herr Choong Min LEE und Herrr Kiyoung SHIN (wobei die letztgenannten
drei Mitglieder die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung
von Wertpapieren an der Hongkonger Börse) wahrnehmen).
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