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An English translation of this invitation can be accessed under www.dgap.de. Eine englische Übersetzung dieser Einladung ist erhältlich unter www.dgap.de.
Schramm Holding AG
ISIN: DE000A0L1JZ7
Einladung zu und Benachrichtigung von der ordentlichen Hauptversammlung der Schramm Holding AG
(eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft)
(Wertpapierkennnummer an der Börse Hong Kong: 955)
Offenbach/Main
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Montag, den 27. Juni 2011, um 10:00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) im Konferenzraum von
Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland
stattfindenden
und live nach Harbour Room I, Mezzanine Floor, Kowloon Shangri-La Hotel, 64 Moody Road, Kowloon, Hong Kong um 16.00 h (Hong Kong Zeit) am Montag, den 27. Juni 2011, über Videoschaltung zu übertragenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr.
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2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Schramm Holding
AG
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen können im Internet unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Schramm Holding AG, Kettelerstraße 100, 63075 Offenbach/Main eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Dokumente werden außerdem bei der Hauptversammlung zur Verfügung stehen
und genauer erläutert werden. Entsprechend der in Deutschland maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen ist zu den Tagesordnungspunkten
1 und 2 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
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3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Schramm Holding AG und zur Ausschüttung einer Dividende für das
am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr im Jahresabschluss ausgewiesenen
Bilanzgewinn der Schramm Holding AG in Höhe von EUR 4,786,000 keine Dividende an die Aktionäre auszuschütten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über den Dienstvertrag von Herrn Kyung Seok Chae
Der Aufsichtsrat hat einen Beschluss über die Verlängerung des Dienstvertrages von Herrn Kyung Seok Chae als Vorstandsmitglied
bis zum 31. Dezember 2013 gefasst und den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Herrn Jung Hyun Oh, angewiesen und autorisiert,
einen Nachtrag zum Dienstvertrag bezüglich der Vertragsverlängerung mit Herrn Kyung Seok Chae zu unterzeichnen. Der Aufsichtsrat
schlägt folgende Beschlussfassung durch die Aktionäre in der Hauptversammlung vor:
‘Als Bestätigung des Aufsichtsratsbeschlusses vom 23. Februar 2011 erklärt sich die Hauptversammlung gemäß Regel 13.68 der
Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von
Wertpapieren an der Hong Konger Börse) mit der Verlängerung der Bestellung von Herrn Kyung Seok Chae bis zum 31. Dezember
2013 und seinem Dienstvertrag als Vorstandsmitglied, wie er vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, einverstanden.’
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7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht eines etwaigen Zwischenabschlusses und -berichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
‘a) |
Deloitte Touch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Deutschland wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Schramm
Holding AG für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr bestellt, in Erfüllung gesetzlicher Regelungen in Deutschland.
|
b) |
Deloitte Touch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Deutschland wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht eines etwaigen
Abschlusses und etwaigen Zwischenlageberichts der Schramm Holding AG für das am 30.06.2011 endende erste Geschäftshalbjahr
bestellt, in Erfüllung gesetzlicher Regelungen in Deutschland.’
|
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8. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers gemäß der Anforderungen der Rules Governing
the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an
der Hong Konger Börse)
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Deloitte Touch Tohmatsu, Hong Kong SAR wird zum Abschlussprüfer der Schramm Holding AG betreffs des konsolidierten Jahresabschlusses
der Schramm Holding AG nach den International Financial Reporting Standards für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr und
zur Erfüllung der Anforderungen der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln
für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) bestellt, und zwar bis zur Durchführung der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung.’
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch das am 05. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit
geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschlussfassung bezieht sich auf das derzeit bei der Schramm Holding AG
geltende Vergütungssystem, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2010 war. Details hierzu
werden im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil der Unterlagen ist, die im Internet unter www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Schramm Holding AG, Kettelerstraße 100, 63075 Offenbach/Main eingesehen werden können.
Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011/II
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 11 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2010/II), läuft am 30. Juni 2011 aus. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Abhängig von der nachstehenden Beschlussfassung von Tagesordnungspunkt 11 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Schramm Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats (in Übereinstimmung
mit Regeln 13.36 (2) und (3) der Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln
für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse)) bis zum 30. Juni 2012 (einschließlich) durch Ausgabe
von bis zu 3.981.000 Stück neuer auf den Nennbetrag lautender Namensaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
um bis zu EUR 3.981.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/II).
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden
und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung, die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte
festzulegen.
Der Vorstand wird insbesondere zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, um:
a) |
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
b) |
eine Mehrzuteilung bei der Platzierung von Aktien der Schramm Holding AG im Rahmen der Einführung der Aktien der Schramm Holding
AG zum Handel an der Wertpapierbörse Hong Kong durch die platzierenden Kreditinstitute abzudecken,
|
c) |
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erwerben, sofern
der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Schramm Holding AG liegt,
|
d) |
Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen an Kreditinstitute auszugeben, soweit diese sich verpflichtet haben,
die übernommenen Aktien einem breiten Publikum zum Erwerb anzubieten und den Differenzbetrag zwischen Ausgabebetrag und Platzierungspreis
an die Schramm Holding AG abzuführen.’
|
|
11. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2011/II
Abhängig von der vorstehenden Beschlussfassung von Tagesordnungspunkt 10 schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
Das bisher in § 4 Abs. 11 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital 2010/II wird komplett gestrichen und der § 4 Abs. 11 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats (in Übereinstimmung
mit Regeln 13.36 (2) und (3) der Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln
für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse)) bis zum 30. Juni 2012 (einschließlich) durch Ausgabe
von bis zu 3.981.000 Stück neuer auf den Nennbetrag lautender Namensaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
um bis zu EUR 3.981.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/II).
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden
und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung, die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte
festzulegen.
Der Vorstand wird insbesondere zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, um:
a) |
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
b) |
eine Mehrzuteilung bei der Platzierung von Aktien der Schramm Holding AG im Rahmen der Einführung der Aktien der Schramm Holding
AG zum Handel an der Wertpapierbörse Hong Kong durch die platzierenden Kreditinstitute abzudecken,
|
c) |
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erwerben, sofern
der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt,
|
d) |
Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen an Kreditinstitute auszugeben, soweit diese sich verpflichtet haben,
die übernommenen Aktien einem breiten Publikum zum Erwerb anzubieten und den Differenzbetrag zwischen Ausgabebetrag und Platzierungspreis
an die Gesellschaft abzuführen.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der Schramm Holding AG zu Punkt 10 und 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs.
2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das neue Genehmigte Kapital 2011/II soll an die Stelle des zum 30. Juni 2011 auslaufenden derzeitigen Genehmigten Kapitals
2010/II treten, von dem die Schramm Holding AG bislang keinen Gebrauch gemacht hat. Das Genehmigte Kapital 2011/II dient dazu,
der Schramm Holding AG kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und sowohl Barkapitalerhöhungen
als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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12. |
Beschlussfassung über den Abschluss des neuen Toll Manufacturing Agreement
Am 09. Mai 2011 schloss Schramm Holding AG mit der SSCP Co., Ltd. (‘SSCP’) und deren Tochtergesellschaften (mit Ausnahme der
Schramm Holding AG und deren Tochtergesellschaften (die ‘Gruppe’)) das New Toll Manufacturing Agreement mit einer Laufzeit
von drei Jahren, beginnend am Stichtag (d.h. der Tag, an dem die Zustimmung der unabhängigen Aktionäre erlangt wird), über
u. a. den Verkauf von Rohstoffen und Zwischenprodukten an die SSCP Gruppe und den Kauf von Lack-Produkten von der SSCP Group
zum Vertrieb und Verkauf an die Kunden der Gruppe in Korea (einschließlich der Lieferung von Mustern an die Gruppe für Verkaufs-
und Marketing-Zwecke).
Gemäß des New Toll Manufacturing Agreements,
(i) liefert die Gruppe SSCP Rohstoffe und Zwischenprodukte für die Produktion von Lackprodukten (einschließlich der kostenfreien
Lizenz für gewisse Knowhow- und Technologierechte von der Gruppe an die SSCP Gruppe für den Herstellungsprozess).
(ii) Die SSCP Gruppe verkauft Lackprodukte, die gemäß des New Toll Manufacturing Agreements hergestellt wurden, an die Gruppe
zum Vertrieb und Verkauf an die Kunden der Gruppe in Korea.
Die vorgeschlagenen jährlichen Höchstbeträge für Einkäufe für die drei Jahre bis zum 31. Dezember 2013 und für den Zeitraum
vom 01. Januar 2014 bis zum dritten Jahrestag des Stichtags betragen jeweils EUR 15.000.000, EUR 15.750.000, EUR 16.500.000 und
EUR 8.500.000.
Der Vorstand hat gemäß § 119 Abs. 2 AktG beschlossen, das New Toll Manufacturing Agreement vom 09. Mai 2011 der Hauptversammlung
zur Genehmigung vorzulegen. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Beschlussfassung durch die Aktionäre in
der Hauptversammlung vor:
‘Die Bestimmungen des zwischen SSCP Co., Ltd. und Schramm Holding AG am 09. Mai 2011 abgeschlossenen New Toll Manufacturing
Agreement einschließlich der jährlichen Höchstbeträge für Einkäufe für die drei Jahre bis zum 31. Dezember 2013 und für den
Zeitraum vom 01. Januar 2014 bis zum dritten Jahrestag des Stichtags in Höhe von jeweils EUR 15.000.000, EUR 15.750.000, EUR 16.500.000
und EUR 8.500.000 sind hiermit genehmigt.’
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13. |
Beschlussfassung über den Abschluss des neuen Master Purchase Agreement
Am 09. Mai 2011 schloss Schramm Holding AG mit SSCP das neue Master Purchase Agreement mit einer Laufzeit von drei Jahren,
beginnend am Stichtag, über den Kauf der Gruppe von bestimmten Rohstoffen, Zwischenprodukten und Verbrauchsgütern von der
SSCP Gruppe.
Gemäß dem New Master Purchase Agreement bezieht die Gruppe bestimmte Rohstoffe, Zwischenprodukte und Verbrauchsgüter von der
SSCP Gruppe. Die Preise für Rohstoffe, Zwischenprodukte und Verbrauchsgüter werden nach dem Fremdvergleichs-Grundsatz (‘arm’s
length’) verhandelt und entsprechen entweder den von unabhängigen Dritten angebotenen Preise oder, falls diese tiefer sind,
den Erwerbskosten der SSCP Gruppe, zuzüglich einer Marge von maximal 10 % gemäß dem New Master Purchase Agreement.
Die vorgeschlagenen jährlichen Höchstbeträge für die drei Jahre bis zum 31. Dezember 2013 und für den Zeitraum vom 01. Januar
2014 bis zum dritten Jahrestag des Stichtags betragen jeweils EUR 7.500.000, EUR 7.800.000, EUR 8.100.000 und EUR 4.170.000.
Der Vorstand hat gemäß § 119 Abs. 2 AktG beschlossen, das New Master Purchase Agreement vom 09. Mai 2011 der Hauptversammlung
zur Genehmigung vorzulegen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher folgende Beschlussfassung durch die Aktionäre
in der Hauptversammlung vor:
‘Die Bestimmungen des zwischen SSCP Co., Ltd. und Schramm Holding AG am 09. Mai 2011 abgeschlossenen New Master Purchase Agreement
einschließlich der jährlichen Höchstbeträge für die drei Jahre bis zum 31. Dezember 2013 und für den Zeitraum vom 01. Januar
2014 bis zum dritten Jahrestag des Stichtags in Höhe von jeweils EUR 7.500.000, EUR 7.800.000, EUR 8.100.000 und EUR 4.170.000 sind
hiermit genehmigt.’
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14. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung in § 13 Absatz 4
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Bis zur Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 war die Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen
Ablauf sich die Aktionäre nach § 14 Absatz 1 der Satzung alte Fassung anzumelden hatten. Mit Änderung des § 14 Absatz 1 der
Satzung, die in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 beschlossen wurde, wurde das Erfordernis der Anmeldung zur Hauptversammlung
in Textform im Interesse der Erleichterung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch die Aktionäre gestrichen. Dementsprechend
wird § 13 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:
‘(4) Die Hauptversammlung ist durch Bekanntmachung im (deutschen) elektronischen Bundesanzeiger sowie in weiterer Bekanntmachungsform,
welche unter den Anforderungen einer Börse, an der die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind, vorgeschrieben ist, mit den
gesetzlich erforderlichen Angaben mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen, soweit nicht gesetzlich
eine kürzere Frist zulässig ist. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.’
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15. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung in § 16 Absatz 2, Satz 1
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Bis zur Hauptversammlung vom 11. Juni 2010 war das Texterfordernis nach § 126b BGB im Zusammenhang mit der Anmeldung zur Hauptversammlung
in § 14 Absatz 1 der Satzung alte Fassung definiert. Mit Änderung des § 14 Absatz 1 der Satzung, die in der Hauptversammlung
vom 11. Juni 2010 beschlossen wurde, wurde das Erfordernis der Anmeldung zur Hauptversammlung in Textform im Interesse der
Erleichterung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch die Aktionäre gestrichen. Dementsprechend wird die Definition der
Textform gemäß § 126b BGB nunmehr in § 16 Absatz 2 Satz 1 der Satzung eingeführt.
§ 16 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird somit wie folgt neu gefasst:
‘(2) Eine Stimmrechtsvollmacht bedarf Textform (§ 126b BGB), d.h. die Erklärung muss in einer Urkunde oder auf andere zur
dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der
Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden, sofern mit der Einladung zur Hauptversammlung
keine Formerleichterungen bekannt gegeben werden.’
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16. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Einziehung erworbener eigener Aktien (generelle Ermächtigung
zum Rückkauf Aktienkapital der Schramm Holding AG gemäß den Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange
of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse))
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dazu ermächtigt, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a
AktG) eigene Aktien der Schramm Holding AG zu erwerben.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 1.990.500,00 begrenzt, d.h.
10% des bei der Fassung dieses Beschlusses bestehenden Grundkapitals der Schramm Holding AG von EUR 19.905.000,00.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Schramm Holding AG, welche
die Schramm Holding AG bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt insgesamt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Schramm Holding AG entfallen (§ 71 Abs. 2 Satz 1 AktG).
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in Verfolgung der genannten oder anderer Zwecke im Rahmen
der gesetzlichen Bestimmungen, einschließlich der Bestimmungen des deutschen Aktienrechts und der Rules Governing the Listing
of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger
Börse), ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni 2012.
b) Der Erwerb erfolgt grundsätzlich über die Börse. Der von der Schramm Holding AG gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen
Schlusskurs für die Aktien der Schramm Holding AG im elektronischen Handelssystem des Main Board der Wertpapierbörse Hong
Kong während der letzten drei Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Schramm Holding AG unter gleichzeitiger
Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Schramm Holding AG nach Durchführung der Einziehung anzupassen.’
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Präsenzveranstaltung in München mit live Videoscreen Übertragung nach Hong Kong
Die Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung am Montag, den 27. Juni 2011, um 10.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit)
im Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland statt. Sie wird am Montag, den 27. Juni
2011, um 16.00 h (Hong Kong Zeit) per Videoscreen live nach Harbour Room I, Mezzanine Floor, Kowloon Shangri-La Hotel, 64
Moody Road, Kowloon, Hong Kong übertragen.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Aktionäre oder andere Personen, die an der Hauptversammlung in München, Deutschland, teilnehmen, sind für ihre Reise- und
Unterkunftskosten selbst verantwortlich.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die am Ende des 23. Juni 2011 im Aktienregister als Aktionäre der Schramm Holding AG eingetragen sind.
Zwischen dem 23. Juni 2011 und 27. Juni 2011, beide Tage eingeschlossen, wird das Aktienregister geschlossen und während dieser
Zeitspanne werden keine Umschreibungen von Aktienübertragungen im Aktienregister vorgenommen und auch keine Anträge auf Umschreibung
von Aktien angenommen. Verfügungen von Aktien in diesem Zeitraum haben daher keine Auswirkung auf die Teilnahmeberechtigung
zur Hauptversammlung.
Das Aktienregister wird erst am 28. Juni 2011 wieder eröffnet, um die jeweiligen Aktienverfügungen vorzunehmen.
Eine vorherige Anmeldung zur Hauptversammlung ist nicht erforderlich.
Ist eine Depotstelle (wie z.B. ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann die Depotstelle das Stimmrecht für
Aktien, die ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des jeweiligen Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung
Zur persönlichen Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die bei der Hauptversammlung in München oder am
Live-Video-Übertragungsort der Hauptversammlung in Hong Kong anwesend sind.
Aktionäre, die weder persönlich an der Hauptversammlung in München noch an der Veranstaltung in Hong Kong teilnehmen, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen
von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter oder durch einen sonstigen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen.
Nur die Aktionäre, die berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und darin abzustimmen und deren Namen am 23.
Juni 2011 im Aktienregister der Schramm Holding AG erscheinen, sind berechtigt, Bevollmächtigte zu bestellen, die an ihrer
Stelle an der Hauptversammlung teilnehmen und in ihr abstimmen können.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Schramm Holding AG bedürfen
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG erteilt, besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Schramm Holding AG an folgende E-Mail-Adresse elektronisch
übermittelt werden:
info@schramm-holding.de
Die Schramm Holding AG bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Schramm Holding AG benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer
Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einzelnen
Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter
insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden im Falle einer Abstimmung die jeweilige Stimme nicht abgeben.
Wenn ein Stimmrechtsvertreter keine eindeutigen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erhalten hat, kann er das Stimmrecht
nach seinem Ermessen ausüben; dies gilt nicht, wenn der Stimmrechtsvertreter von der Schramm Holding AG benannt ist, ein Kreditinstitut
(gemäß § 135 AktG) oder ein geschäftsmäßig Handelnder (gemäß § 135 AktG) ist.
Die Übermittlung einer Vollmachtsurkunde soll einen Aktionär nicht daran hindern, selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen
und persönlich an den Abstimmungen teilzunehmen. Zur Klarstellung sollte er die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten und
der Schramm Holding AG widerrufen und eine Rückgabe der Vollmachtsurkunde bewirken.
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter sowie
sonstige Bevollmächtigte mit Ausnahme von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellte Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG ist dieser Einladung
zur Hauptversammlung beigefügt und ist ferner auf der Homepage der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
sowie der Website der Hongkonger Börse unter www.hkexnews.hk zur Verfügung gestellt.
Die Nachweise über die Erteilung der oben genannten Vollmachten und die jeweiligen Weisungen an die von der Schramm Holding
AG benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten müssen bis spätestens am 25. Juni 2011 um 10.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 16.00 h (Hong Kong Zeit) bei
Computershare Hong Kong Investor Services Limited 17M Floor, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East Wan Chai Hong Kong
eingegangen sein
oder an die E-Mail-Adresse:
info@schramm-holding.de
verschickt sein.
Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt
werden.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 995.250) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 27. März 2011, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen muss der Schramm
Holding AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Freitag, der 27. Mai 2011, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. Samstag, der 28. Mai 2011, 06.00 h (Hong Kong Zeit).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm
Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme des Vorstands und/oder Aufsichtsrats den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 12. Juni 2011, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 13. Juni 2011, 06.00 h (Hong Kong Zeit), der Schramm Holding AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat (siehe weiter unten). Der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht
nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Schramm Holding AG Kettelerstraße 100 63075 Offenbach/Main Fax: +49 69 8603 229
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene
Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Schramm Holding AG bis zum 12. Juni 2011, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 13. Juni 2011, 06.00 h (Hong Kong Zeit) zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet auf der
Homepage der Schramm Holding AG unter www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG finden sich auf der Internetseite
der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Schramm Holding AG
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Schramm Holding AG zu einem verbundenen Unternehmen. Macht
die Schramm Holding AG von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch,
so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt
werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm
Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital
der Schramm Holding AG EUR 19.905.000 und ist in 19.905.000 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten
auf den Namen. Jede Aktie gewährt dem jeweiligen Aktionär eine Stimme (§ 16 Abs. 1 der Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte
an der Schramm Holding AG im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
beträgt somit 19.905.000. Nach Kenntnis der Schramm Holding AG ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
Aktie generell vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Schramm Holding AG
Alsbald nach der Einberufung werden ihr Inhalt, die oben genannten Unterlagen sowie die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung sowie sonstige Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2011.html
zugänglich sein.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 27. Juni 2011 zugänglich gemacht.
Ferner ist die Einberufung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger vom 20. Mai 2011 und auf der Website der Stock Exchange of Hong Kong Limited unter www.hkexnews.hk veröffentlicht und wurde solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung dieser Einladung. Die englische und chinesische Übersetzung dient ausschließlich
zu Informationszwecken.
Offenbach/Main, im Mai 2011
Schramm Holding AG
– Der Vorstand –
Schramm Holding AG Kettelerstraße 100 63075 Offenbach/Main Tel: +49 69 8603-0 Fax: +49 69 8603 229
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Einladung sind die Vorstandsmitglieder der Schramm Holding AG Herr Peter BRENNER, Herr
Kyung Seok CHAE und Herr Dr. Sung Su HAN; die Aufsichtsratsmitglieder der Schramm Holding AG sind Herr Jung Hyun OH, Herr
Jeong Ghi KOO, Herr Min Koo SOHN, Herr Bang Seon KO, Herr Choong Min LEE und Herr Kiyoung SHIN (wobei die letztgenannten drei
Mitglieder die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung
von Wertpapieren an der Hongkonger Börse) wahrnehmen).
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