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An English translation of this invitation can be accessed under www.dgap.de. Eine englische Übersetzung dieser Einladung ist erhältlich unter www.dgap.de.
Schramm Holding AG
Offenbach am Main
ISIN: DE000A0L1JZ7
Einladung zu und Benachrichtigung von der ordentlichen Hauptversammlung der Schramm Holding AG
(eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft) (Wertpapierkennnummer an der Börse Hong Kong: 955) Offenbach/Main
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Freitag, den 11. Juni 2010, um 08:00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) im Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland
stattfindenden
und live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong, 72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong um 14.00 h (Hong Kong Zeit) am Freitag, den 11. Juni 2010, über Videoschaltung zu übertragenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
1. |
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr.
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2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Schramm Holding AG sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr.
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen können im Internet unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Schramm Holding AG, Kettelerstraße 100, 63075 Offenbach/Main eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Dokumente werden außerdem bei der Hauptversammlung zur Verfügung stehen und genauer erläutert werden. Entsprechend der in Deutschland maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen ist zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Schramm Holding AG und zur Ausschüttung einer Dividende für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Schramm Holding AG in Höhe von EURO 2.679.528,10 eine Dividende von EURO 0,07 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EURO 1.393.350,00 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EURO 19.905.000,00, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EURO 1.286.178,10 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am Freitag, den 2. Juli 2010, fällig sein.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2009 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 31.12.2009 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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6. |
Wahl von Herrn Bang Seon KO als neues Aufsichtsratsmitglied ( independent supervisor ).
Das Aufsichtsratsmitglied und independent supervisor, Herr Kun Hwa PARK, hat sein Mandat mit Wirkung zur Beendigung der nächsten ordentlichen, nämlich dieser, Hauptversammlung aus persönlichen Gründen niedergelegt.
Mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt soll Herr Bang Seon KO für die verbleibende Amtszeit von Herrn Kun Hwa PARK in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden und insbesondere die Funktion eines independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die ‘Satzung’) besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mindestens drei der sechs Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung die Anforderungen an die ‘independent non-executive directors’ (independent supervisors) erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Herr Bang Seon KO, CPA, CEO von Gaul Accounting Corp., Seoul, Korea, wird als Nachfolger des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herr Kun Hwa PARK für dessen verbleibende Amtszeit, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG bestellt. Er wird insbesondere die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.’
Herr Bang Seon KO ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Bang Seon KO ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
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7. |
Wahl von Herrn Min Koo SOHN als neues Aufsichtsratsmitglied
Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Suk Whan CHANG, hat sein Mandat mit Wirkung zur Beendigung der nächsten ordentlichen, nämlich dieser, Hauptversammlung niedergelegt.
Mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt soll Herr Min Koo SOHN für die verbleibende Amtszeit von Herrn Suk Whan CHANG in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die ‘Satzung’) besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Herr Min Koo SOHN, Direktor und Leiter der Coating Abteilung von SSCP Korea, Ansan, Korea, wird als Nachfolger des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herr Chang Suk WHAN für dessen verbleibende Amtszeit, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG bestellt’.
Herr Min Koo SOHN ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Min Koo SOHN ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
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8. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht eines etwaigen Zwischenabschlusses und -berichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
‘a) |
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Siegen wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Schramm Holding AG für das am 31.12.2010 endende Geschäftsjahr bestellt, in Erfüllung gesetzlicher Regelungen in Deutschland.
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b) |
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Siegen wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht eines etwaigen Abschlusses und etwaigen Zwischenlageberichts der Schramm Holding AG für das am 30. Juni 2010 endende erste Geschäftshalbjahr bestellt, in Erfüllung gesetzlicher Regelungen in Deutschland.’
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9. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers gemäß der Anforderungen der Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse)
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
‘PricewaterhouseCoopers Hong Kong Certified Public Accountants wird zum Abschlussprüfer der Schramm Holding AG betreffs des konsolidierten Jahresabschlusses der Schramm Holding AG nach den International Financial Reporting Standards für das am 31.12.2010 endende Geschäftsjahr und zur Erfüllung der Anforderungen der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) bestellt, und zwar bis zur Durchführung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.’
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10. |
Beschlussfassung über die Einverständniserklärung mit der Wahl von Herrn Kyung Hwan YEO als Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer der Schramm Holding AG
Am 17. März 2010 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das ehemalige Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer (CFO) der Schramm Holding AG, Herrn Sung Yoon KIM, mit Wirkung vom gleichen Tag seines Amtes zu entheben.
Am gleichen Tag beschloss der Aufsichtsrat, Herrn Kyung-Hwan YEO als neues Vorstandsmitglied und CFO der Schramm Holding AG zu bestellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die Hauptversammlung erklärt in Bestätigung des Aufsichtsratsbeschlusses zur Bestellung von Herrn Kyung Hwan YEO als neues Vorstandsmitglied und CFO der Schramm Holding AG ihr Einverständnis mit dieser Bestellung.’
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11. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch das am 05. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschlussfassung bezieht sich auf das derzeit bei der Schramm Holding AG geltende Vergütungssystem, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2009 war. Details hierzu werden im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil der Unterlagen ist, die im Internet unter www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html und in den Geschäftsräumen am Sitz der Schramm Holding AG, Kettelerstraße 100, 63075 Offenbach/Main eingesehen werden können. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/II
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 11 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/II), läuft am 30. Juni 2010 aus. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Abhängig von der nachstehenden Beschlussfassung von Tagesordnungspunkt 13 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Schramm Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats (in Übereinstimmung mit Regeln 13.36 (2) und (3) der Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse)) bis zum 30. Juni 2011 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.981.000 Stück neuer auf den Nennbetrag lautender Namensaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 3.981.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II).
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung, die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Der Vorstand wird insbesondere zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, um:
a) |
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
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b) |
eine Mehrzuteilung bei der Platzierung von Aktien der Schramm Holding AG im Rahmen der Einführung der Aktien der Schramm Holding AG zum Handel an der Wertpapierbörse Hong Kong durch die platzierenden Kreditinstitute abzudecken,
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c) |
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erwerben, sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Schramm Holding AG liegt,
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d) |
Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen an Kreditinstitute auszugeben, soweit diese sich verpflichtet haben, die übernommenen Aktien einem breiten Publikum zum Erwerb anzubieten und den Differenzbetrag zwischen Ausgabebetrag und Platzierungspreis an die Schramm Holding AG abzuführen.’
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13. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2010/II
Abhängig von der vorstehenden Beschlussfassung von Tagesordnungspunkt 12 schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Das bisher in § 4 Abs. 11 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital 2009/II wird komplett gestrichen und der § 4 Abs. 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats (in Übereinstimmung mit Regeln 13.36 (2) und (3) der Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse)) bis zum 30. Juni 2011 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.981.000 Stück neuer auf den Nennbetrag lautender Namensaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 3.981.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/II).
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung, die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Der Vorstand wird insbesondere zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, um:
a) |
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
b) |
eine Mehrzuteilung bei der Platzierung von Aktien der Schramm Holding AG im Rahmen der Einführung der Aktien der Schramm Holding AG zum Handel an der Wertpapierbörse Hong Kong durch die platzierenden Kreditinstitute abzudecken,
|
c) |
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erwerben, sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt,
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d) |
Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen an Kreditinstitute auszugeben, soweit diese sich verpflichtet haben, die übernommenen Aktien einem breiten Publikum zum Erwerb anzubieten und den Differenzbetrag zwischen Ausgabebetrag und Platzierungspreis an die Gesellschaft abzuführen.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der Schramm Holding AG zu Punkt 12 und 13 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das neue Genehmigte Kapital 2010/II soll an die Stelle des zum 30. Juni 2010 auslaufenden derzeitigen Genehmigten Kapitals 2009/II treten, von dem die Schramm Holding AG bislang keinen Gebrauch gemacht hat. Das Genehmigte Kapital 2010/II dient dazu, der Schramm Holding AG kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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14. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Verwendung der englischen Sprache in allen Hauptversammlungen
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
‘(5) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft werden in englischer Sprache durchgeführt. Soweit vom Vorstand für angemessen erachtet und von Gesellschaftern verlangt, wird eine chinesische Übersetzung für Gesellschafter bereitgestellt.’
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15. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Die Satzung wird um folgenden § 15a ergänzt:
‘§ 15a Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
(1) |
Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
(a) |
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich so beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
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(b) |
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend.
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(c) |
Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
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(d) |
Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn und während der Versammlung, angeordnet werden.
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(e) |
Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
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(2) |
Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22.30 h des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
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(3) |
Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt.’
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16. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zum Wegfall des Anmeldeerfordernisses vor der Hauptversammlung und zum Umschreibungsstop des Aktienregisters zwischen dem dritten Börsentag vor der Hauptversammlung und dem Ende der Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Das bisher in § 14 Abs. 1 der Satzung enthaltene Anmeldeerfordernis zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung wird komplett gestrichen, ein Umschreibungsstop des Aktienregisters aufgenommen und dementsprechend wird § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der jeweiligen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Ende des dritten Börsentages vor der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre eingetragen sind. Zwischen dem dritten Börsentag vor der Hauptversammlung und dem Ende der Hauptversammlung finden keine Umschreibungen von Aktienübertragungen im Aktienregister statt.’
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17. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder rückwirkend zum 01. Januar 2010
Die Höhe der Aufsichtsratsmitgliedervergütung soll an den Betrag angepasst werden, den die Aufsichtsratsmitglieder von Unternehmen, die der Größe nach der Schramm Holding AG vergleichbar sind, erhalten. Die Anpassung des Betrages zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder tritt rückwirkend zum 01. Januar 2010 ein.
Daher schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Die bisher in § 12 Abs. 1 der Satzung enthaltene jährliche Vergütung wird komplett gestrichen. § 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten rückwirkend zum 01. Januar 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 brutto (die ‘feste Vergütung’). Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung.’
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18. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Einziehung erworbener eigener Aktien (generelle Ermächtigung zum Rückkauf Aktienkapital der Schramm Holding AG gemäß den Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse))
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dazu ermächtigt, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) eigene Aktien der Schramm Holding AG zu erwerben.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 1.990.500,00 begrenzt, d.h. 10% des bei der Fassung dieses Beschlusses bestehenden Grundkapitals der Schramm Holding AG von EUR 19.905.000,00.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Schramm Holding AG, welche die Schramm Holding AG bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt insgesamt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Schramm Holding AG entfallen (§ 71 Abs. 2 Satz 1 AktG).
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in Verfolgung der genannten oder anderer Zwecke im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, einschließlich der Bestimmungen des deutschen Aktienrechts und der Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse), ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni 2011.
b) Der Erwerb erfolgt grundsätzlich über die Börse. Der von der Schramm Holding AG gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Schramm Holding AG im elektronischen Handelssystem des Main Board der Wertpapierbörse Hong Kong während der letzten drei Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Schramm Holding AG unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Schramm Holding AG nach Durchführung der Einziehung anzupassen.’
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Präsenzveranstaltung in München mit live Videoscreen Übertragung nach Hong Kong
Die Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung am Freitag, den 11. Juni 2010, um 08.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) im Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland statt. Sie wird am Freitag, 11. Juni 2010, um 14.00 h (Hong Kong Zeit) per Videoscreen live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong, 72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong übertragen.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Aktionäre oder andere Personen, die an der Hauptversammlung in München, Deutschland, teilnehmen, sind für ihre Reise- und Unterkunftskosten selbst verantwortlich.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die am 11. Juni 2010 im Aktienregister als Aktionäre der Schramm Holding AG eingetragen sind.
Zwischen dem 8. Juni 2010 bis einschließlich dem 11. Juni 2010, beide Tage eingeschlossen, wird das Aktienregister geschlossen und während dieser Zeitspanne werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen und auch keine Anträge auf Umschreibung von Aktien angenommen. Verfügungen von Aktien in diesem Zeitraum haben daher keine Auswirkung auf die Teilnahmeberechtigung zur Hauptversammlung.
Das Aktienregister wird erst am 12. Juni 2010 wieder eröffnet, um die jeweiligen Aktienverfügungen vorzunehmen.
Entgegen § 14 Abs. 1 der Satzung ist eine vorherige Anmeldung zur Hauptversammlung nicht erforderlich. Im Hinblick auf den Tagesordnungspunkt 15 (siehe oben) und der Erleichterung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung haben sich Vorstand und Aufsichtsrat zu diesem Vorgehen entschieden.
Ist eine Depotstelle (wie z.B. ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann die Depotstelle das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des jeweiligen Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung
Zur persönlichen Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die in der Präsenzveranstaltung in München oder im Live-Video-Übertragungsort in Hong Kong anwesend sind.
Aktionäre, die weder persönlich an der Hauptversammlung in München noch an der Veranstaltung in Hong Kong teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch eine andere Person ihrer Wahl oder durch einen von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Nur die Aktionäre, die berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und darin abzustimmen und deren Namen am 11. Juni 2010 im Aktienregister der Schramm Holding AG erscheinen, sind berechtigt, Bevollmächtigte zu bestellen, die an ihrer Stelle an der Hauptversammlung teilnehmen und in ihr abstimmen können.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Schramm Holding AG bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Schramm Holding AG an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
shareholder@schramm-holding.de
Die Schramm Holding AG bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Schramm Holding AG benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden im Falle einer Abstimmung die jeweilige Stimme nicht abgeben.
Wenn ein Stimmrechtsvertreter keine eindeutigen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erhalten hat, kann er das Stimmrecht nach seinem Ermessen ausüben; dies gilt nicht, wenn der Stimmrechtsvertreter von der Schramm Holding AG benannt ist, ein Kreditinstitut (gemäß § 135 AktG) oder ein geschäftsmäßig Handelnder (gemäß § 135 AktG) ist.
Die Übermittlung einer Vollmachtsurkunde soll einen Aktionär nicht daran hindern, selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich an den Abstimmungen teilzunehmen. Zur Klarstellung sollte er die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten und der Schramm Holding AG widerrufen und eine Rückgabe der Vollmachtsurkunde bewirken.
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter sowie sonstige Bevollmächtigte mit Ausnahme von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellte Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG ist dieser Einladung zur Hauptversammlung beigefügt und ist ferner auf der Homepage der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
sowie der Website der Hong Konger Börse unter www.hkexnews.hk zur Verfügung gestellt.
Die Nachweise über die Erteilung der oben genannten Vollmachten und die jeweiligen Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten sollten bis 48 Stunden vor Beginn der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens am 9. Juni 2010 um 08.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 14.00 h (Hong Kong Zeit) bei
Computershare Hong Kong Investor Services Limited 17M Floor, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East Wan Chai Hong Kong
eingegangen sein
oder an die E-Mail-Adresse:
shareholder@schramm-holding.de
verschickt sein.
Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 995.250) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 11. März 2010, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen muss der Schramm Holding AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 11. Mai 2010, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. Mittwoch, der 12. Mai 2010, 06.00 h (Hong Kong Zeit).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. Mai 2010, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 28. Mai 2010, 06.00 h (Hong Kong Zeit), der Schramm Holding AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat (siehe weiter unten). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Schramm Holding AG Kettelerstraße 100 63075 Offenbach/Main Fax: +49 69 8603 229
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Schramm Holding AG bis zum 27. Mai 2010, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 28. Mai 2010, 06.00 h (Hong Kong Zeit) zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet auf der Homepage der Schramm Holding AG unter www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html.
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Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Schramm Holding AG zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Schramm Holding AG zu einem verbundenen Unternehmen. Macht die Schramm Holding AG von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Schramm Holding AG EUR 19.905.000 und ist in 19.905.000 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt dem jeweiligen Aktionär eine Stimme (§ 16 Abs. 1 der Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Schramm Holding AG im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt somit 19.905.000. Nach Kenntnis der Schramm Holding AG ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Schramm Holding AG
Alsbald nach der Einberufung werden ihr Inhalt, die oben genannten Unterlagen sowie die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sowie sonstige Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
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zugänglich sein.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 11. Juni 2010 zugänglich gemacht.
Ferner ist die Einberufung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger vom 05. Mai 2010 und auf der Website der Hong Kong Stock Exchange unter www.hkexnews.hk veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung dieser Einladung. Die englische Übersetzung dient ausschließlich zu Informationszwecken.
Offenbach/Main, im Mai 2010 Schramm Holding AG – Der Vorstand –
Schramm Holding AG Kettelerstraße 100 63075 Offenbach/Main Tel.: +49 69 8603-0 Fax: +49 69 8603 229
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Einladung sind die Vorstandsmitglieder der Schramm Holding AG Herr Peter BRENNER, Herr Kyung Seok CHAE und Herr Kyung Hwan YEO; die Aufsichtsratsmitglieder der Schramm Holding AG sind Herr Jung Hyun OH, Herr Suk Whan CHANG, Herr Jeong Ghi KOO, Herr Kun Hwa PARK, Herr Choong Min LEE und Herr Kiyoung SHIN (wobei die letztgenannten die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen).
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