Schwabenverlag Aktiengesellschaft
Ostfildern, Senefelderstr. 12
Wertpapierkenn-Nr.: 721 750 ISIN: DE 0007217507
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
11. Mai 2010 um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
im Tagungszentrum Hohenheim Akademie der Diözese Rottenburg-Stuttgart Paracelsusstraße 91, 70599 Stuttgart
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2009, des zusammengefassten Lageberichts
für die Schwabenverlag Aktiengesellschaft und den Schwabenverlag-Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31.12.2009 abgelaufene Geschäftsjahr
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfer Diplom-Kaufmann
Helmut Schiller, Stuttgart, und Diplom-Kaufmann Andreas Sautter, Stuttgart,
zu Abschlussprüfern und Konzernabschlussprüfern für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz
1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz
5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben (Unterbleiben der
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)
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a) |
Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen
(‘VorstOG’) vom 03. August 2005 wurde eine Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften
im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt.
Die entsprechenden Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (§ 285 Satz
1 Nr. 9a HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB) gelten für nach dem 31.12.2005
beginnende Geschäftsjahre. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Abs.
5 HGB beschließen, dass diese Angaben unterbleiben. Die Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sie kann höchstens
für einen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen. Die Hauptversammlung
der Schwabenverlag AG am 29. Juni 2006 hat unter Tagesordnungspunkt
7 bereits einen entsprechenden Beschluss gefasst.
Das am 05.
August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütungen
vom 31. Juli 2009 (‘VorstAG’) hat die Pflichten zur Offenlegung der
Vorstandsvergütung durch Änderungen des Handelsgesetzbuchs erweitert.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach wie vor der Ansicht, dass
eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in die geschützte
Privatsphäre der betroffenen Person eingreift. Der am 29. Juni 2006
gefasste Hauptversammlungsbeschluss über das Unterbleiben der individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung soll daher vorsorglich an die gesetzlichen
Neuregelungen angepasst und gleichzeitig erneuert werden.
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b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
‘Im Jahresabschluss und Konzernabschluss der Schwabenverlag AG
unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 sowie
in § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches
verlangten Angaben. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse
für die Geschäftsjahre 2010 bis einschließlich 2014, längstens jedoch
bis zum 10. Mai 2015.’
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I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
a) Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis
ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
(Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis
muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
also auf den Beginn des 20. April 2010 (‘Nachweisstichtag’),
beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte
in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung
und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur
Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für
die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft
bis spätestens 4. Mai 2010 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse
zugehen:
Schwabenverlag AG – Vorstand – Senefelderstraße
12 73760 Ostfildern Fax: +49 711 4406-101 E-Mail: HV-Verwaltung@Schwabenverlag.de
b) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung,
den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf
es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
in Textform.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis
der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Adresse (auch elektronisch)
übermitteln:
Schwabenverlag AG – Vorstand – Senefelderstraße
12 73760 Ostfildern Fax: +49 711 4406-101 E-Mail: HV-Verwaltung@Schwabenverlag.de
Vollmachtserteilungen sind auch während der Hauptversammlung möglich.
Dafür können die Aktionäre die Formulare verwenden, die auf der Rückseite
der zugesandten Einritts-/Stimmkarten aufgedruckt sind.
Aktionäre erhalten nach ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung bei
einer depotführenden Bank eine von der Gesellschaft ausgestellte Eintritts-/Stimmkarte.
Diese enthält auf der Rückseite ein Vollmachtsformular. Außerdem sieht
das Formular Weisungsmöglichkeiten an den Bevollmächtigten vor.
c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung
der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der
Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden
gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular
zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind in Textform an die oben im Abschnitt ‘Hinweise zur
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’ unter lit. b) genannte Anschrift
bis spätestens 4. Mai 2010 (24:00 Uhr), zu übermitteln.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
II. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil
(5%) des Grundkapitals (dies entspricht 40.880 Aktien der Schwabenverlag
AG) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht aufgerundet
auf die nächst höhere Aktienanzahl 195.313 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen
-, also bis spätestens zum Ablauf des 10. April 2010 (24:00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an
die folgende Adresse zu richten:
Schwabenverlag AG – Vorstand – Senefelderstraße
12 73760 Ostfildern
Die Antragsteller haben nach Maßgabe von § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz
3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 11.02.2010,
Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden –
soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.Schwabenverlag.de/HV/2010/Tagesordnung bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die
Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen
keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse
zu richten:
Schwabenverlag AG – Vorstand – Senefelderstraße
12 73760 Ostfildern Fax: +49 711 4406-101 E-Mail: Vorstand@Schwabenverlag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen
nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 26. April 2010 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über
die Internetseite www.Schwabenverlag.de/HV/2010/Tagesordnung zugänglich
gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags
und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die
Voraussetzungen § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schwabenverlag.de/HV/2010/Erlaeuterungen
dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
c) Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG
geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in
denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schwabenverlag.de/HV/2010/Erlaeuterungen
dargestellt.
d) Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen
auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.schwabenverlag.de/HV/2010/Tagesordnung
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
III. Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz
Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes teilen wir
folgendes mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt
799.600 nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) und 18.000 Vorzugsaktien
mit Stimmrecht (Stückaktien) ausgegeben.
Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 17 Abs.
1 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
bestehen damit insgesamt 817.600 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
73760 Ostfildern, im März 2010
Schwabenverlag Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Ulrich Peters
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