Schwabenverlag Aktiengesellschaft
Ostfildern
Wertpapierkenn-Nr.: 721 750 ISIN: DE 0007217507
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
12. Mai 2011 um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
im Tagungszentrum Hohenheim Akademie der Diözese Rottenburg-Stuttgart Paracelsusstraße 91, 70599 Stuttgart
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2010, des zusammengefassten
Lageberichts für die Schwabenverlag Aktiengesellschaft und den Schwabenverlag-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für
das am 31.12.2010 abgelaufene Geschäftsjahr
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfer Diplom-Kaufmann Rolf Bauer, Stuttgart, und Diplom-Kaufmann Andreas Sautter,
Stuttgart, zu Abschlussprüfern und Konzernabschlussprüfern für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen. Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2011. Der Aktionär
Bistum Rottenburg-Stuttgart hat das Recht, bis zu zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Hiervon hat das Bistum
Rottenburg-Stuttgart Gebrauch gemacht und die Herren Dr. theol. Clemens Stroppel und Professor Dr. rer.soc. Klaus Koziol entsandt.
Die übrigen vier Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen:
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5.1 |
Erwin Teufel, Ministerpräsident a.D., 78549 Spaichingen,
Keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
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5.2 |
André Wais, Verlagsbuchhändler, 70197 Stuttgart,
Keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
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5.3 |
Maximilian Wölfle, Bankvorstand a.D., 70188 Stuttgart,
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: Bertrandt AG, Ehningen (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Westinform Holding AG, Bürglen/OW-Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Kaiser-Brauerei W. Kumpf GmbH & Co KG, Geislingen (Mitglied des Beirats) P. Lange & Co OHG, Stuttgart (Beirat) Südwestbank AG, Stuttgart (Stellvertretender Beiratsvorsitzender) Heinrich von Wirth GmbH & Co KG, Stuttgart (Vorsitzender des Beirats) J. Wizemann GmbH & Co KG, Stuttgart (Vorsitzender des Beirats)
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5.4 |
Guido Heller, Verlagsleiter, Verlag am Eschbach, 79379 Mühlheim,
Keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat wird als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. theol. Clemens Stroppel und als Kandidaten
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn André Wais im Fall seiner Wahl vorschlagen.
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I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
a) |
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und
bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen.
Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 21. April 2011 (‘Nachweisstichtag’), beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 5. Mai 2011 (24:00 Uhr) unter folgender
Adresse zugehen:
Schwabenverlag AG – Vorstand – Senefelderstraße 12 73760 Ostfildern Fax: +49 711 4406-101 E-Mail: HV-Verwaltung@Schwabenverlag.de
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b) |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft in Textform unter der folgenden
Adresse (auch elektronisch) übermitteln:
Schwabenverlag AG – Vorstand – Senefelderstraße 12 73760 Ostfildern Fax: +49 711 4406-101 E-Mail: HV-Verwaltung@Schwabenverlag.de
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Vollmachtserteilungen sind auch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Aktionäre die Formulare verwenden,
die auf der Rückseite der zugesandten Einritts-/Stimmkarten aufgedruckt sind.
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c) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen.
Diesen müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre
werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende
Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.
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II. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 40.880 Aktien
der Schwabenverlag AG) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht aufgerundet auf die nächst höhere Aktienanzahl
195.619 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen
-, also bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2011 (24:00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
Schwabenverlag AG – Vorstand – Senefelderstraße 12 73760 Ostfildern
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Die Antragsteller haben nach Maßgabe von § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.Schwabenverlag.de/HV/2011/Tagesordnung bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge
bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
Schwabenverlag AG – Vorstand – Senefelderstraße 12 73760 Ostfildern Fax: +49 711 4406-101 E-Mail: Vorstand@Schwabenverlag.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
– der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des
27. April 2011 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.Schwabenverlag.de/HV/2011/Tagesordnung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn die Voraussetzungen § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.schwabenverlag.de/HV/2011/Erlaeuterungen dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
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c) |
Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.
Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.schwabenverlag.de/HV/2011/Erlaeuterungen dargestellt.
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d) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.schwabenverlag.de/HV/2011/Tagesordnung abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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III. Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz
Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes teilen wir Folgendes mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 799.600 nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) und 18.000
Vorzugsaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) ausgegeben.
Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 17 Abs. 1 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
bestehen damit insgesamt 817.600 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
73760 Ostfildern, im März 2011
Schwabenverlag Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Ulrich Peters
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