SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT
SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Schramberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Schweizer Electronic Aktiengesellschaft

Schramberg

ISIN: DE0005156236
WKN: 515 623

Einladung zur 35. Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Freitag, 28. Juni 2024, um 10.00 Uhr

im „Bärensaal“ des Hotels Bären
Marktstraße 7
78713 Schramberg-Talstadt

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 hat folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht 2023

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat der SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT (im Folgenden: Schweizer Electronic AG oder Schweizer) seit dem Geschäftsjahr 2021 dazu verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 95,62 % gebilligt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG hat in seiner Sitzung vom 12.04.2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 25. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 95,12 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand. Der Vorstandsvorsitzende, Herr Nicolas-Fabian Schweizer wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 07. Juli 2021 vorzeitig für weitere fünf Jahre vom 01.Juli 2022 bis zum 30. Juni 2027 zum Mitglied des Vorstands bestellt und erneut zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt.

Herr Marc Bunz wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. April 2022 ebenfalls vorzeitig für weitere fünf Jahre vom 01. April 2023 bis 31. März 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt und erneut zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu zusätzlich motiviert, wesentliche strategische Konzernziele – insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und den Ausbau der Marktposition in der Leiterplattenbranche – zu erreichen.

Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:

Förderung der Konzernstrategie

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie bei, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Die Einbeziehung wichtiger Finanzkennzahlen in die Vorstandsvergütung soll das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität und Rentabilität von Schweizer incentivieren. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung von Schweizer beitragen. Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Insbesondere durch die Berücksichtigung des Aktienkurses über einen mehrjährigen Zeitraum ist der Long Term Incentive (LTI) auf eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und kann damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich beitragen.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern auch nichtfinanzielle Ziel-Kriterien vereinbart, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen und trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Nichterfüllung der vorgegebenen Ziele zu einer signifikanten Absenkung der Vergütung führt.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens an.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an das Vergütungssystem für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche Ziele vor.

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Zu berücksichtigen hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Schweizer Electronic AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat, bei Bedarf auch unter Zuhilfenahme externer unabhängiger Vergütungsberater, eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Kriterien dieser Vergleichsgruppe sind: Branche, Unternehmensgröße und Internationalität. Der vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 herangezogenen Vergleichsgruppe anderer Unternehmen gehörten bspw. Sick AG (Waldkirch), Harting Stiftung & Co. KG (Espelkamp) und Manz AG (Reutlingen) an. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden.

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf Null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend “Maximalvergütung”). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und dessen Stellvertreter 1.400 TEUR sowie für übrige Vorstandsmitglieder jeweils 1.000 TEUR. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Hierbei handelt es sich um die rechnerisch mögliche Maximalvergütung. Die tatsächlich ausbezahlte Vergütung ist, wie sich aus den Vergütungsberichten der letzten Geschäftsjahre ergibt, niedriger.

Im Geschäftsjahr 2023 betrug die tatsächlich vertraglich vereinbarte Maximalvergütung für Herrn Nicolas-Fabian Schweizer und Herrn Marc Bunz jeweils 1.200 TEUR. Die den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung (siehe dazu im Einzelnen im Abschnitt 6.a)) lag unter den genannten Beträgen, weshalb die Maximalvergütung jeweils eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine Vergütungskomponente mit kurz- und mittelfristiger Anreizwirkung (Medium & Short Term Incentive, im Folgenden MSTI genannt) und eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter (Long Term Incentive; im Folgenden LTI genannt). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Das Jahresfestgehalt trägt 35 bis 45 % zur Zielvergütung bei. Während die variable kurz- und mittelfristige Vergütungskomponente 10 bis 15 % und die langfristige Vergütungskomponente 15 bis 20 % zur Zielvergütung beitragen. Der Versorgungsaufwand macht rund 25 bis 30 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 2 bis 5 % der Zielvergütung aus.

Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen und in den folgenden Abschnitten im Einzelnen erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördert:

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Ziel-Gesamtvergütung
festgelegt:

¹⁾ Beiträge an externe Versorgungsträger gem. Versorgungszusagen für die betriebliche Altersversorgung.

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Das Jahresfestgehalt wird in Abständen von jeweils zwei Jahren durch den Aufsichtsrat überprüft.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde Herrn Nicolas-Fabian Schweizer ein Jahresfestgehalt in Höhe von 360.000 EUR und Herrn Marc Bunz in Höhe von 350.000 EUR gewährt.

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 folgende Nebenleistungen
gewährt:

Jedes Mitglied des Vorstands erhält Versorgungsleistungen nach Maßgabe einer Versorgungszusage.

Die Systematik der Versorgungszusagen für betriebliche Altersvorsorgeleistungen für bis zum Jahr 2017 eingetretene Vorstände bezieht sich auf einen Prozentsatz vom Basisgehalt auf den Altersrentenbeginn ab Vollendung des 65. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Schweizer Electronic AG. Die Versorgungszusage beträgt für Herrn Nicolas-Fabian Schweizer 67 % und für Herrn Marc Bunz 48 % des Basisgehalts. Die Zusage für Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenleistungen bezieht sich auf den Eintritt des zu Grunde liegenden Ereignisses (Berufsunfähigkeit und Tod). Diese Leistungen sind auf externe Versorgungsträger ausgelagert und beruhen auf den Vorständen vertraglich zugesagten Beiträgen des Unternehmens an die leistungskongruent rückgedeckten Unterstützungskassen.

In der folgenden Tabelle sind die von der Gesellschaft für das jeweilige Jahr geleisteten Zuführungen zu Unterstützungskassen und der zum 31.12. erdiente jährliche Pensionsanspruch bei erwarteter Pensionierung mit 65 Jahren der Vorstandsmitglieder aufgeführt.

Altersversorgung der Vorstandsmitglieder

Bei Ausscheiden vor dem 65. Lebensjahr reduziert sich der Anspruch auf den bis zum Ausscheiden erdienten Anspruch. Die Beiträge an die Unterstützungskassen werden bei Ausscheiden entsprechend angepasst. Die steuerlichen Aktivwerte der Rückdeckversicherungen belaufen sich zum 31.12.2023 bei Herrn Nicolas-Fabian Schweizer auf 2.272 TEUR (2022: 1.987 TEUR) und bei Herrn Marc Bunz auf 2.232 TEUR (2022: 1.893 TEUR).

Für die beiden früheren Vorstandsmitglieder Dr. Maren Schweizer und Bernd Schweizer werden im Jahr 2023 weiterhin folgende reduzierte Beiträge an die Unterstützungskassen bezahlt.

Die steuerlichen Aktivwerte der Rückdeckversicherungen der früheren Vorstandsmitglieder Frau Dr. Maren Schweizer und Herr Bernd Schweizer belaufen sich zum 31.12.2023 auf 1.641 TEUR (2022: 1.574 TEUR) bzw. 798 TEUR (2022: 771 TEUR).

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für Medium & Short Term Incentive (nachfolgend “MSTI Zielbetrag”), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird.

Bei 100 % Zielerreichung beträgt der MSTI 30 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden MSTI ist auf 200 % des Zielbetrags, also 60 % des Jahresfestgehalts, begrenzt.

Der MSTI hängt in seinem Entstehen und in seiner Höhe davon ab, dass bestimmte individuelle und/oder unternehmens- bzw. bereichsbezogene Ziele erreicht werden. Der Aufsichtsrat legt derzeit folgende zwei Kennzahlen als finanzielle Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG fest:

• EBITDA – Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuer und Abschreibung

• Free Cashflow – Differenz des Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit und des Cashflow aus der Investitionstätigkeit.

Zur Berechnung des MSTI wird der Grad der Erreichung der derzeitig festgelegten Ziele – des EBITDA-Ziels mit 60 % und des Free-Cashflow Ziels mit 40 % – gewichtet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bis max. 200 % fest.

Der Grad der Zielerreichung ergibt sich jeweils aus der für die jeweilige Kennzahl festgelegten Zielkurve. Die Ziele sowie die entsprechenden Ziel- / Auszahlungskurven werden jeweils durch den Aufsichtsrat im Voraus festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für beide Vorstandsmitglieder finanzielle Leistungskriterien festgelegt, welche um die Effekte der chinesische Tochtergesellschaft Schweizer Electronic (Jiangsu) Co., Ltd. und deren Entkonsolidierung bereinigt sind. Der Aufsichtsrat hat für beide Vorstandsmitglieder jeweils für das finanzielle Leistungskriterium EBITDA einen Zielwert 7,0 Mio. EUR (2022: -4.225 TEUR) (= 100 %-Zielwert) und einen Performance-Korridor von 5,6 Mio. EUR bis 11,2 Mio. EUR (2022: -7.177 TEUR bis 178 TEUR) festgelegt. Der tatsächlich erreichte Ist-Wert des EBITDA beläuft sich auf 8.864 TEUR (2022: -12.290 TEUR). Daraus ergibt sich eine Zielerreichung von 125 % (2022: 0 %) und ein entsprechender gewichteter Auszahlungswert von 102 %.

Für das finanzielle Leistungskriterium Free Cashflow hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für beide Vorstandsmitglieder jeweils einen Zielwert von 4,5 Mio. EUR (2022: -15.335 TEUR) (=100 %-Zielwert) und einen Performance-Korridor von 3,38 Mio. EUR bis 6,98 Mio. EUR (2022: -18.287 TEUR bis -10.932 TEUR) festgelegt. Der tatsächlich erreichte Ist-Wert des Free Cashflow beläuft sich auf 5.838 TEUR (2022: -11.997 TEUR). Daraus ergibt sich eine Zielerreichung von 125 % (2022: 110 %) und ein entsprechender gewichteter Auszahlungswert von 68 %.

Nach Maßgabe der oben erläuterten Gewichtung der beiden Kennzahlen ergibt sich zur Berechnung des MSTI ein Zielerreichungsgrad (Auszahlungswert) von 170 % (2022: 52 %).

Der MSTI 2023 wird im Jahr 2023 als gewährte Vergütung angegeben und nach Feststellung des Jahresabschlusses im Geschäftsjahr 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Hinsichtlich des MSTI ergeben sich für die Vorstandsmitglieder folgende Zielerreichung und Auszahlungsbeträge:

¹⁾ Auszahlung aufgrund Zielerreichung: bemisst sich an den vom Aufsichtsrat im Voraus festgelegten entsprechenden Zielerreichungs- und Auszahlungskurven.

Der Long Term lncentive (nachfolgend “LTI”) soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Hierbei handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter, die in jährlichen Tranchen mit jeweils 4-jähriger Laufzeit (Performanceperiode) rolliert.

Für die Höhe des Long Term Incentives sind die Entwicklung des Aktienkurses (Start-Aktienkurs zu End-Aktienkurs in der jeweiligen Performance-Periode), die Zielerreichung einer festgelegten Konzern-Kennzahl (derzeit Return on Capital Employed (ROCE)) und ein durch den Aufsichtsrat festgelegter Unternehmensfaktor maßgeblich. Um der jeweiligen Unternehmenssituation gerecht zu werden, kann eine Änderung der Konzern-Kennzahl vor Beginn der jeweiligen Tranche durch den Aufsichtsrat erfolgen.

Der Unternehmensfaktor berücksichtigt die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft im Gesamten und trägt damit zur Förderung der nachhaltigen Wachstumsstrategie von Schweizer bei. Der Aufsichtsrat legt hinsichtlich des Unternehmensfaktors fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Der Zielbetrag wird in virtuelle Aktien umgewandelt und am Ende der jeweiligen Performanceperiode, also jede LTI-Tranche nach jeweils vier Jahren, in bar ausbezahlt.

Der LTI-Zielbetrag wird zu Zwecken der Berechnung der LTI-Tranche in eine bedingte gewährte Anzahl an virtuellen Aktien umgewandelt. Für die Umwandlung (Berechnung der Startanzahl an virtuellen Aktien) ist der Start-Aktienkurs maßgeblich. Start-Aktienkurs ist jeweils der Kurswert auf der Grundlage des Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Börsentagen vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode.

Bei 100 % Zielerreichung beträgt der LTI 40 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zielbetrags, also 80 % des Jahresfestgehalts, begrenzt.

Die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags wird nachfolgend anhand der derzeit festgelegten Kennzahl ROCE dargestellt. Der LTI-Auszahlungsbetrag wird für jede einzelne LTI-Tranche nach folgender Formel berechnet: Startanzahl virtueller Aktien x Zielerreichungsfaktor ROCE x Unternehmensfaktor = finale Anzahl an virtuellen Aktien x End-Aktienkurs = LTI-Auszahlungsbetrag.

Die Zielerreichung des ROCE und des Unternehmensfaktors wird jeweils nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode bestimmt.

Innerhalb einer Performanceperiode werden für jedes Jahr ROCE-Ziele vereinbart. Der Zielerreichungswert am Ende der Performanceperiode entspricht dem Durchschnitt der einzelnen Zielerreichungswerte dieser Performanceperiode. Entspricht die durchschnittliche ROCE-Zielerreichung 100 %, erfolgt eine 100 % Auszahlung. Die jährlichen ROCE-Ziele der Performanceperiode sowie die entsprechende Zielerreichungskurve werden für jede Performanceperiode im Voraus durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der Aufsichtsrat entscheidet über die Höhe des Unternehmensfaktors (Grad der Zielerreichung), der in der Regel auf Basis von nichtfinanziellen Kriterien für jede Tranche ermittelt wird. Die hierauf gerichteten Ziele und deren Gewichtung werden jeweils zu Beginn einer Performanceperiode für deren Laufdauer festgelegt. Der Unternehmensfaktor beeinflusst die LTI-Höhe in einer Bandbreite zwischen plus und minus 20 %, d. h. er beläuft sich auf einen Faktor zwischen 0,8 und 1,2.

Der End-Aktienkurs bemisst sich auf der Grundlage des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Börsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performanceperiode.

Die Auszahlung erfolgt als Bruttobetrag nach dem jeweiligen Ende der Performanceperiode. Die LTI-Vergütung wird zum Ende der jeweiligen Performanceperiode als gewährte Vergütung angegeben und nach der Feststellung des Jahresabschlusses im Folgejahr ausbezahlt.

Endet der Dienstvertrag vor dem Ablauf der jeweiligen Performanceperiode, bleiben die jeweiligen LTI-Tranchen zu diesem Zeitpunkt anteilig bestehen und werden pro-rata-temporis vergütet. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag vorzeitig aus wichtigem Grund kündigt oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzungen aus wichtigem Grund widerruft oder wenn das Vorstandsmitglied, ohne dass ein wichtiger Grund oder ein Change of Control-Fall vorliegt, sein Amt niederlegt oder den Dienstvertrag kündigt.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 wurde das Ende der LTI-Tranche 2020 erreicht. Die durch den Aufsichtsrat festgelegte Ziel-Performance für die LTI-Tranche 2020, welche den Zeitraum 2020-2023 umfasst, belief sich auf einen gewichteten ROCE in Höhe von -7,1 Prozent. Der tatsächlich erreichte Wert des gewichtete IST-ROCE im Performance-Zeitraum beläuft sich auf -5,6 Prozent. Unter Berücksichtigung des Zielerreichungsfaktors von 130 Prozent (= Auszahlungswert 160 Prozent), der Entwicklung des Aktienkurses und des Unternehmensfaktors ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge:

¹⁾ LTI-Tranche 2020 umfasst die Performance der Geschäftsjahre 2020-2023.

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien, oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend “Malus-Regelung”). Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog. Clawback) sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Schweizer Electronic AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus-Regelung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 lagen keine Umstände vor, die eine Anwendung der Malus-Regelung gerechtfertigt hätten. Der Aufsichtsrat hat daher von der Möglichkeit zur Reduktion der variablen Vergütung keinen Gebrauch gemacht.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des dritten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen, aber vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses (Abfindungs-Cap). Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 55 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) hat das Vorstandsmitglied das Recht, unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten sein Vorstandsamt niederzulegen und den Dienstvertrag zu kündigen. Dieses Kündigungsrecht steht auch der Gesellschaft zu. Endet das Amt und der Dienstvertrag aufgrund eines Kontrollwechsels, so hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Abgeltungsleistungen und eine Abfindung. Abgeltungsleistungen stehen dem Vorstandsmitglied in Höhe von 100 % seiner im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre vor dem Ausscheiden verdienten Jahresbezüge (brutto), bestehend aus Jahresfestgehalt, MSTI und LTI, für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu. Die Abgeltungsleistungen belaufen sich auf maximal den Wert von zwei Jahresbezügen. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines Jahresbezugs. Zusammengerechnet werden Abgeltungs- und Abfindungsleistungen insgesamt auf maximal drei Jahresbezüge des Vorstandsmitglieds begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, weshalb keine Leistungen für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds gewährt oder geschuldet wurden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Die nachfolgende Tabelle enthält die den amtierenden Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 (faktisch) zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie alle fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile (geschuldete Vergütung).

¹⁾ LTI-Tranche 2020 umfasst die Performance der Geschäftsjahre 2020-2023.
²⁾ LTI-Tranche 2019 umfasst die Performance der Geschäftsjahre 2019-2022.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionszahlungen in Höhe von 281 TEUR (2022: 281 TEUR) gewährt. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden für diese ehemaligen Vorstandsmitglieder personenbezogene Angaben unterlassen, da sie vor dem 31.12.2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Maren Schweizer im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs 196 TEUR (2022: 196 TEUR) gewährt. Die Gesamtverbindlichkeit dazu betrug zum 31.12.2023 2.217 TEUR (31.12.2022: 2.341 TEUR).

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Die Hauptversammlung hat die in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG am 25.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,07 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsabhängige Vergütung, die sich nach der Höhe der Dividende richtet.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Die nachfolgende Tabelle enthält, die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung:

¹⁾ Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses.
²⁾ Seit dem 27.Juni 2023 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses. Bis zum 27. Juni 2023 einfaches Mitglied des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses
³⁾ Bis zum 27.Juni 2023 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses
⁴⁾ Seit 27. Juni 2023 Mitglied des Aufsichtsrats und Prüfungsausschusses
⁵⁾ Bis zum 24.Juni 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses
⁶⁾ Anteil an der Gesamtvergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Schweizer, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird zusätzlich zum handelsrechtlichen Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Schweizer Electronic AG anhand der Konzern-Kennzahl EBITDA abgebildet. Das Konzern-EBITDA ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele des MSTI und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von Schweizer in Deutschland (einschließlich Auszubildende) abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 500 Mitarbeiter (2022: 489) (Vollzeit) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Schweizer-Konzern zum 31.12.2023 weltweit rund 600 Mitarbeiter (2022: rund 1.000). Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:

¹⁾ Das EBITDA der Gruppe ist ein maßgebliches Leistungskriterium für Ermittlung der MSTI.
²⁾ EBITDA 2023 bereinigt um Entkonsolidierungseffekt und ohne anteiliges Ergebnis Jan-April 2023 der Schweizer Electronic (Jiangsu) Co., Ltd. | Veränderung zu GJ 2022 = bereinigtes EBITDA 2023 abzgl. bereinigtes EBITDA 2022 (ohne anteiliges Ergebnis der Schweizer Electronic (Jiangsu) Co., Ltd.
³⁾ Die Kennziffer Jahresüberschuss der Schweizer Electronic AG (HGB) ist nicht relevant für die variable Vergütung des Vorstands.
⁴⁾ Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: März bis Juli 2019).
⁵⁾ Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: April bis Dezember 2020) | Freiwilliger Verzicht von fixen Vergütungen und Sonderzahlungen von Teilen der berücksichtigen Arbeiternehmer.
⁶⁾ Ohne Kurzarbeitergeld (Zeitraum teilweiser Kurzarbeit: Januar bis Februar 2021).
⁷⁾ Fixe und variable Vergütungsbestandteile.
⁸⁾ Freiwilliger Verzicht auf 30 % der vertraglich zugesagten fixen Vergütung von April – Juni 2020.
⁹⁾ Seit August 2021 Zahlung einer Abfindung, zahlbar in monatlichen Raten gewährt wird.
¹⁰⁾ Die ausgewiesenen Vergütungen bestehen aus Pensionszahlungen.
¹¹⁾ Verzicht auf 10% der vertraglich zugesagten Pensionszahlung von April – Dezember 2020.

Schramberg, den 19. April 2024

Schweizer Electronic AG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT, Schramberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT, Schramberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig er-achten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Freiburg im Breisgau, den 19. April 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Freitag, 21. Juni 2024, 24.00 Uhr, zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 22. Juni 2024, 0.00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 21. Juni 2024, 24.00 Uhr.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen bestehen, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss bei der Gesellschaft in Textform unter der Adresse

Schweizer Electronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung und zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem nachfolgenden Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl“.

Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung. Nach erfolgter Anmeldung erhalten alle Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Eintrittskarten. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte ist eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dies kann entweder vor oder in der Hauptversammlung bis zur Abstimmung über den jeweiligen Tagesordnungspunkt geschehen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), und weitere Informationen werden den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung
 

abgerufen werden.

Die Bevollmächtigung kann unter Verwendung dieses Vollmachtsformulars bzw. während der Hauptversammlung mittels des auf dem Stimmbogen aufgedruckten Vollmachtsformulars oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Schweizer Electronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Schweizer Electronic AG benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen an ihn müssen ebenfalls in Textform erfolgen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), und weitere Informationen werden den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung
 

abgerufen werden.

Die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 27. Juni 2024, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Schweizer Electronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären, die zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zur Abstimmung über den jeweiligen Tagesordnungspunkt in Textform mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG und nach § 15 Abs. 7 Satz 2 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 27. Juni 2024, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Schweizer Electronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind 189.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 28. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Schweizer Electronic AG
Vorstand
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Aktionäre sind gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin gemäß § 127 AktG berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung
 

zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung spätestens am Donnerstag, 13. Juni 2024, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingeht:

Schweizer Electronic AG
Hauptversammlung
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg

oder E-Mail: ir@schweizer.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Wahlvorschlag nicht die in § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Angaben enthält.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über An-gelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung
 

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.664.053,86 eingeteilt in 3.780.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.780.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.287 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus zwei Stunden.

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

https://www.schweizer.ag/de/kontakt/datenschutzerklaerung/fuer-aktionaere.html
 

abrufbar. Die Schweizer Electronic AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.