Serviceware SE
Bad Camberg
(nachfolgend ‘Gesellschaft‘)
ISIN DE000A2G8X31 Wertpapier-Kenn-Nr. A2G8X3
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, dem 15. Mai 2019, um 10 Uhr (MESZ)
im Saal der
Erlenbachhalle, Horstweg 4, in 65520 Bad Camberg
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes
für das Rumpfgeschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu
den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Rumpfgeschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2019
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2018 bis 30. November 2019 zu bestellen.
Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das
Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2018 bis 30. November 2019 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
Das Amt aller Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019. Es ist deshalb
eine Neuwahl erforderlich. Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs.
1 SEAG in Verbindung mit § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Personen in den Verwaltungsrat zu wählen:
1. |
Herr Christoph Debus, derzeit Vorstandsvorsitzender (CEO) bei der Thomas Cook Group Airlines Ltd., Geschäftsführer (Managing
Director) bei der Thomas Cook Airlines UK Ltd. sowie Verwaltungsratsmitglied der Serviceware SE, wohnhaft in Bad Homburg,
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2. |
Herr Harald Popp, derzeit Verwaltungsratsmitglied der Serviceware SE, wohnhaft in Wiesbaden,
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3. |
Herr Ingo Bollhöfer, derzeit Verwaltungsratsmitglied der Serviceware SE, wohnhaft in Wiesbaden.
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Die Bestellung aller Verwaltungsratsmitglieder erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Kurze Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen können für jeden Kandidaten auf der Homepage der
Gesellschaft
https://serviceware.se/de/investor-relations/corporate-governance/ |
abgerufen werden.
Es gibt die folgenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären:
* |
Herr Harald Popp hält über die dreifff Management GmbH, Bad Camberg, rund 31,40 % der Anteile der Gesellschaft.
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Es besteht in Bezug auf die Kandidaten folgende Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* |
Herr Christoph Debus ist derzeit Aufsichtsratsmitglied der Thomas Cook GmbH sowie Chairman of the Board der Thomas Cook Scandinavia
A/S.
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* |
Herr Harald Popp und Herr Ingo Bollhöfer sind derzeit Mitglieder des Aufsichtsrats der Catenic AG.
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Im Falle der Wahl von Herrn Debus, Herrn Popp und Herrn Bollhöfer planen diese, Herrn Debus zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats
zu wählen.
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Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 10.500.000. Aus von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Serviceware SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens am
8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
24. April 2019 (0:00 Uhr MESZ)
und muss der Gesellschaft spätestens am
8. Mai 2019 (24:00 MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis
nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder
Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Den Aktionären der Gesellschaft wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig
abgedrucktes Vollmachtformular übersandt. Das Vollmachtformular ist außerdem im Internet unter
https://serviceware.se/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Serviceware SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung unter Erteilung von Weisungen vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden
Teilnahmebedingungen fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes führen. Des Weiteren können
– müssen aber nicht – die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen,
für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (https://serviceware.se/de/investor-relations/hauptversammlung)
erhältliche Vollmacht- und Weisungsformular verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung
erteilen. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen an die auf dem Formular
angegebene Adresse versandt werden und aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 525.000 Stückaktien oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gem. Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen
der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 1 S. 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten
Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Ergänzungsverlangen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten, und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 14. April 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse
zugehen:
Serviceware SE Der Verwaltungsrat c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://serviceware.se/de/investor-relations
und dort unter ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
übersenden. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Serviceware SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://serviceware.se/de/investor-relations
und dort unter ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst einer etwaigen Begründung mindestens
14 Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum Ablauf des 30. April 2019 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehenden
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers oder
von Verwaltungsratsmitgliedern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (siehe Art. 53 SE-VO, § 127 S. 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1
S. 5 AktG).
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft
die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://serviceware.se/de/investor-relations
und dort unter ‘Hauptversammlung’.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Serviceware SE Sebastian Schmidt Carl-Zeiss-Str. 16 65520 Bad Camberg Telefax: +49 6434 94 50-300 E-Mail: Datenschutz-HV@serviceware.se
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
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Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung
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Bad Camberg, im April 2019
Serviceware SE
Der Verwaltungsrat
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