SG Holding AG & Co. KG
SG Holding AG & Co. KG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.12.2014 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2013 der SG Holding AG & Co. KG für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr

Feststellung des von der Komplementärin aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Jahresabschlusses der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr

Die Komplementärin schlägt vor, den von der Komplementärin aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr festzustellen.

Der Jahresabschluss ist beigefügt.

Verwendung des Jahresergebnisses für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft

Der Verlust in Höhe von EUR 2.366.584,35 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Vorlage des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie des Konzernlageberichts der SG Holding AG & Co. KG für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr des Konzerns

Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind beigefügt.

Entlastung der Komplementärin für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft

Die Komplementärin schlägt vor, Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das zum 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr

Die Komplementärin schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SG Holding AG & Co. KG und der Frey Services Deutschland GmbH vom 15. Mai 1996

Die SG Holding AG & Co. KG war am Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 15557 eingetragenen Frey Services Deutschland GmbH mit dem Sitz in Stuttgart im Nennbetrag von 500.000,00 Euro als alleinige Gesellschafterin mit einem Geschäftsanteil laufende Nr. 1 im Nennbetrag von 500.000,00 Euro beteiligt. Dieser Geschäftsanteil wurde durch die SG Holding AG & Co. KG durch Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 20. März 2014 zum Buchwert an die Frey Automobil Holding Deutschland GmbH (Amtsgericht Stuttgart HRB 732490) mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2014 verkauft und abgetreten.

Zwischen der SG Holding AG & Co. KG als Muttergesellschaft und der Frey Services Deutschland GmbH als Tochtergesellschaft wurde am 15. Mai 1996 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Aufgrund dieses Vertrages unterstellte die Frey Services Deutschland GmbH ihre Leitung der SG Holding AG & Co. KG und verpflichtete sich, ihren gesamten Gewinn an die SG Holding AG & Co. KG abzuführen. Andererseits war die SG Holding AG & Co. KG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt wurden. Dieser Vertrag hat durch den Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils der SG Holding AG & Co. KG am Stammkapital der Frey Services Deutschland GmbH seine wirtschaftliche und steuerrechtliche Grundlage verloren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll deshalb zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgehoben werden.

Der Aufhebungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

‘Zwischen

der SG Holding AG & Co. KG (vormals SG-Holding Aktiengesellschaft) mit dem Sitz in Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart HRA 13349), Cannstatter Straße 46, 70190 Stuttgart

und

der Frey Services Deutschland GmbH (vormals SIG Service-Informationssysteme GmbH) mit dem Sitz in Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart HRB 15557), Cannstatter Straße 46, 70190 Stuttgart

wird folgender

Aufhebungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Mai 1996 geschlossen.

Die Vertragsparteien haben am 15. Mai 1996 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 28. August 1996 in das Handelsregister der Frey Services Deutschland GmbH eingetragen wurde.

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird hiermit einvernehmlich zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgehoben.

Dieser Aufhebungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Vertragsparteien wirksam.

Ende des Vertragswortlautes.

Die Komplementärin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 15. Mai 1996 zwischen der SG Holding AG & Co. KG (vormals SG-Holding Aktiengesellschaft), Amtsgericht Stuttgart HRA 13349, mit dem Sitz in Stuttgart (herrschende Gesellschaft) mit der Frey Services Deutschland GmbH, (vormals SIG Service-Informationssysteme GmbH), Amtsgericht Stuttgart HRB 15557, mit dem Sitz in Stuttgart (beherrschte Gesellschaft) zum Ablauf des 31. Dezember 2014 wird zugestimmt.

Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft

Die Komplementärin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgelöst.

Die allgemeine Vertretungsregelung der Gesellschaft i.L. lautet künftig wie folgt: Ist nur ein Liquidator bestellt, vertritt er allein. Sind mehrere Liquidatoren bestellt, vertreten sie gemeinsam.

Zum Liquidator wird Herr Manfred Gall, geb. am 27. August 1948, wohnhaft in 71732 Tamm, bestellt. Herr Manfred Gall vertritt die Gesellschaft i.L. allein, wenn kein anderer Liquidator bestellt ist. Sind mehrere Liquidatoren bestellt, vertritt er die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Liquidator.

Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden nach Beendigung der Liquidation verwahrt von der Frey Automobil Holding Deutschland GmbH, Cannstatter Str. 46, 70190 Stuttgart.

Hinweis zum Tagesordnungspunkt 7

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Gesellschafterversammlung an in den Geschäftsräumen der SG Holding AG & Co. KG, Cannstatter Str. 46, 70190 Stuttgart, zur Einsicht für die Kommanditisten aus. Die Unterlagen werden auch in der Gesellschafterversammlung den Kommanditisten zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird zudem jedem Kommanditisten unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der jeweiligen Unterlage erteilt: