SMA Solar Technology AG
SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Kassel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 und Abs. 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2014

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf unserer Investor Relations-Seite im Internet unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 295.253.503,22 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 5. Dezember 2012 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:

Die Wahlen sollen gemäß § 6 Abs. 4 Satz 1 der Satzung und in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahl erfolgt gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Hinweis gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex: Es ist beabsichtigt, aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Dr. jur. Erik Ehrentraut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfinden wird, zu wählen.

Angabe gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die vorgenannten, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgelisteten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Herr Dr. Winfried Hoffmann ist a) Aufsichtsratsvorsitzender der Solar-Fabrik AG in Freiburg und b) Aufsichtsratsmitglied des Instituts für Solarenergieforschung GmbH in Hameln. Herr Kim Fausing ist b) stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates der Velux A/S, Hørsholm, Dänemark und Mitglied des Verwaltungsrates der Hilti AG, Liechtenstein.

Darüber hinaus ist keine der zur Wahl vorgeschlagenen Personen Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen mit Ausnahme von Herrn Fausing in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Herr Fausing ist Geschäftsführer und COO der Danfoss A/S, die mit 20% an der SMA Solar Technology AG beteiligt ist.

Weitere Angaben zur Einberufung

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2015 die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 34.700.000 nennbetragslose Stückaktien beträgt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit 34.700.000.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Donnerstag, den 30. April 2015 (00.00 Uhr MESZ, Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich gemäß § 13 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, 14. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag Folgendes: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung bzw. Aktionäre oder der Bevollmächtigte für den Nachweis der Vollmacht den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Formular steht auch auf unserer Internetseite unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Übermittlung der Vollmacht oder den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel, Deutschland, zur Verfügung.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder eine gleichgestellte Person i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Für die Erteilung der Vollmacht können ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf unserer Internetseite unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 19. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr MESZ die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel, Deutschland, zur Verfügung.

Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations-Seite im Internet unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 20. April 2015 (24.00 Uhr MESZ). Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.SMA.de/Hauptversammlung unter ‘Hinweise zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 6. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter ‘Hinweise zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Mittwoch, der 6. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter ‘Hinweise zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter ‘Hinweise zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.