Softship Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005758304 * WKN 575 830
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am 16. Juni 2015, 14:00 Uhr,
im Steigenberger Hotel Hamburg
Raum Alsterarkaden
Heiligengeistbrücke 4
20459 Hamburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Softship Aktiengesellschaft, des Lageberichts der Softship Aktiengesellschaft
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Der Jahresabschluss der Softship Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von 10.022,38 EUR
aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB darf gegenwärtig jedoch keine Dividendenzahlung vorgenommen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 10.022,38 EUR vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TREUHANSA GmbH Doctores Völschau Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Beselerplatz 7, 22607
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Frau Petra Neureither hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 18. Februar 2015 mit sofortiger Wirkung niedergelegt.
Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde durch das zuständige Registergericht Hamburg mit Beschlussfassung vom 27.
Februar 2015 Herr Klaus Brenken mit Wirkung zum 4. März 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ausweislich dieser gerichtlichen
Beschlussfassung endet das Amt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist, spätestens mit Ablauf der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der durch Wahl der Aktionäre ein Ersatzmitglied bestimmt werden kann.
Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Klaus Brenken, Rechtsanwalt, Partner der SKW Schwarz Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer Partnerschaft mbH,
Hamburg,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 16. Juni 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die restliche Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht über die Internetseite der Softship Aktiengesellschaft unter
der Adresse www.softship.com/hv zur Verfügung.
7. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
Aufgrund von geänderten gesetzlichen Erfordernissen und nachdem der Wechsel des Börsensegments vom regulierten Markt (General
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den Teilbereich Entry Standard im Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter
Wertpapierbörse vollzogen worden ist, sollen bisherige Satzungsregelungen in diesem Zusammenhang geändert werden.
Die in § 11 Abs. 4 der Satzung geregelte Tantieme der Mitglieder des Aufsichtsrats, die bislang an dem im Konzernabschluss
der Softship Aktiengesellschaft ausgewiesenen Jahresüberschuss geknüpft war, soll mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2015 vollständig
entfallen. Damit soll auch die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter gestärkt werden. Darüber hinaus sollen die Bestimmungen
zur Aufstellung des Jahresabschlusses und Lageberichts in § 17 der Satzung an die gesetzlichen Erfordernisse angepasst werden.
Schließlich soll durch Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung die Bestimmung zur Ausschüttung des Bilanzgewinns an die Aktionäre
an die gesetzlichen Anforderungen angepasst werden. So steht ein ausschüttungsgesperrter Betrag nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuches
zur Ausschüttung an die Aktionäre nicht zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 11 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
Diese Satzungsänderung gilt ab Wirksamwerden rückwirkend für das am 1. Januar 2015 begonnene Geschäftsjahr.
b) § 17 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
‘(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht
und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag,
den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, mitzuteilen.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Sofern die Gesellschaft zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet ist, gelten vorstehende Bestimmungen für den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entsprechend. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist
dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung
zu überlassen.’
c) § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Hierbei sind gesetzliche Ausschüttungssperren
zu berücksichtigten.’
Teilnahmebedingungen
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich
zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden
Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung
zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen,
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das ist der Beginn des 26. Mai 2015, 0:00 Uhr
(‘Nachweisstichtag’), und muss der Gesellschaft bzw. der in der Einladung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen bei der Gesellschaft oder der nachfolgend aufgeführten Anmeldestelle bis spätestens zum Ablauf des 9. Juni 2015 zugehen:
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Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 28195 Bremen Fax: 0421 – 3603 153 E-Mail: HV@neelmeyer.de
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Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. des Widerrufs an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
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Softship AG Investor Relations Notkestraße 9 22607 Hamburg
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Fax: 040 – 890 68 500 E-Mail: ir@softship.com
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zur Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses steht auch unter
der Internetadresse www.softship.com/hv zum Herunterladen zur Verfügung.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 15. Juni 2015, 12:00
Uhr, bei der Gesellschaft eingehend an die vorgenannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch
in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
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Softship AG Investor Relations Notkestraße 9 22607 Hamburg
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Fax: 040 – 890 68 500 E-Mail: ir@softship.com
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Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.softship.com/hv zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Hamburg, im April 2015
Der Vorstand
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