STADA Arzneimittel AG
Bad Vilbel
WKN 725180 ISIN DE0007251803
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 29. Mai 2019 um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Kultur- und Sportforum Dortelweil (Halle) Dortelweiler Platz 1, 61118 Bad Vilbel,
ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STADA Arzneimittel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, des zusammengefassten Lageberichts für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern, des zusammengefassten gesonderten
nichtfinanziellen Berichts für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. März 2019 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist
daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden den Aktionären
ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.stada.com/de/hv2019
zugänglich gemacht. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 sowie Beschlussfassung
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Wiedenfels für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
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b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Wiedenfels für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Helmut Kraft für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
|
d) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Helmut Kraft für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
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e) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Claudio Albrecht für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
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f) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Barthold Piening für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
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g) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Goldschmidt für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
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h) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Mark Keatley für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
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i) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Miguel Pagan Fernandez für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über Tagesordnungspunkt 2 lit. a) bis lit. i) einzeln abstimmen zu lassen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es
ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60
je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.273 eigene Aktien. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.167 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der
Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 22. Mai 2019, 24.00 Uhr
(MESZ), unter nachstehender Adresse
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288
zugegangen ist.
Die Anmeldung kann bis spätestens 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der
Gesellschaft unter
www.stada.com/de/hv2019
angebotenen Internetformulars oder per E-Mail an
hv2019@stada.de
erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 23. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 29.
Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme-
und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss
am 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. ‘Technical Record Date’) ist daher der
Ablauf des 22. Mai 2019. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach
dem 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben,
es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt.
Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung
zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die
Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz
5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als
deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten
zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Bevollmächtigung eines Dritten
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
diesen nach § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institute bevollmächtigt
werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‘Anmeldebogen
zur Hauptversammlung 2019’ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes
Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
www.stada.com/de/hv2019
zur Verfügung.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann der Nachweis elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars
unter
www.stada.com/de/hv2019
oder per E-Mail an
hv2019@stada.de
übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, sind
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht
in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten
Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten
und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu
lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen,
oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung
des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‘Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2019’
vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter
www.stada.com/de/hv2019
oder per E-Mail an
hv2019@stada.de
erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bei der
Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288 E-Mail: hv2019@stada.de
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbstverständlich nicht berührt.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit
dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.stada.com/de/hv2019
einsehbar.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STADA
Arzneimittel AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. April 2019,
24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
STADA Arzneimittel AG Vorstand Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz
1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803 E-Mail: hv2019@stada.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 14. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang
im Internet unter
www.stada.com/de/hv2019
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden
sich im Internet unter
www.stada.com/de/hv2019
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.stada.com/de/hv2019
zugänglich gemacht.
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie
unter dem folgenden Link:
www.stada.com/de/datenschutzhinweis-aktionaere
Bad Vilbel, im April 2019
STADA Arzneimittel AG
Der Vorstand
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