STINAG Stuttgart Invest AG
Stuttgart
– Wertpapier-Kenn-Nummer: 731 800 –
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2010 am
Mittwoch, 20. Juni 2012, um 10.00 Uhr, in den Mozartsaal der Liederhalle, Berliner Platz 1-3 in 70174 Stuttgart, ein.
Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung
der STINAG Stuttgart Invest AG, Stuttgart,
am Mittwoch, 20. Juni 2012, um 10.00 Uhr
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011, des zusammengefassten
Lageberichtes für die STINAG Stuttgart Invest AG und den Konzern, des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.
Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die STINAG Stuttgart
Invest AG und den Konzern, die Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB und der Bericht des Aufsichtsrates
werden den Aktionären und der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs. 1, 175 Abs. 2 AktG zugänglich gemacht und zu Beginn der Verhandlung
vom Vorstand und der Bericht des Aufsichtsrates vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates erläutert.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, versehen worden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt.
Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu beschließen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu beschließen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 5. |
Wahl des Aufsichtsrates
Das Amt aller Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2012. Es ist deshalb
eine Neuwahl erforderlich.
Herr Professor Dr. Dieter Hundt, Herr Erwin R. Griesshammer und Herr Wolfgang Elkart sollen durch Beschluss der Hauptversammlung
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden, und zwar Herr Professor Dr. Dieter Hundt für die Zeit bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, und Herr Erwin R. Griesshammer
und Herr Wolfgang Elkart für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1, 6. Fall, 101 Absatz 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Nach § 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.
Nach § 8 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit
bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung folgende Herren in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Professor Dr. Dieter Hundt, Uhingen
Präsident der Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände, Berlin
Aufsichtsratsmitglied bei folgenden Gesellschaften:
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Allgaier Werke GmbH, Uhingen, Vorsitzender
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| * |
Pensions-Sicherungsverein, Köln, Vorsitzender
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| * |
Allgaier Automotive GmbH, Uhingen, Vorsitzender
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| * |
EvoBus GmbH, Stuttgart
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| * |
Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart
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| * |
VfB Stuttgart 1893 e. V., Stuttgart, Vorsitzender
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für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Herrn Erwin R. Griesshammer, Zürich
Rechtsanwalt
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herrn Diplomkaufmann Wolfgang Elkart, Stuttgart
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Aufsichtsrat bei folgenden Gesellschaften:
| * |
Behr GmbH & Co. KG, Stuttgart
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für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, folgende Person als Ersatzmitglied für die in der heutigen Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
Herrn Dr. Hans-Christoph Maulbetsch, Stuttgart
Rechtsanwalt
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Ferdinand Gröber GmbH & Co. KG, Tübingen.
Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn einer der Aufsichtsräte, zu deren Ersatzmitglied er gewählt wurde,
vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger
wählt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 22.370.616,13 EUR
| a) |
einen Teilbetrag von 11.164.993,50 EUR
| zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,41 je Stückaktie |
= 6.103.529,78 EUR |
| eines Sonderbonusses (einmalig) von EUR 0,34 je Stückaktie |
= 5.061.463,72 EUR |
zu verwenden und
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| b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von 11.205.622,63 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
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Die vollständige Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung wird am Montag, 07. Mai 2012, im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht und kann bei der STINAG Stuttgart Invest AG, Vorstandssekretariat, Böblinger Straße 104, 70199
Stuttgart, kostenfrei angefordert sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stinag-ag.de/investor_relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Ebenfalls sind die vollständigen Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter der Adresse www.stinag-ag.de/investor_relations/hauptversammlung
einzusehen und abrufbar. Die Tagesordnung kann auch bei der STINAG Stuttgart Invest AG, Böblinger Straße 104, 70199 Stuttgart
kostenfrei angefordert werden. Des Weiteren können die vollständigen Angaben den Mitteilungen gemäß 125 AktG entnommen werden.
Diese erhalten die Aktionäre unaufgefordert von ihren Depot führenden Kreditinstituten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis zum Ablauf des 13. Juni 2012, 24.00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der folgenden
für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung durch die Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut nachgewiesen haben:
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STINAG Stuttgart Invest AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg, 4027 H Hauptversammlungen,
Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart,
mit allen Filialen der Baden-Württembergische Bank
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| (2) |
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes hat durch einen in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 30. Mai 2012 (d. h. 00.00 Uhr), zu beziehen.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
13. Juni 2012, 24.00 Uhr, zugehen.
Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechtes als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung
des Stimmrechtes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechtes richten sich ausschließlich – neben
der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum 30. Mai 2012, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag). Mit dem Nachweisstichtag
ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach
dem Nachweisstichtag, ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag
maßgebend; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme-
und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Diese Eintrittskarten enthalten auch ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmrechtsabgabe bei der
Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicher zu stellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in allen Fällen
der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch
in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich. Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut
oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf
die Erteilung der Vollmacht, ihr eventueller Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB). Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechtes in der Hauptversammlung erbieten, oder
Finanzdienstleistungsinstitute oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätige Unternehmen
können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; die Vollmachtserklärung ist jedoch
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es ist in der Eintrittskarte enthalten, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung
und Nachweiserbringung erhält. Dieses Formular steht ebenfalls unter www.stinag-ag.de/investor_relations/ hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig bei der Depotbank erfolgen.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung
oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst per Post oder Telefax
an STINAG Stuttgart Invest AG, Postfach 10 43 51, 70038 Stuttgart, Böblinger Straße 104, 70199 Stuttgart sowie durch die Übersendung
des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E-Mail-Adresse: info@stinag-ag.de.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 39.000.000,00 und ist eingeteilt
in 15.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
bestehenden Stimmrechte beträgt damit 15.000.000. Die Gesellschaft hat 113.342 Stück nennbetragslose eigene Aktien im Bestand,
aus der ihr keine Rechte zustehen. Das stimmberechtigte Grundkapital beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
38.705.310,80 Euro, dies sind 14.886.658 stimmberechtigte Aktien.
Fragen zu einzelnen Tagesordnungspunkten, insbesondere Tagesordnungspunkt 1
Im Interesse eines zügigen und effizienten Ablaufes der Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre, Fragen zu einzelnen Tagesordnungspunkten,
wenn möglich, vorab schriftlich oder per Telefax, ausschließlich an die Verwaltung der STINAG Stuttgart Invest AG, Vorstandssekretariat,
Böblinger Straße 104, 70199 Stuttgart, oder per Telefax (nur +49 (0)711 93313-604), zu übermitteln. Dieses empfehlen wir insbesondere
bei Fragen zum Jahresabschluss und den im Konzernabschluss angewandten internationalen Bilanzierungsregeln nach IFRS. Die
Beantwortung der vorab gestellten Fragen erfolgt in der Hauptversammlung. Durch eine sorgfältige Vorbereitung der Beantwortung
Ihrer Fragen möchten wir das Verständnis der sehr komplexen rechtlichen Materie erleichtern und den Ablauf der Versammlung
verbessern.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden (‘Ergänzungsanträge’). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 20. Mai 2012, 24.00 Uhr eingehen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens
seit dem 20. März 2012) Inhaber der Aktien sind. Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch das Depot führende
Institut einzureichen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.stinag-ag.de/investor_relations/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Ergänzungsanträge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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STINAG Stuttgart Invest AG
Postfach 10 43 51, 70038 Stuttgart
Böblinger Straße 104, 70199 Stuttgart
Telefax: 0711 93313-604 · E-Mail: info@stinag-ag.de
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Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär kann einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Jeder Aktionär kann außerdem der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übermitteln. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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STINAG Stuttgart Invest AG
Postfach 10 43 51, 70038 Stuttgart
Böblinger Straße 104, 70199 Stuttgart
Telefax: 0711 93313-604 · E-Mail: info@stinag-ag.de
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stinag-ag.de/investor_relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Dabei werden die bis zum 05. Juni 2012, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail
eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge nur dann gestellt sind, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge oder Gegenanträge zu
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige oder fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie der Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung
ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz
stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stinag-ag.de/investor_relations/hauptversammlung zur
Verfügung.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung liegen die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen (der Jahresabschluss
und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011, der zusammengefasste Lagebericht
für die STINAG Stuttgart Invest AG und den Konzern, die erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315
Abs. 4 HGB und der Bericht des Aufsichtsrates) sowie die Informationen nach § 124a AktG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Böblinger Straße 104, 70199 Stuttgart, aus und sind auf der Webseite www.stinag-ag.de/investor_relations/publikationen als
pdf.-Datei abrufbar. Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 werden auch in der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme
zugänglich gemacht.
Stuttgart, im Mai 2012
Der Vorstand
Sitz der Gesellschaft: Stuttgart
Registergericht Stuttgart, HRB 66
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