SURTECO GROUP SE
SURTECO GROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SURTECO GROUP SE

Buttenwiesen

ISIN: DE0005176903
WKN: 517690

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre¹ zu der

am

Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr
(Einlass: ab 9:00 Uhr)

im

Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Straße 5
80333 München

beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

¹ Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Anlage 4 beigefügte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der SURTECO GROUP SE für das Geschäftsjahr 2024, vorsorglich zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für eine gegebenenfalls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Buttenwiesen, im April 2024

Der Vorstand

Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 4.1

Beruflicher Werdegang

Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beiratspositionen

Fremdsprachen

Mitgliedschaften

Kernkompetenzen

Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 4.2

Beruflicher Werdegang

Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beiratspositionen

Ausbildung & Studium

Anlage 3 zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungsbericht

Dieser Bericht beschreibt das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE im Geschäftsjahr 2023. Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligte, und von der Hauptversammlung am 7. Juni 2022 angepasste Vergütungssystem gemäß § 87a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt. Insofern beschreibt dieser Bericht die bisher gültige Vorstandsvergütung gemäß den gültigen Dienstverträgen für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (bis 1. Juli 2023) und Manfred Bracher (Vorstandsmitglied bis 31. Januar 2023) sowie die Vorstandsvergütung gemäß gebilligtem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (Neubestellung am 7. Juni 2023 mit Wirkung zum 1. Juli 2023) und Andreas Pötz. Des Weiteren gibt dieser Bericht Auskunft über die Aufsichtsratsvergütung gemäß der Satzung der Gesellschaft. Dieser Bericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote von 96,9% der Hauptversammlung für das Vergütungssystem sowie für den letzten Vergütungsbericht (98,1 %) wurden keine Anpassungen vorgenommen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Festlegung und Überprüfung der Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (bis 1. Juli 2023) und Manfred Bracher werden gemäß der jeweils gültigen Vorstands-Dienstverträge auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das bestehende Vergütungssystem gewährleistet eine der Tätigkeit und Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder. Neben den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und der persönlichen Leistung werden dabei auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die innerhalb des SURTECO Konzerns gilt, berücksichtigt.

Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (ab 1. Juli 2023) sowie Andreas Pötz orientiert sich an dem gebilligten Vergütungssystem der Gesellschaft.

Im Folgenden werden die für das Berichtsjahr geltenden Vergütungssysteme beschrieben.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtbarvergütung setzt sich bei allen Vorstandsmitgliedern aus einer erfolgsunabhängigen fixen Vergütung (Grundgehalt) und einer erfolgsbezogenen variablen Komponente (Tantieme) zusammen. Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge. Keines der Vorstandsmitglieder hat gesondert vergütete Organfunktionen bei konsolidierten Tochtergesellschaften übernommen.

Grundgehalt

Das jeweilige Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands wird in gleichen monatlichen Beträgen ausgezahlt. Es beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 für das Vorstandsmitglied Wolfgang Moyses auf 550.000 € p.a. und für die Vorstandsmitglieder Manfred Bracher und Andreas Pötz auf 300.000 € p.a.

Tantieme Wolfgang Moyses (für Geschäftsjahr 2022, Auszahlung in 2023) und Manfred Bracher (bis 31. Januar 2023)

Die jeweiligen Vorstands-Dienstverträge sahen eine variable Vergütung (Tantieme) vor, die der Aufsichtsrat auf der Grundlage des Konzernergebnisses vor Steuern (EBT) – bereinigt um gegebenenfalls vorzunehmende Hinzurechnungen/Kürzungen – nach IFRS unter Berücksichtigung der Umsatzrendite (Degression der Tantieme bei einer Umsatzrendite von weniger als 5 %) nach billigem Ermessen festsetzt. Die Verträge sahen für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Wolfgang Moyses eine Tantieme in Höhe von 4 % vom EBT und für Herrn Manfred Bracher eine Tantieme von 3,0 % vom EBT vor. Bei der Berechnung der gewährten Tantieme wird das ausbezahlte Grundgehalt im jeweiligen Geschäftsjahr von der Tantieme abgezogen. Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne von § 87 Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG wurde dadurch gewährleistet, dass 75 % der Tantieme des betreffenden Geschäftsjahres im Folgejahr gezahlt (einjährige variable Vergütung) und 25 % unverzinslich einbehalten werden. Die einbehaltenen 25 % werden erst nach drei Jahren gezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung). Der Einbehalt kann nicht negativ werden. Soweit ein Verlust im Vorjahr bereits die Bemessungsgrundlage der Tantieme gemindert hat, findet kein Einbehalt statt. Die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes wird vor allem durch die mehrjährige Ausrichtung der Tantieme bewirkt, die an das EBT des Unternehmens und die Umsatzrendite anknüpft.

Beispielrechnung für einjährige und mehrjährige variable Vergütung

Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sahen die Dienstverträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwarten oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr.-Ing. Herbert Müller (bis 30. September 2019) werden die einbehaltenen 25 % über die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode ausbezahlt. Da die Gesellschaft gegen Herrn Dr. Müller Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG geltend gemacht hatte, wurde von der Gesellschaft die Aufrechnung mit Tantiemeansprüchen von Herrn Dr. Müller erklärt. Dagegen hatte Herr Dr. Müller geklagt. Mit einer Vergleichsvereinbarung, die die Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 beschlossen hat, wurde in 2023 ein einmaliger Betrag von 286.500 € ausbezahlt. Somit sind sämtliche Tantiemeansprüche von Herrn Dr. Müller abgegolten. Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Manfred Bracher (bis 31. Januar 2023) lies sich im Geschäftsjahr 2023 den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % ausbezahlen. Die Ausschüttungssumme betrug 315.000 €.

Tantieme Wolfgang Moyses (ab Geschäftsjahr 2023) und Andreas Pötz

Gemäß des maßgeblichen Vergütungssystems ist die Höhe der Tantieme abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat jährlich im Voraus für das jeweils folgende Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich (jeweils konzernbezogen) um

Für die Erreichung eines bestimmten EBITDA und eines bestimmten FCF sind die jeweiligen, von Vorstand und Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft maßgebend. Strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er legt dabei auch fest, aus welchen Kennzahlen, Berichten oder sonstigen Unterlagen oder Informationen sich die jeweilige Zielerfüllung ergibt.

Für die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte Tantieme gelten folgende Prozentsätze:

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens die Gewichtung abweichend von den vorstehenden Prozentsätzen festzusetzen und bei der Zielerreichung für das EBITDA und FCF Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.

Ausgangspunkt für die Berechnung der variablen Vergütung für Herrn Andreas Pötz ist ein Gesamtbetrag von 700.000,00 €, (Zielbetrag) der bei einer Zielerfüllung von 100 % bei sämtlichen Zielen gilt. Für Herrn Wolfgang Moyses liegt der Zielbetrag bei 2.500.000,00 €.

Bei Überschreitung des Ziels erhöht sich der anteilige Zielbetrag bei Herrn Moyses um 2,5 % und bei Herrn Pötz um 1,25 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung.
Bei Unterschreitung des Ziels verringert sich der anteilige Regelbetrag bei Herrn Moyses um 2,5 % und bei Herrn Pötz um 0,625 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung.

Zieltantieme Andreas Pötz bei 100% Zielerreichung aller Ziele:

Beispielrechnung der Tantieme von Andreas Pötz bei vereinbarten EBITDA-Ziel von 119.900.000 € und tatsächlichem EBITDA von 85.000.000 € (100 % Zielerreichung aller anderen Ziele):
Differenz zwischen vereinbartem EBITDA und tatsächlichem EBITDA = 34.900.000 €. Davon 0,625 % = 218.125 €. 490.000 € (Zielbetrag) – 218.125 € (Verringerung wegen Unterschreitung) = Tantieme von 271.875 €.

Bei Zielen, die nicht mathematisch ableitbar sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und die daraus folgende Erhöhung bzw. Verringerung der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage berechnet sich mit der selben, oben genannten, Methode mit dem Unterschied, dass ein Betrag von 50 % der Tantieme im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird (einjährige variable Vergütung) und ein Betrag von 50 % der Tantieme nach drei Jahren ausbezahlt wird, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung).

Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sehen die Dienstverträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwartet oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab.

Sach- und sonstige Bezüge

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und diversen Versicherungsprämien bestehen. Herr Wolfgang Moyses erhält eine Zuwendung in Höhe von 300.000 € p.a. für seine Altersversorgung, die in eine externe, rückgedeckte Unterstützungskasse fließt. Die Rückdeckungsversicherung ist verpfändet. Über die Zahlung der Beträge für die Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen oder Risiken für die Gesellschaft. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Manfred Bracher wurde im Geschäftsjahr 2023 für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot 100.684 € ausbezahlt.

Maximalvergütung

Das Grundgehalt bei Herrn Wolfgang Moyses liegt bei fix 550.000 €, was auch die Obergrenze definieret. Bis zum 31. Dezember 2022 lag die Obergrenze der Tantieme bei 1.500.000 €. Ab 1. Januar 2023 liegt die Maximalvergütung für Herrn Moyses (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) bei 3.500.000 € p.a.

Die Zuwendung für seine Altersversorgung liegt bei fix 300.000 €, was auch die Obergrenze definiert.

Bei Herrn Manfred Bracher lag das Grundgehalt bei fix 300.000 €, was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Der Dienstvertrag sah eine Maximalvergütung von Grundgehalt inklusive Tantieme von insgesamt 1.000.000 € p.a. vor. Für Nebenleistungen existierte keine vereinbarte Obergrenze. Das Grundgehalt bei Herrn Andreas Pötz liegt bei fix 300.000 € p.a., was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Die Gesamtvergütung (Festgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen) darf einen Betrag von 600.000 € nicht unterschreiten. Die Maximalvergütung für Grundgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen liegt bei 1.250.000 €.

D&O-Versicherung

Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“). Der Selbstbehalt beträgt entsprechend den Anforderungen nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Leistungen Dritter

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten (einschließlich Unternehmen, zu denen der SURTECO Konzern geschäftliche Beziehungen unterhält) in Bezug auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Darlehen an Vorstandsmitglieder

Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Vorstandsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.

Leistungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden automatisch mit Ablauf der Bestellungsperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit seines Dienstvertrags widerrufen, kann das betreffende Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags beurlaubt werden. Die Dienstverträge können jeweils von beiden Seiten bei Vorliegen eines wichtigen Grunds gekündigt werden. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wird dessen Grundgehalt im Fall von Herrn Wolfgang Moyses für die Dauer von bis zu zwölf Monaten und im Fall von Herrn Andreas Pötz bis zu sechs Monaten fortgezahlt. Im Falle des Todes während der Dauer des Anstellungsverhältnisses haben die Erben des betreffenden Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Grundgehalts für den Sterbemonat und bis zu sechs weiteren Monaten. Der Dienstvertrag von Herrn Andreas Pötz enthält keine Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung infolge eines Kontrollwechsels (keine Change of Control Klausel). Abweichend zum derzeitigen Vergütungssystem ist im Fall einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse Herr Wolfgang Moyses innerhalb von 9 Monaten nach Eintritt einer solchen Änderung berechtigt, seinen Vertrag mit Wirkung zum Ende des auf die Erklärung folgenden Kalendermonats zu kündigen. Ebenfalls abweichend zum derzeitigen Vergütungssystem hat im Fall einer Kündigung Herr Moyses Anspruch auf Zahlung seines Festgehalts, der variablen Vergütung und der Altersversorgungsbeträge, und zwar jeweils anteilig für die nach Wirksamwerden der Kündigung noch verbleibende Restlaufzeit des Vertrags, mindestens aber für einen Zeitraum von zwei Jahren, wenn die Restlaufzeit weniger als zwei Jahre beträgt. Bei der Ausgestaltung des neuen Vertrags wurde die Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems in Anspruch genommen. Damit trägt die Gesellschaft dafür Sorge, dass die Umsetzung der verabschiedeten und langfristig ausgerichteten Strategie der Gesellschaft durch eine optimale Vorstandsbesetzung abgesichert wird. Für die nächste Hauptversammlung wird geplant, eine entsprechende Anpassung des Vergütungssystems vorzuschlagen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die Sach- und sonstige Bezüge für das Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Die Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Sach- und sonstige Bezüge ergänzt.

Das EBT im Geschäftsjahr 2022 lag bei 36.823 T€. Die Umsatzrendite lag in 2022 bei 4,9 %. Aufgrund der Unterschreitung der Umsatzrendite von 5,0 % wurde vom Aufsichtsrat für Herrn Wolfgang Moyses eine Tantieme von 3,88 % vom EBT festgesetzt. Abzüglich Grundgehalt von 550 T€ ergibt sich eine Tantieme von 879 T€. Die einjährige variable Vergütung von 659 T€ wurde im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt und 220 T€ in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 345 T€ ausbezahlt. Die Tantieme für Herrn Manfred Bracher (Tantieme von 2,91 % vom EBT wegen Unterschreitung der Umsatzrendite von 5,0 %, abzüglich Grundgehalt von 300 T€) würde insgesamt 772 T€ betragen. Da die Gesamtvergütung maximal 1.000 T€ beträgt, wurde die Tantieme auf 700 T€ gekürzt. Die einjährige variable Vergütung von 525 T€ wurde im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt und 175 T€ in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 152 T€ ausbezahlt.

Das EBITDA betrug im Geschäftsjahr 2022 84.181 T€. Das EBITDA-Ziel für Herrn Andreas Pötz lag bei 100.600 T€ und wurde abweichend vom Vergütungssystem nachträglich verändert. Der Aufsichtsrat beruft sich dabei auf Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems und trägt der weitreichenden Änderung der Wirtschaftssituation rechnung, die die ursprünglichen finanziellen Anreize hinfällig lassen würde. Die Zielerreichung lag bei 84 %, was zu einem Betrag von 387 T€ führt. Der free cash flow im Geschäftsjahr 2022 betrug 30.197 T€ und der Zielbetrag für Herrn Pötz 29.000 T€. Die Zielerreichung betrug 104 %, was zu einem Betrag von 74 T€ führt. Als strategisches Ziel hat der Aufsichtsrat die Erstellung einer Mittelfristplanung festgelegt und die Zielerreichung bei 100 % festgesetzt, was zu einem Betrag von 70 T€ führt. Als Nachhaltigkeitsziel wurde eine Reduktion der CO₂-Emissionen festgelegt und die Zielerreichung bei 116 % festgesetzt. Das führt zu einem Auszahlungsbetrag von 84 T€. Von der variablen Vergütung von insgesamt 615 T€ wurde die Hälfte (308 T€) in 2023 ausbezahlt und die andere Hälfte in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 81 T€ aus der Tätigkeit als Geschäftsführer vor der Bestellung zum Vorstand ausbezahlt.

^* Mehrjähriger Tantiemeanspruch aus Geschäftsführertätigkeit

^** Davon 101 T€ Karenzentschädigung und 315 T€ vorzeitige Auszahlung mehrjährige variable Vergütung.

Einhaltung Vergütungsobergrenzen

Die Vergütungsobergrenzen werden im Jahr der Gewährung der Tantieme beachtet.

Die Maximalvergütung für Herrn Bracher liegt bei insgesamt 1.000.000 € p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 700 T€ und einer Festvergütung von 300 T€ nicht überschritten.

Für Herrn Moyses bestand für das Geschäftsjahr 2022 eine Obergrenze der Tantieme von 1.500.000 € p.a. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 879 T€ nicht überschritten.

Die Maximalvergütung für Herrn Pötz liegt bei insgesamt 1.250.000 € p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 615 T€ und einer Grundvergütung von 300 T€ nicht überschritten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung geregelt. Satzungsgemäß erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 demnach neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine fixe Vergütung in Höhe von 25 T€ nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Die Vergütung wird bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt zeitanteilig bezahlt. Die Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf das Doppelte und für jeden Stellvertreter auf das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten darüber hinaus eine weitere Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu 40.000,00 € jährlich. Über die Höhe und Aufteilung dieser weiteren Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme.

D&O-Versicherung

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“).

Sonstige Leistungen

Aufsichtsratsmitglieder haben über die oben dargestellte Vergütung hinaus keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.

Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder

Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) des Aufsichtsrats 2023

Entwicklung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle gibt Auskunft über die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Organmitgliedern, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der wesentlichen Steuerungsgrößen des Konzerns, Umsatz und Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT) sowie des Jahresergebnisses der SURTECO GROUP SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB, dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis werden die durchschnittlichen Bezüge der Gesamtbelegschaft in Deutschland einbezogen. Von der Übergangsregelung gemäß § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz wurde Gebrauch gemacht.

Vergleich jährliche Veränderung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 16. April 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anlage 4 zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungssystem
für den Vorstand der SURTECO GROUP SE

Der Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE mit Sitz in Buttenwiesen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000 – nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt – hat am 16. April 2024 das nachfolgende Vergütungssystem beschlossen, das der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

1. Grundsätze

Ausgangspunkt für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist § 87 Abs. 1 AktG. Der Aufsichtsrat hat danach bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist außerdem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.

Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder – die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber des Unternehmens tätig sind – motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern, um eine attraktive Rendite für die Aktionäre zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen feste Gehaltskomponenten und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Ergebnisses und des Unternehmenswertes insbesondere durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der teilweise an bestimmte Finanzkennzahlen, teilweise an andere Ziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung des Vorstands besteht demgemäß ihrer Struktur nach aus folgenden Komponenten:

Die feste und die variable Vergütung können für den Vorstandsvorsitzenden höher festgesetzt werden als für die übrigen Vorstandsmitglieder, um der höheren Gesamtverantwortung des Vorstandsvorsitzenden Rechnung zu tragen.

Für die feste Vergütung und für die Gesamtvergütung wird jeweils eine Obergrenze festgelegt, die dadurch zugleich auch als Begrenzung der variablen Vergütung fungiert (nachfolgend Ziffer 4). Dadurch sollen als unangemessen hoch empfundene Auszahlungen vermieden werden.

Sämtliche Vergütungsbestandteile werden in Euro unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge gezahlt.

2. Festsetzung der Vergütungshöhe

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach § 87 Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund wurden und werden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges, attraktives Vergütungspaket anzubieten.

Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung im Rahmen von § 87 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat außerdem das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns (vertikaler Vergleich), also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Prokuristen der SURTECO GROUP SE sowie der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften im Inland. Dies mit der Maßgabe, dass die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE die Einzelbezüge der Mitglieder der zweiten Führungsebene naturgemäß übersteigen, weil diese Mitglieder lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. ihren begrenzten Tätigkeitsbereich verantwortlich sind und nicht für die gesamte Unternehmensgruppe.

Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene betrug die Vorstandsvergütung im Jahr 2021 rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe verhältnismäßig.

Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben und Verantwortlichkeiten fehlt.

3. Bestandteile der Vergütung

3.1 Feste Vergütung

Die feste Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt. Sie besteht aus einem festen Betrag für das gesamte Geschäftsjahr, der üblicherweise in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen (unter Abzug der gesetzlichen Einbehalte) gezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag unterjährig, wird die feste Vergütung pro rata temporis gezahlt.

Die Höhe der festen Vergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden EUR 700.000 p.a (brutto ohne Nebenleistungen) nicht überschreiten, und für Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 400.000 p.a. (brutto ohne Nebenleistungen). Bei Neueinstellungen kann der Betrag in den ersten drei Jahren gestaffelt werden.

3.2 Variable Vergütung

Neben der festen Vergütung (Ziffer 3.1) wird eine variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe abhängig ist von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern im Voraus für jedes Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich um folgende Ziele, die die Höhe der variablen Vergütung bestimmen:

Die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte variable Vergütung und die einzelnen Zielvorgaben bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Bei dem EBITDA (konzernbezogen) handelt es sich um eine wesentliche Kennzahl für den finanziellen Erfolg des Unternehmens, das sowohl das Ergebnis als auch den Unternehmenswert maßgeblich bestimmt. Im Rahmen der Zielerreichung für das EBITDA ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.

Das Cash Management Ziel, die strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Das Cash Management Ziel könnte beispielsweise in der Optimierung des cash flows oder der Reduzierung des Verschuldungsgrads liegen. Als strategisches Ziel kommt beispielsweise der Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten in Betracht, die der Vorstand als für das künftige Wachstum der Gesellschaft von besonderer Bedeutung identifiziert. Nachhaltigkeitsziele können zum Beispiel ökologische Ziele sein, die der Zukunftsfähigkeit und gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Ein Beispiel dafür bildet die Begrenzung der CO₂-Emissionen, etwa durch eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien bei Beschaffung und Erzeugung und eine Verbesserung der Energieeffizienz.

Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand des Grades der Erreichung der einzelnen Ziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei EBITDA ergibt sich dabei ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen des Cash Management Ziels sowie der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden – bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen für die betreffende Region. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO₂-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der Aufsichtsrat bewertet die Ziele und Zielerreichung jeweils einzeln; eine Verrechnung zwischen den Zielen findet nicht statt.

Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen.

Die variable Vergütung orientiert sich damit zu einem Teil an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. Cash Management Ziel), also am jährlichen wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je besser das EBITDA bzw. das Cash Management Ziel ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Ziele ergänzen die aus den Finanzkennzahlen abgeleiteten Ziele um weitere Komponenten. Sie enthalten strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem Umfeld abbilden und nicht ausschließlich an einem kurzfristigen Ergebnis orientiert sind. Damit sind insgesamt sowohl kurz- und mittelfristige als auch langfristige Ziele für die Berechnung der Tantieme relevant.

Weitere persönliche Ziele und Kriterien sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Durch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nunmehr vorgeschriebene absolute Obergrenze (nachfolgend Ziffer 4) und die Obergrenze für die feste Vergütung (oben Ziffer 1) wird in den Dienstverträgen zugleich eine Obergrenze für die variable Vergütung festgelegt, da diese sich innerhalb der Bandbreite der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen) und der absoluten Obergrenze bewegt.

Die in § 87 Abs. 1 AktG geforderte Langfristkomponente wird bei den Vorstandsvergütungen der Gesellschaft dadurch sichergestellt, dass die Tantieme für ein Geschäftsjahr 01 zunächst (im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Ergebnisverwendung für das betreffende abgelaufene Geschäftsjahr beschließt) nur in Höhe von 50 % ausgezahlt wird. Hinsichtlich der verbleibenden 50 % wird sodann wie folgt verfahren:

Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraums ergibt. Durch diese Regelung wird einerseits der Tatsache Rechnung getragen, dass das ausgeschiedene Vorstandsmitglied die Ergebnisse der Folgejahre nicht mehr beeinflussen kann. Auf der anderen Seite gewährleistet der Abschlag von 10 %, dass das Vorstandsmitglied sich dann in diesem Umfang pauschal an künftigen Risiken beteiligt, deren Grundstein möglicherweise noch in seiner Amtszeit gelegt wurde, wenn es eine Auszahlung des Einbehaltsbetrages bereits bei seinem Ausscheiden wünscht.

Die vorstehende Regelung stellt aus Sicht des Aufsichtsrates eine angemessene Regelung dar, um einerseits der gesetzlich erforderlichen Langfristkomponente zu genügen, andererseits aber die Motivation des Vorstands nicht nur auf Langfristgesichtspunkte auszurichten, sondern auch das kurzfristige Ergebnis der Gesellschaft und die Dividende im Auge zu behalten.

Über die vorstehend beschriebene variable Vergütung hinaus bestehen keine variablen Vergütungen, insbesondere keine aktienbasierten variablen Vergütungen (Aktienoptionspläne).

3.3 Nebenleistungen

Nebenleistungen umfassen neben der Bereitstellung von Kommunikations- und Arbeitsmitteln die Bereitstellung eines Kraftfahrzeuges der Oberklasse, das auch privat genutzt werden kann, die Prämien für Unfall- und Todesfall-Lebensversicherungen, eine Krankenhaustagegeldversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Darüber hinaus können bei Vorstandsmitgliedern, die aufgrund des Eintritts in den Vorstand ihren Lebensmittelpunkt an einen Standort des Konzerns verlegen, Leistungen wie Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten gewährt werden.

Auslagen eines Vorstandsmitglieds bei der Ausübung seiner Tätigkeit (z.B. Reisekosten und Spesen) werden nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien erstattet.

Eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht bei der Gesellschaft nicht. Der Aufsichtsrat kann jedoch Zahlungen an ein Vorstandsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer eigenen Altersversorgung gewähren, insbesondere wenn dies erforderlich erscheint, um qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen oder zu binden.

4. Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Maximalvergütung (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) soll für den Vorstandsvorsitzenden einen Gesamtbetrag von EUR 3.500.000 p.a., und für jedes übrige Vorstandsmitglied einen Gesamtbetrag von jeweils EUR 1.500.000 p.a. nicht überschreiten.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %.

5. Laufzeiten und Sonderregelungen

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus anderen von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von maximal 12 Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrages. Ruht das Festgehalt, ist die Gesellschaft zudem berechtigt, für das betreffende Geschäftsjahr die variable Vergütung bzw. deren Bemessungsgrundlage entsprechend zu kürzen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit Ende des Kalenderquartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Todesfall kann den Erben des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Festgehalts für den Sterbemonat und für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten danach gewährt werden.

Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von maximal zwei Jahren vereinbart werden, wenn der Aufsichtsrat dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen angesichts der Aufgaben, Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Situation und der Gefährdungslage für die Gesellschaft für zweckmäßig erachtet. Für den Zeitraum des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.

Etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Etwaige Abfindungszahlungen sind auf Karenzentschädigungen für ein nachvertragliche Wettbewerbsverbot anzurechnen.

Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen können vorgesehen werden.

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von maximal 30 Tagen.

6. Keine Rückforderungsklausel

Klauseln, nach denen Vergütungsbestandteile unter bestimmten Bedingungen zurückgefordert werden können (sog. „claw back“-Klauseln), sind nicht Bestandteil des Vergütungssystems. Derartige Klauseln sind nach § 87a AktG nicht vorgeschrieben (Poelzig, NZG 2020, 41, 44) und entsprechen gegenwärtig nicht dem Marktstandard. Auch im Rahmen von § 87 Abs. 1 AktG besteht dazu keine Verpflichtung (ebenso Löbbe/Fischbach, AG 2019, 373, 377). Würde man derartige Klauseln vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt werden können. Derartige Klauseln wären mit erheblichen Rechtsunsicherheiten behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel einer solchen Klausel bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen.

7. Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (§ 87 Abs. 2 Satz 2 AktG), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile (Höhe und Ausgestaltung der festen und variablen Vergütung) einschließlich der Obergrenzen. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

8. Überprüfung

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem – insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen – für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. Gegebenenfalls wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreiten.

9. Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG
Die Angaben zum Vergütungssystem nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG lassen sich tabellarisch wie folgt zusammenfassen, wobei Angaben zu den Ziffern 2 bis 11 nur insoweit erforderlich sind, als die entsprechenden Inhalte des Vergütungssystems bei der SURTECO GROUP SE bestehen:

10. Inkrafttreten

Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt.

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