Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Einladung zur 20. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 20. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 15. Mai 2019,
10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg
(bei Stuttgart).
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz
1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt II.9 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz
(AktG) am 26. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG
und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie
der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 89.261.183,53 wie folgt zu verwenden:
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,85 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 65.610.331,00
an die Aktionäre, aufgeteilt in eine Basisdividende von Euro 0,55 je Stückaktie sowie eine Sonderdividende von Euro 0,30 je
Stückaktie, insgesamt also Ausschüttung von Euro 55.768.781,35.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 33.492.402,18 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende ist am 20. Mai 2019 zahlbar.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße
30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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| 6. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 102 Absatz 1 Aktiengesetz sowie gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder
bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz, § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Gemäß § 7
Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen, wobei
das Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen muss.
In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 wurden Dr. Florian Funck, Stephan Gemkow, Dr. Johannes Haupt, Thomas Kniehl, Dr.
Dorothee Ritz und Christian Wendler gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Das ist das Geschäftsjahr 2021, da das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgte demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2022.
Herr Stephan Gemkow hat dem Vorstand form- und fristgerecht erklärt, dass er sein Amt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
niederlegt. Von der Hauptversammlung soll ein Nachfolger für Herrn Stephan Gemkow gewählt werden.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest
der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds (§ 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft). Die Amtszeit des Nachfolgers von Herrn
Stephan Gemkow endet also mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Thomas Schmidt, Feuchtwangen, Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH sowie Vorsitzender der Geschäftsführung
des Geschäftsbereichs CWS-boco,
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in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Thomas Schmidt ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt der Aufsichtsrat: Herr Thomas Schmidt ist Mitglied
des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die mit 50,2 % der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt ist, und zugleich
Vorsitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco, einer Beteiligung der Haniel-Gruppe. Herr Thomas Schmidt
wird zum 30. Juni 2019 den Vorsitz des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH übernehmen.
Ein Lebenslauf von Herrn Schmidt ist der Einladung als Anlage 1 beigefügt. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann. Über die Besetzung des Aufsichtsratsvorsitzes wird nach dieser Hauptversammlung entschieden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 7. |
Beschlussfassung über Änderungen bestehender Ergebnisabführungsverträge
Zwischen der TAKKT AG und ihren Tochtergesellschaften KAISER + KRAFT Europa GmbH mit Sitz in Stuttgart, VHZ Versandhandelszentrum
Pfungstadt GmbH mit Sitz in Pfungstadt, Ratioform Holding GmbH mit Sitz in Pliening sowie newport.takkt GmbH mit Sitz in Stuttgart
(nachfolgend bezeichnet als die ‘Organgesellschaften‘) bestehen Ergebnisabführungsverträge. Diese bestehenden Ergebnisabführungsverträge sollen vereinheitlicht und vereinfacht
werden. Außerdem soll vor dem Hintergrund der fortschreitenden Internationalisierung der TAKKT-Gruppe eine einheitliche englische
Textversion Teil des jeweiligen Vertrags werden.
Die vier Gewinnabführungsverträge haben in ihrer geänderten Fassung jeweils – gleichlautend – folgenden wesentlichen Inhalt:
Die wesentlichen Pflichten der TAKKT AG als Organträger, insbesondere die Pflicht zum Verlustausgleich, und die wesentlichen
Pflichten der jeweiligen Organgesellschaft, insbesondere die Pflicht zur Gewinnabführung, bleiben auch nach Wirksamwerden
der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags erhalten. Im Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sich die Organgesellschaft,
vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG verpflichtet
sich gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung.
Der jeweilige Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jedoch nicht vor dem Ablauf des 31.
Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung gekündigt werden. Nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit kann der jeweilige
Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres gekündigt werden.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
jedenfalls dann vor, wenn die Organgesellschaft nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder von dieser veräußert
oder die Organgesellschaft bzw. die TAKKT AG umgewandelt werden sollte.
Der Wortlaut der bis auf die Parteibezeichnung der Organgesellschaft jeweils gleichlautenden geänderten Ergebnisabführungsverträge,
die im Anschluss an die Hauptversammlung der TAKKT AG unterzeichnet werden sollen, ergibt sich aus dem Mustertext in Anlage 2 zu dieser Einladung. Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.
Die Änderung der Ergebnisabführungsverträge wird jeweils erst nach der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die Organgesellschaft,
Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Organgesellschaft sowie
der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Organgesellschaft wirksam.
Eine Prüfung der geänderten Ergebnisabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile
der Organgesellschaften in der Hand der TAKKT AG befinden.
Mangels außenstehender Gesellschafter bei allen Organgesellschaften hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen
nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren.
Die geänderten Ergebnisabführungsverträge sind in den gemeinsamen Berichten des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin
und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor:
(a) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der KAISER + KRAFT Europa GmbH
als Organgesellschaft wird zugestimmt.
(b) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der VHZ Versandhandelszentrum
Pfungstadt GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
(c) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Holding GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
(d) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der newport.takkt GmbH als Organgesellschaft
wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter
zum Download bereit und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht:
| – |
die bisherigen Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft,
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| – |
die geänderten Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft im Entwurf,
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| – |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern
für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,
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| – |
die Jahresabschlüsse für die jeweilige Organgesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017, soweit die Organgesellschaft
in dem jeweiligen Geschäftsjahr bereits bestand,
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| – |
die gemeinsamen Berichte des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft über die Änderung
des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der jeweiligen Organgesellschaft entsprechend § 293a AktG.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Änderung der Satzung
Im Geschäftsjahr 2013 wurde das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats von einer teilweise variablen Vergütung
auf eine Festvergütung umgestellt, ohne dass eine nennenswerte Erhöhung der Bezüge vorgenommen wurde. Seit dem Geschäftsjahr
2013 sind die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert. Mit Wirkung ab dem 01. Januar 2019 soll die Höhe der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats an das Niveau vergleichbarer Gesellschaften angepasst werden, d.h. die Aufsichtsratsvergütung
für das Geschäftsjahr 2019 soll bereits den geänderten Regelungen entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| (a) |
§ 10 Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert und neu gefasst:
‘§ 10 Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr
| |
| a) |
eine feste Vergütung von jährlich Euro 55.000,00
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| b) |
für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine ergänzende feste Vergütung von Euro 3.000,00
|
| c) |
für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrates oder an einer Präsenzsitzung eines Ausschusses des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500,00 pro Sitzungstag. Finden an einem Tag mehrere vergütungspflichtige Sitzungen
statt, kann das Sitzungsgeld pro Tag nur einmal beansprucht werden.
|
|
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag aus der Vergütung gemäß Absatz 1 a). Sein Stellvertreter
erhält zusätzlich zu seiner festen Vergütung gemäß Absatz 1 a) weitere Euro 25.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält
den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der Vergütung gemäß Absatz 1 b).’
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| (b) |
Die Regelungen in § 10 Absatz 3 und 4 der Satzung bleiben unberührt.
|
| (c) |
Die unter lit. (a) und (b) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Wirksamwerden die derzeitigen
Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 01. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
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| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien
kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 24. April 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft
bis spätestens 08. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer
Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern
dient lediglich der organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und
werden nach der Eingangskontrolle am Anmeldeschalter in einen Stimmabschnittsbogen umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur
Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
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| 2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung
teilnehmen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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| 3. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit
65.610.331 Stück.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter 1.). Zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis einschließlich 13. Mai 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen
sein:
Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| 5. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen können an folgende Adresse übermittelt
werden:
Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wir aus technischen Gründen die entsprechenden
Bevollmächtigungen nur berücksichtigen, wenn sie bis einschließlich 13. Mai 2019, 24:00 Uhr, formgerecht mit einer Weisung
versehen bei uns eingehen.
Am Tag der Hauptversammlung können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9:00 Uhr auch an den Schaltern am Eingang
zum Versammlungsort bevollmächtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
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| 6. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. April
2019, 24:00 Uhr, schriftlich unter der in der nachfolgenden Nr. 7 angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
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| 7. |
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 30. April 2019, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen
können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
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| 8. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben unter Nr. 7. genannte Adresse zu übersenden.
Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
|
| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen
Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung:
| * |
Der Inhalt dieser Einberufung,
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| * |
eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
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| * |
die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
| – |
der Konzernabschluss der TAKKT AG,
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| – |
der Jahresabschluss der TAKKT AG,
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| – |
der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für 2018,
|
| – |
der Bericht des Aufsichtsrats,
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| – |
die derzeit geltenden Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft,
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| – |
die geänderten Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft im Entwurf,
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| – |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern
für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,
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| – |
die Jahresabschlüsse für die jeweilige Organgesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017, soweit die Organgesellschaft
in dem vorgenannten Geschäftsjahr bereits bestand,
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| – |
die gemeinsamen Berichte des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft über die Änderung
des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der jeweiligen Organgesellschaft entsprechend § 293a AktG.
|
|
| * |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
|
| * |
die Formulare, die für die Briefwahl und die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
|
| * |
Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung sowie Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
|
|
| 10. |
Hinweis zum Datenschutz
Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und/oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als
verantwortliche Stelle personenbezogene Daten von Aktionären und/oder bevollmächtigten Dritten. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich
zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und
den Rechten der Betroffenen finden Sie auf unserer Webseite zur Hauptversammlung unter
| http://www.takkt.de/datenschutz-hv |
Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in Papierform wünscht, wendet sich bitte an folgende Adresse.
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
Am Tag der Hauptversammlung ist die Datenschutzerklärung auch vor Ort auf Anfrage in Papierform erhältlich.
|
| 11. |
Weitere Informationen
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Diese Informationen sind ebenfalls unter
zugänglich. Dort finden sich auch ergänzende Informationen zu den unter Ziffer 6. – 8. dargestellten Rechten der Aktionäre.
|
Stuttgart, im März 2019
Der Vorstand
Anlage 1: Lebenslauf Herr Thomas Schmidt
Thomas Schmidt
Mitglied des Vorstandes der Franz Haniel und Cie. GmbH sowie Vorsitzender der Geschäftsführung des
Geschäftsbereichs CWS-boco
Persönliche Daten:
Geboren am: 10. November 1971
Ausbildung:
Studium der Kunststofftechnik an der FH Würzburg-Schweinfurt
Abschluss: Diplom-Ingenieur
Beruflicher Werdegang:
seit Februar 2017:
Mitglied des Vorstandes bei Franz Haniel & Cie. GmbH sowie Vorsitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco
in Duisburg, Deutschland
Juni 2008 – November 2016:
Diverse Managementpositionen bei TE Connectivity Gruppe, ua.
| * |
TE Industrial, Darmstadt, President und General Manager
|
| * |
Communications & Industrial Solutions, Darmstadt, Vice President (Europa, Naher Osten, Afrika)
|
Februar 1996 – Mai 2008:
Diverse Managementpositionen bei General Electric Gruppe, ua.
| * |
GE Plastics/Sabic Innovative Plastics, Bergen op Zoop (Niederlande), General Manager (Osteuropa, Naher Osten, Afrika)
|
| * |
GE Plastics/Sabic Innovative Plastics, Rüsselsheim, General Manager (Deutschland, Österreich, Schweiz)
|
Anlage 2: Muster des Vertrags über die Änderung der Ergebnisabführungsverträge
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Entwurf
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Draft
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Ergebnisabführungsvertrag
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Profit and loss transfer agreement
|
zwischen / between
TAKKT AG, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart
(HRB 19962 AG Stuttgart)
als Organträger / as Parent Company
(im Folgenden “Organträger” genannt) /
(hereafter referred to as “Parent Company”)
und / and
[Name der Organgesellschaft, Adresse, Registerinformationen]
als Organgesellschaft / as Integrated Company
(im Folgenden “Organgesellschaft” oder die “Gesellschaft” genannt) /
(hereafter referred to as “Integrated Company’ or “Company”)
(Organträger und die Gesellschaft zusammen auch die “Parteien”) /
(Parent Company and the Company together also referred to as the ‘Parties’)
Die Parteien ändern den Wortlaut des zwischen ihnen bestehenden Ergebnisabführungsvertrags vom [Datum] und fassen ihn wie folgt neu:
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§ 1
Gewinnabführung
|
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§ 1
Profit Transfer
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| (1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Gewinnabführung
entstandenen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
genannten Betrag nicht überschreiten. Die Bildung von Gewinnrücklagen ist der Organgesellschaft nur insoweit gestattet, als
sie bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
|
(1) |
The Integrated Company undertakes to transfer its entire profits generated without profit transfer in accordance with the
relevant commercial laws to the Parent Company. The transfer of profits may not exceed the amount specified in § 301 AktG
(German Stock Corporation Act – Aktiengesetz), as amended from time to time. The Integrated Company may establish profit reserves only to the extent economically justified
by sound commercial judgment.
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| |
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| (2) |
Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen sind von der Gewinnabführung ausgeschlossen. |
(2) |
Profits based on the release of capital reserves or profit reserves from the time before the term of this agreement are excluded
from the profit transfer.
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§ 2
Verlustübernahme
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§ 2
Loss Transfer
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| (1) |
Der Organträger verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne
die Ergebnisabführung entstandenen Verlust von der Organgesellschaft zu übernehmen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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(1) |
The Parent Company undertakes to compensate any loss of the Integrated Company incurred during the term of this agreement
without profit and loss transfer in accordance with the relevant commercial laws, to the extent that such loss cannot be compensated
by dissolution of other profit reserves established during the term of this agreement.
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| (2) |
Für die Verlustübernahme gelten alle Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. |
(2) |
With regard to the loss transfer § 302 AktG (German Stock Corporation Stock Act – Aktiengesetz) applies as amended from time to time.
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§ 3
Keine außenstehenden Gesellschafter
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§ 3
No outside shareholder
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| Bei Vertragsabschluss ist der Organträger alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Insofern wird auf die Bestimmung
eines angemessenen Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet.
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When the contract is concluded, the Parent Company is the sole shareholder of the Integrated Company. In this respect, the
determination of an appropriate compensation for outside shareholders in accordance with § 304 para. 1 sentence 3 AktG is
waived.
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§ 4
Verschiedenes
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§ 4
Miscellaneous
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| (1) |
Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt wirtschaftlich rückwirkend
für die Zeit ab dem 1. Januar des Jahres der Eintragung.
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(1) |
This agreement comes in force upon registration in the commercial register of the Integrated Company. It applies with retroactive
economic effect as per 1 January of the year of registration.
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| (2) |
Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung mit einer Frist von
sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass
er mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres gekündigt werden kann. Eine Kündigung aus wichtigem
Grund ist jederzeit möglich. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung, falls der Organträger nicht länger die Mehrheit
der Stimmrechte von der Organgesellschaft hält, die Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Umwandlung
oder Verschmelzung des Organträgers oder der Organgesellschaft.
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(2) |
This agreement can be terminated for the first time with effect as from the end of 31 December of the fifth year after the
year of registration, subject to a notice period of six months. If notice of termination is not served it shall automatically
extend indefinitely, provided that it can be terminated with a notice period of six months with effect to the end of each
fiscal year. A termination for good cause is permissible at any time. Good cause is, in particular, the disposal of shares,
if the Parent Company does no longer holds the majority of the votes in the Integrated Company, the transfer of the shareholdings
in the integrated company by the parent company, the transformation or merger of the parent company or the integrated company.
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| (3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit des gesamten Vertrages.
Die unwirksame Bestimmung wird durch eine Bestimmung ersetzt, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Zweck am
nächsten kommt.
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(3) |
Should a provision of this Agreement be or become invalid, the validity of the remainder of the Agreement shall not be affected.
The invalid provision shall be replaced by a provision which is as close as possible to the economic intention of the Parties.
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| (4) |
Dieser Vertrag wird in deutscher Sprache geschlossen. Die englische Fassung ist eine sinngemäße Übersetzung. Im Falle von
Abweichungen zwischen der deutschen Fassung und der englischen Übersetzung ist die deutsche Fassung maßgebend.
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(4) |
This Agreement is executed in the German language. The English version is a convenience translation. In case of any discrepancies
between the German and the English version, the German version shall prevail.
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| Stuttgart, den [Tag] [Monat] 2019
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Stuttgart, [Day] [Month] 2019
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__________________________________
Organträger / Parent Company
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__________________________________
Organgesellschaft / Integrated Company
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