Tion Renewables AG
Tion Renewables AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2024 in ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Freiwillige allgemeine Hinweise zur Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Tion Renewables AG auf die Hopper BidCo GmbH (zukünftig: Boè AcquiCo GmbH) mit Sitz in Frankfurt am Main als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Von dieser Möglichkeit möchte die Hopper BidCo GmbH – eine indirekt mehrheitlich von der EQT Active Core Infrastructure SCSp gehaltene und von dieser rechtlich kontrollierte Erwerbsgesellschaft – mit satzungsmäßigem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 125221, Gebrauch machen.

Das Grundkapital der Tion Renewables AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 4.745.957,00 und ist eingeteilt in 4.745.957 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Die Hopper BidCo GmbH hält unmittelbar insgesamt 4.525.537 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien der Tion Renewables AG und ist damit zu rund 95,36 % am Grundkapital der Tion Renewables AG beteiligt. Die Hopper BidCo GmbH ist damit Hauptaktionärin der Tion Renewables AG im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 24. Oktober 2023 hat die Hopper BidCo GmbH der Tion Renewables AG das förmliche Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte zu veranlassen, um die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hopper BidCo GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Beschluss fassen zu lassen.

Dieses Verlangen hat die Hopper BidCo GmbH mit Schreiben vom 11. Januar 2024 bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, auf EUR 29,19 je nennwertloser auf den Inhaber lautender Stückaktie der Tion Renewables AG festgelegt hat.

Die Hopper BidCo GmbH hat der Hauptversammlung der Tion Renewables AG in einem schriftlichen Bericht vom 11. Januar 2024 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Die Hopper BidCo GmbH hat die angemessene Barabfindung auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 11. Januar 2024 festgesetzt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht München I am 8. November 2023 bestellte sachverständige Prüferin A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt. Die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG am 12. Januar 2024 einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Zudem hat die Hopper BidCo GmbH dem Vorstand der Tion Renewables AG eine Gewährleistungserklärung der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main nach § 327b Absatz 3 AktG übermittelt. Danach übernimmt die BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hopper BidCo GmbH, den Minderheitsaktionären der Tion Renewables AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Tion Renewables AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Tion Renewables AG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Tion Renewables AG unter

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht:

Diese Unterlagen werden den Aktionären der Tion Renewables AG während der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 weiterhin über die vorgenannte Internetseite zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) und § 14.1 Satz 1 (Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats) der Satzung

Gemäß § 10.1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs (6) Mitgliedern. Wie vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1 ausgeführt, hat die Hopper BidCo GmbH – eine indirekt mehrheitlich von der EQT Active Core Infrastructure Investments SCSp mit Sitz in Luxemburg gehaltene und von dieser rechtlich kontrollierte Erwerbsgesellschaft – mitgeteilt, dass sie zu rund 95,36 % am Grundkapital der Tion Renewables AG beteiligt ist. Infolge der veränderten Aktionärsstruktur der Tion Renewables AG soll die Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft von derzeit sechs (6) auf künftig drei (3) Mitglieder verkleinert werden. Die Tion Renewables AG unterliegt keinerlei mitbestimmungsrechtlichen Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Die Verkleinerung der satzungsmäßigen Größe des Aufsichtsrats von sechs (6) auf drei (3) Mitglieder macht aufgrund der gesetzlichen Vorgabe des § 108 Absatz 2 Satz 3 AktG, wonach die Beschlussfähigkeit voraussetzt, dass mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, eine Änderung der satzungsmäßigen Bestimmung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats erforderlich. § 14.1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit vor, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Infolge der Verkleinerung der Größe des Aufsichtsrats auf drei (3) Mitglieder setzt eine Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats zukünftig voraus, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 10.2 (Entsendungsrecht) der Satzung

§ 10.2 der Satzung der Tion Renewables AG sieht ein Entsendungsrecht hinsichtlich eines Aufsichtsratsmitglieds zugunsten der Pelion Green Future GmbH vor, wenn diese direkt oder indirekt Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Tion Renewables AG von mindestens 10 % hält. Infolge der unter Tagesordnungspunkt 1 dargestellten geänderten Aktionärsstruktur der Tion Renewables AG soll der Pelion Green Future GmbH zukünftig kein Entsendungsrecht mehr zustehen und § 10.2 der Satzung der Tion Renewables AG daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Freiwillige allgemeine Hinweise zur Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Absatz 3 in Verbindung mit § 3 Absatz 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer versammlungsbezogenen Rechte zu erleichtern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.745.957,00 und ist eingeteilt in 4.745.957 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung 4.745.957 beträgt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts besteht nur für diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Donnerstag, den 15. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Auch der Nachweis des Aktienbesitzes muss der Gesellschaft unter den obigen Kontaktmöglichkeiten bis spätestens Donnerstag, den 15. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, mit denen sie selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen können. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Briefwahlstimmen müssen spätestens bis Mittwoch, den 21. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Ein entsprechendes Formular zur Abgabe von Briefwahlstimmen wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Aktienbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, vertreten lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich.

Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn nicht ein Intermediär oder eine Aktionärsvereinigungen oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür auf ihrer Internetseite unter

im Bereich „Hauptversammlung“ bereithält. Ferner wird das Vollmachtsformular von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zur Verfügung gestellt.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten sind der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 21. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft), unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.

Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Liegen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht kann der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Eintrittskarte verwendet werden. Das Vollmachtsformular wird zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“ bereitgestellt.

Das ausgefüllte Formular muss spätestens bis Mittwoch, den 21. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten eingetroffen sein:

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Information zum Datenschutz

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Den externen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre wie folgt:

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter

im Bereich „Hauptversammlung“.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Artikel 6 Absatz 1 lit. c, lit. f DSGVO sowie die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG. Die Datenverarbeitung ist zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten, um eine Kommunikation mit den Aktionären zu ermöglichen.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich der Hauptversammlung externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die externen Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an einer längeren Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist: