Utimaco Safeware AG
Oberursel
ISIN DE0007572406 WKN 757240
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft am
3. Juli 2012, 10:00 Uhr
in der
Stadthalle Oberursel (Taunus) Oberurseler Str. 55-57 61440 Oberursel, Deutschland
ein.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. April 2011
bis zum 31. März 2012, des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011/2012.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. Mai 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
entfällt daher.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aus dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr resultierenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2011/2012 in Höhe von EUR 3.788.393,59 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und, soweit ein Konzernabschluss
erstellt wird, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die Sophos
Holdings GmbH, Wiesbaden, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss
von Minderheitsaktionären – Squeeze-out)
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien
der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Sophos
Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 25901, hält von den
insgesamt 14.745.449 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar und mittelbar
unter Berücksichtigung einer Zurechnung nach §§ 327a Absatz 2, 16 Absatz 4 AktG 14.008.225 Aktien und ist damit mit 95,0003%
am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Sophos Holdings GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 327a
Absatz 1 Satz 1 AktG.
Die Sophos Holdings GmbH hat gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 14. Februar 2012 gegenüber dem Vorstand der
Gesellschaft das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der Gesellschaft auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.
Die Barabfindung hat die Sophos Holdings GmbH auf EUR 16,00 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt. Nach Festlegung der
Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Sophos Holdings GmbH mit Schreiben vom 18. Mai 2012 unter Angabe der von ihr festgelegten
Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet.
Die Sophos Holdings GmbH hat in Übereinstimmung mit § 327b Absatz 3 AktG vor der Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand
der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung der Sophos Holdings GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Utimaco AG nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Gesellschaft
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG hat die Sophos Holdings GmbH die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten
Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht). Dem Übertragungsbericht als Anlage beigefügt und damit integraler
Bestandteil des Übertragungsberichts ist die gutachtliche Stellungnahme von PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zum Unternehmenswert der Gesellschaft, die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung war.
Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 22. Februar 2012 die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2, Satz 3 AktG ausgewählt
und bestellt. Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.
Die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat über das Ergebnis der Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht
erstattet und darin erklärt, dass die von der Sophos Holdings GmbH vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Bad Homburg wird der
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft wirksam. Damit gehen nach § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre
der Gesellschaft kraft Gesetzes auf die Sophos Holdings GmbH als Hauptaktionärin über. Einer gesonderten Übertragung der Aktien
durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung
als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf Zahlung der angemessenen Barabfindung durch die Sophos Holdings GmbH, der
ebenfalls mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister entsteht. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung
der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz
nach § 247 BGB zu verzinsen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Utimaco Safeware
AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer
Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 für je eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die
Sophos Holdings GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Registernummer
HRB 25901, übertragen’.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite http://www.utimaco.com/de/investor/hauptversammlung.aspx
zugänglich und stehen dort zum Abruf bereit:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Utimaco Safeware AG für das
Geschäftsjahr 2008/2009, das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 sowie für die Geschäftsjahre 2010/11 und 2011/2012;
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der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Sophos Holdings GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche
Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit
der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zur Ermittlung des Unternehmenswertes und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung;
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der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 AktG.
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Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2012 zugänglich gemacht.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.745.449 nennwertlose Stückaktien
eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 14.745.449 Stück.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet
haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. ‘Nachweisstichtag’), d. h. auf Dienstag, den 12. Juni 2012, 00:00
Uhr MESZ, beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am Dienstag, den 26. Juni 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
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Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten – Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen, ausgeübt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder
ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute,
Unternehmen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Formular zur Vollmachtserteilung
befindet sich auf der Rückseite der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet
haben, nach der Anmeldung übersandt wird. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Internetseite
der Gesellschaft über http://www.utimaco.com/de/footer-navigation/hauptversammlung/zum Abruf zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung dadurch erfolgen, dass der Nachweis (z. B. das Original
oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorgelegt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, dass sie den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft an die folgende Adresse übermitteln:
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Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213
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Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch elektronisch an die Gesellschaft über eine Vollmachts-Plattform unter
www.hv-vollmachten.de
übermittelt werden.
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das
auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte abgedruckt ist, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben,
nach der Anmeldung übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich
unter der vorgenannten Internetadresse.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen
diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Montag, den 2. Juli 2012, 18:00 Uhr MESZ eingehen. Eine Übermittlung
per Fax und über die Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist auch danach und auch am Tag der Hauptversammlung noch
möglich.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz
10, 125 Absatz 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine der vorgenannten Institutionen, Unternehmen, Aktionärsvereinigungen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung eins Dritten sind fristgerechte Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet Aktionären an, sich
durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Andreea Poos in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter und eindeutiger Weisungen zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung
der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Sollte zu einem Gegenstand
der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.
Aktionäre, die diesen Service nutzen wollen, werden gebeten, für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen die von der Gesellschaft
hierfür vorgesehenen Formulare zu verwenden. Entsprechende Abschnitte zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen befinden
sich auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, die den Aktionären, die sich rechtzeitig angemeldet haben, nach der Anmeldung
zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht den Aktionären außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter www.utimaco.de
(unter der Rubrik Hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher
Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 2. Juli 2012, 18:00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten
Adresse eingehen:
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Utimaco Safeware AG c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
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Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
Frau Andreea Poos bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben, indem sie ihre Vollmacht
und Weisung vor Ort erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung
verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,- erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen
ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur
nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den
2. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Aktionäre, die ein entsprechendes Verlangen stellen wollen, werden gebeten, dieses
an folgende Adresse zu richten:
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Utimaco Safeware AG Investor relations Germanusstraße 4 52080 Aachen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft investorrelations@utimaco.de.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der
Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern,
der allerdings nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß
§ 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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Utimaco Safeware AG Investor relations Germanusstraße 4 52080 Aachen Telefax: +49 (0) 241 169 6 199 E-Mail: investorrelations@utimaco.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 18. Juni 2012, 24.00 Uhr MESZ
unter dieser Adresse zugehen, werden unverzüglich über die Internetseite www.utimaco.de unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
nebst einer etwaigen Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich
gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde, oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Gleiches gilt, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen
enthält oder der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird.
Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend.
Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Prüfern nicht deren Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort enthält (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 AktG). Die Begründung eines Gegenantrags bzw.
Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Anders als Gegenanträge
im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Gegenständen der Tagesordnung oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Nach § 9 Absatz 3 Satz 4 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
beschränken.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen und die
Auskunft verweigern. Die Auskunft kann u.a. verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden,
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht, oder soweit die begehrte Auskunft auf
der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich
ist.
Der Vorstand darf zudem die Auskunft verweigern über den Unterschied zwischen Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz
angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
darf verweigert werden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist
sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft nur verweigern, soweit er sich durch
die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens
sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert
worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Hinweis auf Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft über
http://www.utimaco.com/de/footer-navigation/hauptversammlung/
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 3. Juli 2012 zugänglich sein.
Eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.
Aachen, im Mai 2012
Utimaco Safeware AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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