Versatel AG
Versatel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.02.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Versatel AG

Berlin

International Securities Identification Number (ISIN):
DE000A0M2ZK2

Wertpapierkennnummer (WKN):
A0M2ZK

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag,
den 9. Februar 2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 09.00 Uhr)
im CCD Congress Center Düsseldorf (CCD Ost)
Stockumer Kirchstraße 61
40474 Düsseldorf

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.000.000 und ist eingeteilt in 44.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 44.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 67 Abs. 2 AktG und § 123 Abs. 2 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens sechs Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 2. Februar 2012 in Textform (§ 126b BGB)

entweder elektronisch unter Nutzung des Online-Services unter der Internetadresse

oder per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse

bei der Gesellschaft angemeldet haben. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft.

Aktionäre, die sich über den Online-Service zur Hauptversammlung anmelden möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer. Aktionäre, die zu Beginn des 14. Tages vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. zu Beginn (0.00 Uhr) des 26. Januar 2012, als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, erhalten ihre Aktionärsnummer mit der Einberufung und dem Anmeldebogen. Weitere Informationen für die Nutzung des Online-Services finden sich unter der Internetadresse http://www.versatel.de/Hauptversammlung.

Nach Zugang der Anmeldung werden den teilnehmenden Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung bei der Versatel AG Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt neben einer rechtzeitigen Anmeldung voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich, soweit dieser nach Maßgabe des Vorstehenden rechtzeitig zur Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet wurde. Es wird darauf hingewiesen, dass aus abwicklungstechnischen Gründen in der Zeit vom 3. Februar 2012, 0.00 Uhr, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 9. Februar 2012, 24.00 Uhr, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Dieser Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Februar 2012, 0.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung am 9. Februar 2012 nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Auch im Falle einer Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung (siehe vorstehend III.) erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Satzung der Gesellschaft enthält hierzu keine besondere Regelung. Die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen werden jedoch möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmacht darf nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Bereitschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den Einzelheiten der Bevollmächtigung ab. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben (§ 135 Abs. 6 AktG). Gemäß § 135 Abs. 7 AktG wird die Wirksamkeit der Stimmabgabe durch einen Verstoß gegen § 135 Abs. 1 Satz 2 bis 7, Abs. 2 bis 6 AktG allerdings nicht beeinträchtigt.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, auch wenn die Verwendung des Vollmachtsformulars nicht zwingend und eine gesonderte Vollmacht in Textform ebenso möglich ist. Ein Vollmachtsformular finden die Aktionäre auf dem Anmeldebogen, welchen sie auf dem Postwege erhalten (siehe vorstehend III.). Zudem wird den Aktionären ein Vollmachtsformular mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachtsformular wird dem Aktionär auch auf Anfrage, die an die nachstehend genannte Anschrift zu richten ist, zugesandt. Es ist außerdem unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung im Internet abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder Fax, die gegenüber der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2012, 24.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich) erfolgen muss, verwenden die Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter die folgende Adresse; für eine Übermittlung auf elektronischem Weg steht die nachfolgend genannte E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Erschienene oder vertretene Aktionäre können auch noch während der Hauptversammlung Vollmachten erteilen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären weiterhin an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Enthalten einzelne Punkte keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung, so werden die Stimmrechtsvertreter zu den betreffenden Tagesordnungspunkten an den Abstimmungen nicht teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind weisungsgebunden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Verwendung des hierfür auf dem Anmeldebogen vorgesehenen Formulars erteilen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Anmeldung über das Internet unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der Anmeldefrist, erteilt werden. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung nebst Weisungserteilung muss bis spätestens 8. Februar 2012, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Anschriften eingegangen sein, anderenfalls kann sie nicht berücksichtigt werden. Gleiches gilt für einen etwaigen Widerruf der Vollmachterteilung.

Die Vollmachten mit den Weisungen (sowie ein etwaiger Widerruf) sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden an:

Erschienene oder vertretene Aktionäre können auch noch während der Hauptversammlung Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Weisungen ändern oder eine Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter widerrufen.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung sowie Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.versatel.de/Hauptversammlung zur Verfügung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Gemäß § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. mindestens seit dem 9. November 2011, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 9. Januar 2012, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 25. Januar 2012, 24.00 Uhr, eingegangene Gegenanträge von Aktionären werden im Internet unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie von Mitgliedern des Aufsichtsrats gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Mitglieds des Aufsichtsrats in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) beigefügt sind.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

In der Hauptversammlung kann gemäß § 131 Abs. 1 AktG jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 16 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Fragerecht und/oder die Redezeit der Aktionäre angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung abrufbar.

Die Hauptversammlung wird nicht in Bild oder Ton übertragen.

Diese Einberufung der Hauptversammlung und weitere gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Unterlagen, Anträge von Aktionären und Informationen sowie etwaige bei der Versatel AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung zur Verfügung.