Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Regensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aktienhalteverpflichtung Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand nach Ende der Aufbauphase während der jeweiligen Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstvertrags zu halten (Share Ownership Guideline, SOG). Der von einem Vorstandsmitglied im Rahmen der SOG zu investierende Betrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf das SOG-Ziel angerechnet. Malus- und Clawback-Regelungen Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, geschuldet ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus-Regelung“). Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt. Im Geschäftsjahr 2022 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Leistungen Dritter Die Vorstandsmitglieder erhielten im Rahmen ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG keine Leistungen Dritter. Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Im Falle eines Ausscheidens aufgrund eines „Bad Leaver“-Szenarios verfallen die laufenden Tranchen des LTI ersatzlos. Ein „Bad Leaver“-Szenario tritt insbesondere dann ein, wenn das Dienstverhältnis von der Gesellschaft vor dem Ende der Laufzeit des LTI durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet wird. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, haben seine Witwe bzw. eingetragener Lebenspartner und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein weltweit gültiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein Wettbewerbsverbot vereinbart, zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung, welche 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Etwaige Abfindungszahlungen im Falle der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Im Rahmen eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands Die folgenden Tabellen stellen individualisiert die Zielvergütung sowie die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG dar. Da die Abspaltung von der Continental AG mit Wirkung zum 15. September 2021 erfolgte, werden für das Vorjahr nachfolgend ausschließlich die zeitanteiligen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 ab der Abspaltung dargestellt. Zielvergütung Die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder umfasst die Vergütung, die im Falle einer 100% Zielerreichung ausgezahlt wird. Für das Vorjahr ist diese nachfolgend pro rata temporis ab der Abspaltung von der Continental AG für jedes Vorstandsmitglied individuell tabellarisch ausgewiesen. Zielvergütung
1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.
1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.
1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Gewährte und geschuldete Vergütung Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie deren relativen Anteil an der Gesamtvergütung. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im jeweiligen Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist. Am Beispiel der variablen Vergütung, welche im Geschäftsjahr 2022 zugesagt wurde, gestaltet sich der Ausweis damit wie folgt: Die Vergütung für den Performance Bonus wird in der Spalte 2022 und somit für das Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht wurde, ausgewiesen. Gewährte und geschuldete Vergütung
1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.
1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.
1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Ausblick Geschäftsjahr 2023 Ab 2023 wird sich Vitesco Technologies mit deutlichem Fokus auf das Elektrifizierungsgeschäft aufstellen. Die derzeit vier Geschäftsbereiche – Electronic Controls, Electrification Technology, Sensing & Actuation sowie Contract Manufacturing – werden in zwei neu organisierten Einheiten konzentriert: den zukünftigen Divisionen „Powertrain Solutions“ und „Electrification Solutions“. Durch diese strukturelle Anpassung will Vitesco Technologies seinen strategischen Fokus auf die Elektrifizierung des Antriebs weiter schärfen, um im Markt der nachhaltigen Antriebstechnologien noch effektiver, effizienter und flexibler agieren zu können. Die mit der Neuorganisation verbundene Fokussierung auf Wachstum und Wertschöpfung geht mit einer schlankeren und transparenten Struktur einher. Dies ermöglicht eine noch bessere Nutzung von Ressourcen im Sinne des anhaltenden und sich beschleunigenden Wandels und trägt somit der ambitionierten Nachhaltigkeitsagenda des Unternehmens Rechnung. Auch im Rahmen der Incentivierung des Vorstands wird die organisatorische Veränderung zukünftig aufgegriffen. Für das Geschäftsjahr 2023, in dem die Transformation erfolgt, wird der Fokus der Vergütung voll und ganz auf der Gesamtleistung des Konzerns liegen. Deshalb werden auch die Bereichsvorstände im Geschäftsjahr 2023 ausschließlich anhand der Ziele des Konzerns incentiviert. Der Performance Bonus wird auch zukünftig auf die wesentlichen finanziellen Steuerungsgrößen des Vitesco Technologies Konzerns Bezug nehmen. Neben ROCE und Free Cashflow wird im Rahmen des Performance-Bonus ab dem Geschäftsjahr 2023 auf die EBIT-Marge anstelle des absoluten EBIT abgestellt. Die Gewichtung der EBIT-Marge entspricht mit 40% der bisherigen Gewichtung des EBIT. Der Free Cashflow wird ebenfalls mit 40% gewichtet, der ROCE mit 20%. Im Geschäftsjahr 2022 fand zwischen Gremien-Mitgliedern und Investoren ein Austausch zum Thema Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems statt. Über die Veränderungen im Geschäftsjahr 2023 hinaus hat der Aufsichtsrat die Rückmeldungen unserer Investoren zum Vergütungssystem für dessen Weiterentwicklung aufgenommen. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung, welche der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung trägt. Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein Ordentliches Mitglied 60 Tsd €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90 Tsd € sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120 Tsd €. Im Einklang mit den Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in der Satzung der Vitesco Technologies Group AG, erhalten die Mitglieder des Prüfungs-, des Präsidial-, des Technologieausschusses sowie jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich vergütet wird, in Abhängigkeit ihrer Zugehörigkeit, und aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für Vorsitzende eines Ausschusses 30 Tsd € und für weitere Mitglieder 20 Tsd €. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 70 Tsd €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 50 Tsd € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden. Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes Mitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ist, aufgegliedert nach den einzelnen Vergütungskomponenten, nachfolgend tabellarisch dargestellt. Für das Vorjahr wird für den Aufsichtsrat die zeitanteilige Vergütung gezeigt, da die Gesellschaft erst zum 15. September 2021 abgespaltet wurde. Aufsichtsratsvergütung
1) Arbeitnehmervertretung. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsausweis von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenübergestellt. Die Vergütung der Belegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst die zugeflossene Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland. Für das Jahr 2021 sind die zeitanteiligen Werte ab 15. September 2021 angegeben. Demnach erklärt sich die hohe Steigerung gegenüber dem Vorjahr. Als Ertragsgrößen sind der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der Vitesco Technologies Group AG sowie das EBIT des Vitesco Technologies Konzerns aufgeführt. Die variable Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Konzerns. Angesichts der Abspaltung und des Börsengangs der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 wird die vergleichende Darstellung bis 2025 aufgebaut werden. Vergleichende Darstellung
1) Arbeitnehmervertretung. Da die Abspaltung der Vitesco Technologies Group AG von der Continental AG mit Wirkung zum 15. September 2021 erfolgte, wird
die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft prospektiv
aufgebaut. Entsprechend ist die Vergütung für 2021 zeitanteilig ab Abspaltung ausgewiesen. Demnach erklärt sich die hohe Steigerung
gegenüber dem Vorjahr.
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS An die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist. VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. PRÜFUNGSURTEIL Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. SONSTIGER SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. HINWEIS ZUR HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
KPMG AG
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Huber-Straßer
Wirtschaftsprüferin |
Zimmermann
Wirtschaftsprüferin |
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Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 100.052.990. Es ist eingeteilt in 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 40.021.196. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens
Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
erreichbare InvestorPortal oder über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft,
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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Das InvestorPortal ist erreichbar wie nachstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugang zum InvestorPortal
Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeinformationen übersandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die für den elektronischen Einladungsversand registriert sind, verwenden Ihr persönliches Zugangspasswort. Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 26. April 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die oben genannte Anmeldeanschrift die Anmeldeinformationen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.
Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 18. April 2023 für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.
Persönliche Teilnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Bevollmächtigte
Mit der Anmeldung können die Aktionärinnen und Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich über das InvestorPortal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügung über Aktien
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 11. Mai 2023 bis 17. Mai 2023 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Mittwoch, 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerberinnen und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl per elektronischer Kommunikation abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.
Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Abgabe, die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.
Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.
Aktionärinnen und Aktionäre können auch nach einer Stimmabgabe durch Briefwahl ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen können – soweit sie außerhalb der Hauptversammlung erfolgen – ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.
Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.
Auch Bevollmächtigte können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.
Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch während der Dauer der Hauptversammlung vor Ort an der Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilen, ändern oder widerrufen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeberin bzw. der Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen nehmen keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Aktionärinnen und Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte
Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.
Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber der/dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft,
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oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
oder bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
zugehen.
Die Bevollmächtigung kann auf eine beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären, insbesondere depotführenden Kreditinstituten, und diesen Gleichgestellten wie Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einer/einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten abzustimmen.
Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin oder des Aktionärs ausüben.
Die oder der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft der Aktionärin oder dem Aktionär die Zugangsdaten des/der Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die Bevollmächtigte/den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionärinnen und Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten der/des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionärinnen und Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 AktG, § 127 AktG gibt.
Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (letzteres entspricht 200.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Antragsteller/innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft |
|
Siemensstraße 12 |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.
Wir weisen darauf hin, dass einem Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussanträge in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin oder der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
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oder per E-Mail an: hv2023@vitesco.com |
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären (einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Das Recht eines/einer jeden Aktionärs/Aktionärin, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionärinnen oder Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jede/r Aktionärin/Aktionär oder ihr/sein Bevollmächtigter nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Der Versammlungsleiter kann gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
abgerufen werden.
Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die die/der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden
Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können von Interessierten live im Internet unter
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Zur besseren Vorbereitung der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Hauptversammlung werden die wesentlichen Inhalte der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden voraussichtlich fünf Werktage vor der Hauptversammlung im Internet unter
https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html
zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung, insbesondere aufgrund aktueller Ereignisse, bleiben vorbehalten.
Informationen zum Datenschutz
Die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen ist der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (nachstehend “wir” bzw. “uns”) sehr wichtig. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.
Verantwortlicher
Verantwortlicher für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Sie erreichen die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter:
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
Telefon: +49 941-2031-0
E-Mail: contact@vitesco.com
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Sie den Datenschutzbeauftragten der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter:
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Konzerndatenschutz
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
E-Mail: dataprotection@vitesco.com
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten (z.B. Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, aktienbezogene Daten wie Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und hauptversammlungsbezogene Daten wie Aktionärsnummer, Eintrittskartennummer, individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen, Weisungen, Vollmachten an Stimmrechtsvertreter oder Vollmachten an Dritte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten Ihrer Bevollmächtigten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) und aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Verarbeitung im Zusammenhang mit Namensaktien
Die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sind auf den Namen lautende Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, Anschrift sowie E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Soweit der Aktionär seine personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellt, erhalten wir diese und gegebenenfalls die personenbezogenen Daten Ihrer Bevollmächtigten in der Regel von der depotführenden Stelle des Aktionärs.
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft darf diese personenbezogenen Daten gemäß § 67e AktG grundsätzlich für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten. Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67 Abs. 1, § 67e Abs. 1 AktG.
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung
Wir verarbeiten personenbezogene Daten von Aktionären und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten soweit dies für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies umfasst insbesondere die folgenden personenbezogenen Daten:
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Vor- und Nachname; |
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Titel; |
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Anschrift; |
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Daten im Zusammenhang mit der Aktienbeteiligung (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien); |
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Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, etwa Angaben auf der Eintrittskarte, Aktionärsnummer, Informationen zu Anträgen, Fragen oder Wahlvorschlägen; |
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weitere Kontaktdaten, etwa E-Mail-Adresse, bzw. Versandadressen; |
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Inhaltsdaten der Kommunikation, z.B. bei Fragen an uns oder bei einem Widerspruch zum notariellen Protokoll; |
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Vollmacht an Stimmrechtsvertreter; und |
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Individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal. |
Die Daten verarbeiten wir zur ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie der Erfüllung unserer aktien-, aufsichts-, wertpapier-, handels- oder steuerrechtlichen Verpflichtungen, etwa Versendung der Einladungen zur Hauptversammlung, Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses sowie Aufbewahrung der Nachweise der Bevollmächtigung für die Stimmrechtsvertretung oder zur Stimmabgabe durch Briefwahl. Dies umfasst auch die Aufnahme aller an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten in das von Gesetzes wegen zu führende Teilnehmerverzeichnis; allerdings wird bei der Stimmabgabe durch Briefwahl der Name des Aktionärs nicht im Teilnehmerverzeichnis offengelegt. Dies umfasst ferner das Ausüben von Rede-, Frage- und Antragsrecht während der Hauptversammlung sowie die Aufnahme von Widersprüchen und Fragen im notariellen Protokoll.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist grundsätzlich Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67, § 67e, §§ 118 ff. AktG oder sonstigen aktien-, aufsichts-, wertpapier-, handels- oder steuerrechtlichen Vorgaben, soweit die Verarbeitung erforderlich ist, um eine rechtliche Verpflichtung, der wir unterliegen, zu erfüllen. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit der Bearbeitung von Anmeldungen zur Hauptversammlung nach § 123 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 18 Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie der Pflicht zur Erstellung und Zugänglichmachung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG und die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte (Anträge nach § 126 Abs. 1 AktG, Wahlvorschläge nach § 127 Abs. 1 AktG, Stimmabgabe nach § 129 AktG, Auskunftsrechte nach § 131 AktG).
Im Übrigen stützen wir die zweckdienliche Datenverarbeitung auf unsere berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO wie die Vorbereitung der Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs.
Nutzung des InvestorPortals
Beim Besuch unseres InvestorPortals verarbeiten wir aus technischen Gründen die folgenden personenbezogenen Daten:
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Name der abgerufenen Datei; |
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Datum und Uhrzeit des Abrufs; |
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Meldung, ob der Abruf erfolgreich war; |
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Browsertyp und -version; |
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ggf. Referrer URL (zuvor besuchte Seite); und |
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Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), um eine technische Auslieferung der Webseite an Ihren Rechner zu ermöglichen. Soweit die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten nicht zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, verarbeiten wir diese auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Die Daten werden jeweils spätestens nach 28 Tagen gelöscht.
Im Übrigen verwenden wir in unserem InvestorPortal Ihre personenbezogenen Daten grundsätzlich nur für den Zweck, für den Sie uns die Daten zur Verfügung gestellt haben, also z.B. um Ihnen Zugang zu den Hauptversammlungsservices zu ermöglichen, eine individuelle Registrierung und elektronische Anmeldung vorzunehmen, für die Dokumentation über Ihre mittels Vollmacht erfolgende Vertretung durch den jeweiligen Stimmrechtsvertreter und Ihrer gegebenenfalls erteilten Weisungen, für eine Stimmabgabe per Briefwahl (sofern dies angeboten wird), für eine Kontaktaufnahme bei Kontakt- und Serviceanfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder um Ihnen Zugang zu bestimmten Informationen zu verschaffen.
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Kontaktaufnahme mit uns
Soweit Sie mit uns über E-Mail oder einen anderen Kanal kommunizieren, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Kontaktdaten wie Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse sowie Inhaltsdaten der Kommunikation) nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b) DSGVO, soweit die Datenverarbeitung zur Erfüllung eines Vertrages mit Ihnen erforderlich ist, nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit c) DSGO, soweit dies zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, in allen anderen Fällen auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Unsere berechtigten Interessen in diesen Fällen sind die ordnungsgemäße Abwicklung der Hauptversammlung und die Bearbeitung von Anfragen.
Empfänger Ihrer Daten
Zur Abwicklung der Hauptversammlung (z.B. für Druck und Versand der Einladungsunterlagen oder zur Durchführung der Hauptversammlung) setzen wir zum Teil externe Dienstleister ein, die im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben Zugriff auf Ihre personenbezogenen Daten erhalten. Die von uns für diese Zwecke beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten ausschließlich nach unseren Weisungen auf der Grundlage entsprechender Verträge über die Auftragsverarbeitung und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle unserer Mitarbeiter und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten oder an andere Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten/Teilnehmer der Hauptversammlung. Dies gilt insbesondere nach den folgenden gesetzlichen Vorgaben
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Offenlegung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 Abs. 4 AktG gegenüber den Teilnehmern und Einsichtsrecht von Aktionären; |
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Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen einer Minderheit nach § 124 Abs. 1 AktG gegenüber Teilnehmern der Hauptversammlung und Aktionären; und |
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Mitteilung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 AktG gegenüber Intermediären und Aktionären. |
Soweit erforderlich, übermitteln wir zur Abwicklung der Hauptversammlung zudem ggf. Daten an von uns beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen.
Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten an Empfänger in Ländern außerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums findet nicht statt.
Datenquellen
Ihre personenbezogenen Daten erheben wir grundsätzlich direkt von Ihnen. Bei Namensaktionären können wir Daten zudem aus dem Aktionärsregister erhoben haben. Außerdem können Daten von den jeweils für den Aktionär tätigen depotführenden Stelle zur Verfügung gestellt werden.
Im Falle einer Stimmrechtsvertretung haben wir Ihren Namen und Ihre Anschrift vom jeweiligen Aktionär erhoben, den Sie vertreten.
Speicherdauer
Ihre Daten werden gelöscht oder anonymisiert, sofern sie für die oben genannten Zwecke der Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die personenbezogenen Daten nicht mehr für etwaige Verwaltungs- und Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderweitigen gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) oder andere Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.
Für Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Das Teilnehmerverzeichnis ist mindestens für zwei Jahre aufzubewahren (§ 129 Abs. 4 AktG). Die im Aktienregister gespeicherten Daten müssen wir nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren (insb. §§ 239 Abs. 1, 257 HGB). Darüber hinaus bewahren wir Ihre personenbezogenen Daten im Einzelfall nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich ist. Die entsprechende gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen Fällen auch bis zu dreißig Jahren.
Informationen über Ihre Rechte
Unter den jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigte das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen oder die Datenübertragung zu verlangen (Art. 20 DSGVO).
Sofern wir die Daten auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) verarbeiten, haben Sie das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung einzulegen (Art. 21 DSGVO). Wir verarbeiten die Daten dann nicht mehr, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Die vorstehenden Rechte können Sie kostenfrei unter den oben angegebenen Kontaktdaten geltend machen.
Beschwerderecht
Sie haben zudem das Recht, Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat ihres gewöhnlichen Aufenthaltsorts, ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes, einzulegen, falls Sie der Auffassung sind, dass die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gegen das Datenschutzrecht verstößt (Art. 77 DSGVO). Die für uns zuständige Behörde ist das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA), Promenade 18, 91522 Ansbach.
Regensburg, im April 2023
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Der Vorstand