VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 sowie weitere Unterlagen sind unter

im Internet zugänglich.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 19.100.982.980,60 Euro jeweils einen Teilbetrag von

zu verwenden sowie

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 17. Mai 2022 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschrift des § 162 Aktiengesetz ergänzt. Nach dieser Vorschrift haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Weitere Informationen zur Tagesordnung

BERICHT ÜBER DIE VERGÜTUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das Geschäft des Volkswagen Konzerns wurde im gesamten Berichtsjahr von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie sowie insbesondere einer eingeschränkten Fahrzeugverfügbarkeit infolge des Halbleitermangels beeinflusst. In diesem Umfeld gingen die Auslieferungen des Volkswagen Konzerns gegenüber dem Vorjahr zurück, während das Operative Ergebnis margen- und mixbedingt gegenüber dem Vorjahr stieg. Davon profitierte auch die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 19. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 22. Juli 2021 mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gelten jedoch folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ein.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter

abrufbar.

VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2021

¹ At Equity einbezogene Gesellschaften China.

¹ Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Der Performance-Share-Plan entspricht im Übrigen sinngemäß dem für das Geschäftsjahr 2021 beschriebenen Performance-Share-Plan.

¹ Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gelten Malus- und Clawback-Regelungen erst ab einer Vertragsverlängerung.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglieder

1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand der Volkswagen AG folgende Mitglieder an:

Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

2.1. Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2018 – 2020 ausgewiesen. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine ‘gewährte oder geschuldete’ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinn von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist – wie in der Vergangenheit – mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung umfasst.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Die Dienstverträge der zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder Frau Werner sowie Herr Blume und Herr Duesmann enthalten entsprechend keine Malus- und Clawback-Regelungen; auch der Dienstvertrag von Herrn Witter, der am 30. Juni 2021 endete, enthielt keine Malus- und Clawback-Regelung. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

2.2 Erläuterung

2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

a) Leistungskriterien Jahresbonus

aa) Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2021 erzielt wurden.

KOMPONENTE 1: OPERATIVES ERGEBNIS INKLUSIVE CHINESISCHE JOINT VENTURES (ANTEILIG)

KOMPONENTE 2: OPERATIVE UMSATZRENDITE

bb) ESG-Faktor

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und DiversityIndex) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2021 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO2 und CO2-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt unseren Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO2-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers – einer Mitarbeiterbefragung, mit der das Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle aktuellen Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)

Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Hierzu zählen die Herren Antlitz, Aksel und Schmall-von Westerholt. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Dies betrifft Frau Werner, Herrn Duesmann, Herrn Blume sowie Herrn Witter. Für Herrn Diess gilt der vierjährige Performance-Share-Plan zeitanteilig ab dem 10. Juli 2021, für Herrn Kilian zeitanteilig ab dem 10. Dezember 2021.

aa) Angaben zu den Performance Shares

bb) EPS-Werte

Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2018 – 2020 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.

PERFORMANCE-PERIODE 2018 – 2020

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2019 – 2021, 2020 – 2022 und 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2021 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2019 – 2021, 2020 – 2022 und 2020 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 waren im Geschäftsjahr 2021 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2021 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

PERFORMANCE-PERIODE 2019 – 2021

PERFORMANCE-PERIODE 2020 – 2022

PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2023

PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2024

cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2018 – 2020 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2019 – 2021, 2020 – 2022 und 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 den Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.

¹ Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.

dd) Abschlagszahlungen

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans erhielten die Vorstandsmitglieder, die zum 31. Dezember 2016 Vorstandsmitglieder waren, grundsätzlich Abschlagszahlungen in Höhe von 80 % ihres Zielbetrags für die Performance Perioden 2017 bis 2019 und 2018 bis 2020. Herr Blume erhielt entsprechende Abschlagszahlungen für die Performance Perioden 2018 bis 2020 (anteilig) und 2019 bis 2021. Die Abschlagszahlungen wurden nach dem ersten Jahr der jeweiligen Performance Periode geleistet. Nach Ablauf der jeweils dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung.

2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Das Vorstandsmitglied Frau Werner hätte im Geschäftsjahr 2021 aufgrund des für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlten Grundgehalts, des für das Geschäftsjahr 2021 gewährten und zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 ausgezahlten Jahresbonus sowie des im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlten Performance Share Plans für die Performance Periode 2018 bis 2020 insgesamt eine Barvergütung oberhalb des vereinbarten Barvergütungs-Caps in Höhe von 5,5 Mio. € brutto erhalten. Vor diesem Hintergrund wurde der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus um den übersteigenden Betrag von 197.448,28 € gekürzt. In der Tabelle ‘gewährte und geschuldete Vergütung’ wird für Frau Werner daher der gekürzte Betrag des Jahresbonus ausgewiesen. Herrn Diess hat der Aufsichtsrat der Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2021 – unter Aufhebung der bisherigen Bestellung mit Wirkung zum Ablauf des 9. Juli 2021 – erneut mit Wirkung ab dem Beginn des 10. Juli 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. In diesem Zusammenhang wurde ein neuer Dienstvertrag geschlossen, dessen Konditionen dem ab dem 1. Januar 2021 geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Volkswagen AG entsprechen. Damit gilt für Herrn Diess ab dem 10. Juli 2021 ein vierjähriger Performance-Share-Plan; das heißt für das Geschäftsjahr 2021 richtet sich der LTI anteilig bis zum 9. Juli 2021 nach dem dreijährigen Performance-Share-Plan, ab dem 10. Juli 2021 dann nach dem vierjährigen Performance-Share-Plan. Auch die Malus- und Clawback-Regelungen finden erst ab der Neubestellung, das heißt ab dem 10. Juli 2021 Anwendung. Auch Herrn Kilian hat die Volkswagen AG – unter Aufhebung der bisherigen Bestellung mit Wirkung zum Ablauf des 9. Dezember 2021 – erneut mit Wirkung ab dem Beginn des 10. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Es wurde in diesem Zusammenhang ein neuer Dienstvertrag geschlossen, dessen Konditionen dem ab dem 1. Januar 2021 geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Volkswagen AG entsprechen. Entsprechend den Regelungen bei Herrn Diess gelten auch für Herrn Kilian anteilig ab dem 10. Dezember 2021 ein vierjähriger Performance-Share-Plan sowie die Malus- und Clawback-Regelungen.

PENSIONEN DES VORSTANDS 2021 NACH IAS 19

2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Eine etwaige Sonderzahlung bleibt für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung wird für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung wird in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 63. Lebensjahres, im Fall von Herrn Duesmann, Herrn Aksel, Herrn Schmall-von Westerholt und Herrn Antlitz mit Vollendung des 65. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt.

Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 50 % des Grundgehalts für Frau Werner und Herrn Diess sowie in Höhe von 40 % des Grundgehalts für die Herren Aksel, Blume, Duesmann, Kilian, Schmall-von Westerholt und Antlitz zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Der Versorgungsbeitrag für Herrn Witter betrug 50 %. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung. Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen. Die Volkswagen AG hat Pensionsansprüche von Herrn Witter aus seinen Vordienstzeiten übernommen, für die als frühester Rentenbezugszeitpunkt die Vollendung des 60. Lebensjahres gilt; im Übrigen ist der früheste Rentenbezugszeitpunkt bei Herrn Witter die Vollendung des 62. Lebensjahres.

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.

Die Übersicht auf der vorherigen Seite weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2021 ist Herr Witter ausgeschieden. Herr Witter war ursprünglich bis zum Ablauf des 30. Juni 2021 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG bestellt. Die Volkswagen AG und Herr Witter haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum 31. März 2021 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die Volkswagen AG mit Herrn Witter eine Beendigungsvereinbarung geschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30. Juni 2021. Die Volkswagen AG hat Herrn Witter zugesagt, sein monatliches Grundgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags weiterzuzahlen sowie den Jahresbonus 2021 und den LTI für die Performance-Periode 2021 – 2023 zeitanteilig zu gewähren (6/12). Bis zur Beendigung des Dienstvertrags standen Herrn Witter weiterhin seine Geschäftsfahrzeuge zur privaten Nutzung zur Verfügung und Herr Witter hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf Nebenleistungen.

2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Volkswagen AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2011 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung.

2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahrs 2012 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Volkswagen AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 9,1 Mio. € gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 119,9 Mio. €.

¹ Herr Stadler hat im Rahmen des Haftungsvergleichs über die Dieselthematik, dem die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 zugestimmt hat, als Eigenbeitrag auf den LTI für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von weiteren 420.000 € brutto verzichtet.

² Herr Stadler hat im Rahmen des Haftungsvergleichs über die Dieselthematik, dem die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 zugestimmt hat, auf den aufschiebend bedingten Anspruch auf eine Abfindung gegen die Volkswagen AG und die AUDI AG in Höhe von 5.112.500 € brutto verzichtet. Zudem hat Herr Stadler auf mögliche zusätzliche Abfindungsansprüche gegen die AUDI AG verzichtet. Der Verzicht auf Abfindung gegen die Volkswagen AG und die AUDI AG wurde im Rahmen des Haftungsvergleichs in Höhe von 3,6 Mio. €, der Verzicht auf zusätzliche Abfindungsansprüche gegen die AUDI AG in Höhe von 80.000 € als Eigenbeitrag von Herrn Stadler berücksichtigt.

¹ Herr Winterkorn hat im Rahmen des Haftungsvergleichs über die Dieselthematik, dem die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 zugestimmt hat, als Eigenbeitrag auf die Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 1,335 Mio. € brutto, deren Fälligkeit aufgrund vertraglicher Vereinbarung auf den 30. Juni 2021 verschoben wurde, verzichtet.

² Herr Winterkorn hat im Rahmen des Haftungsvergleichs über die Dieselthematik, dem die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 zugestimmt hat, als Eigenbeitrag auf den LTI für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 2,655 Mio. € brutto, dessen Fälligkeit aufgrund vertraglicher Vereinbarungen auf den 30. Juni 2021 verschoben wurde, verzichtet.

¹ Herr Witter war amtierendes Vorstandsmitglied bis 31. März 2021. Die Tabelle zeigt seine Vergütung im Geschäftsjahr 2021 nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres zu der des Vorjahres in Relation gesetzt.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen, wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2021, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

¹ Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

²‘Gewährte und geschuldete’ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

³ ‘Gewährte und geschuldete’ Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 als amtierendes Vorstandsmitglied sowie nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

VI. Peer Group

Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft und angepasst, zuletzt im Februar und Dezember 2020. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Daimler, Ford, General Motors, Stellantis, Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzender), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric, Siemens, Hitachi und Boeing.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

I. Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Als Ergebnis seiner turnusmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2017 eine Neugestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 hat die vorgeschlagene Neugestaltung der Aufsichtsratsvergütung mit 99,98 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 hat mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen AG besteht ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen besteht unverändert teilweise aus erfolgsunabhängigen und teilweise aus erfolgsabhängigen Komponenten.

II. Überblick über die Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG erhalten je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 100.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 300.000 €, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung von 200.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 50.000 € pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Gesellschaft.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 €; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen von der Volkswagen AG nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

III. Sonstiges

Die Volkswagen AG erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 17 Abs. 7 Satz 2 der Satzung der Volkswagen AG im Berichtsjahr in eine von der Gesellschaft in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien für die D&O-Versicherung entrichtete die Gesellschaft. Es bestand ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

IV. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021. Dabei liegt dem Begriff ‘gewährte und geschuldete’ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde wie auf Seite 4 dieses Vergütungsberichts erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

¹ Die Vergütung aus anderen Konzernmandaten enthält für folgende Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung: Hans Dieter Pötsch (142.400,00 €), Marianne Heiß (71.200,00 €), Peter Mosch (142.400,00 €), Hans Michel Piëch (106.800,00 €), Ferdinand Oliver Porsche (106.800,00 €), Wolfgang Porsche (106.800,00 €) und Athanasios Stimoniaris (40.000,00 €).

² Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

³ Diese Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß § 5 Abs. 3 Niedersächsisches Ministergesetz verpflichtet, die für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat gezahlten Vergütungen an das Land Niedersachsen abzuführen, sobald und soweit sie 6.200 € im Jahr übersteigen. Vergütungen in diesem Sinne sind: Aufsichtsratsvergütungen sowie Sitzungsgelder, soweit sie den Betrag von 200 € übersteigen.

⁴ Herr Carnero Sojo verzichtete vollständig auf seine Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Als Konzernkennzahl wird zudem das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2021, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.

¹ Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

² ‘Gewährte und geschuldete’ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

PRÜFUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

An die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die ‘Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften’ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).

Hannover, 11. März 2022

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2022 gemäß § 1 Absatz 2, Absatz 6 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung findet insbesondere unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im CityCube Berlin, Messedamm 26, 14055 Berlin, statt. Dies ist auch der Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

In einer virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes gelten insbesondere die folgenden gesetzlichen Regelungen: Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären steht ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu und Aktionäre können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Über diese gesetzlichen Vorgaben hinaus bietet die Gesellschaft den Aktionären an, im Vorfeld der Hauptversammlung Stellungnahmen per Video einzureichen.

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 21. April 2022 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft – zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) – bis spätestens zum Ablauf des 5. Mai 2022 an nachfolgende Adresse zu übermitteln:

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49-89-210 27 – 289
E-Mail: VW-HV2022@linkmarketservices.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal aufgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung (insbesondere der Zugangsdaten für das Aktionärsportal) sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Aktionärsportal

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Aktionärsportal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post sogenannte Anmeldebestätigungen, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 21. April 2022 zur Verfügung stehen.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

a) Briefwahl

Angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation oder in Textform abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

Alternativ kann die Briefwahl auch in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Textabschnitts der Anmeldebestätigung erfolgen. Die Stimmabgabe in Textform muss spätestens am 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch oder via E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: VW-HV2022@linkmarketservices.de

b) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder seines Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.

Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu die Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

erfolgen.

Zudem kann für die Erteilung der Vollmacht der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Anmeldebestätigung verwendet werden. Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch oder via E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: VW-HV2022@linkmarketservices.de

c) Vollmacht an Dritte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch einen Bevollmächtigten (z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereitgestellt.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung bis zur Schließung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

erfolgen.

Zudem kann für die Erteilung der Vollmacht der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Anmeldebestätigung verwendet werden. Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) in postalisch oder via E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: VW-HV2022@linkmarketservices.de

Nachweis der Stimmzählung

Der Abstimmende kann gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum im Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 12. Mai 2022 mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die interessierte Öffentlichkeit kann die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 12. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen. Die Reden stehen nach Beendigung der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Aktiengesetz, § 1 COVID-19-Gesetz

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 11. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionären wird entsprechend §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs entsprechend §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz und §§ 126, 127 Aktiengesetz gelten zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem auf der Anmeldebestätigung oder über das Aktionärsportal unter

zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt ‘Nein’ angekreuzt wird. Diese Anträge von Aktionären sind jeweils ohne Großbuchstaben aufgeführt und werden unter der Internetadresse

bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Über diese Anträge und Wahlvorschläge können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte abstimmen, indem sie auf der Anmeldebestätigung oder über das Aktionärsportal unter

unter dem Punkt ‘Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären’ das entsprechende Kästchen hinter dem betreffenden Großbuchstaben mit ‘Ja’ oder ‘Nein’ ankreuzen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche zwischen der Abstimmung eines Aktionärs oder seines Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

c) Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären steht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz besteht nicht.

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

einreichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht werden.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird darauf hingewiesen, dass gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

d) Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen per Video

Angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird – über die gesetzlichen Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit eingeräumt, Stellungnahmen per Video einzureichen, die die Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Ausführungen unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im Vorfeld der Hauptversammlung veröffentlichen wird.

Stellungnahmen können bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

eingereicht werden.

Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Stellungnahmen per Video im Aktionärsportal zugänglich zu machen, im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung auszustrahlen, soweit dies in organisatorischer Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung zu vereinbaren ist, oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereitzustellen. Insofern kann die Ausstrahlung auch auf einzelne Stellungnahmen per Video beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren Kreis von Aktionären repräsentieren.

Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden. Stellungnahmen müssen in deutscher Sprache erfolgen und sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder ein Bevollmächtigter darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Darüber hinaus müssen Stellungnahmen einen Bezug zur Tagesordnung aufweisen und in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen. Die Länge einer Stellungnahme darf drei Minuten nicht überschreiten.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung der Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Auch Stellungnahmen mit werbenden oder anstößigen Inhalten werden nicht berücksichtigt. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als der deutschen Sprache sowie für Stellungnahmen, deren Umfang drei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt und wie oben beschrieben eingereicht wurden.

In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht werden.

Weitere Informationen, insbesondere zu den technischen Voraussetzungen in Bezug auf die Stellungnahmen und ihre Einreichung, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereitgestellt.

e) Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über das Aktionärsportal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen AG, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: +49 5361-9-0, E-Mail: