VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Werksgelände der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 sowie weitere Unterlagen sind unter www.volkswagen-group.com/hv im Internet zugänglich.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 4.525.522.523,61 Euro jeweils einen Teilbetrag von

Der Anspruch auf die Dividende ist am 4. Juni 2024 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber, Herr Dr. Hans Michel Piëch und Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche auch künftig der Fall.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber
Doha, Qatar (Nationalität: katarisch)
Ehemalige Ministerin für Informations- und Kommunikationstechnologie, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Malomatia, Q.S.C, Doha, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Qatar Satellite Company (Es’hailSat), Doha, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Trio Investment, Doha, Qatar
Stellvertretende Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der MEEZA QSTP-LLC (Public), Doha, Qatar

Herrn Dr. jur. Hans Michel Piëch
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Herrn Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche
Salzburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH, Salzburg, Österreich
Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der Neckar GmbH, Salzburg, Österreich

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Piëch für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Piëch ist einer der mittelbar größten individuellen Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt – auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns – über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird. Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest. Aus Gründen juristischer Vorsicht haben Aufsichtsrat und Vorstand dennoch vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

Die Lebensläufe von Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung steht.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 21 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes

§ 21 Absatz 2 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Dies hat nach § 21 Absatz 2 Satz 2 der Satzung durch Vorlage eines Nachweises des Aktienbesitzes nach § 67c Absatz 3 Aktiengesetz zu erfolgen. Nach § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung in seiner geltenden Fassung muss sich dieser Nachweis – im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz – auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz neu gefasst. Infolge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Artikel 1 Nummer 7 in Verbindung mit Artikel 5 und Tabelle 4 des Anhangs jeweils der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden.

Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung an die neue aktiengesetzliche Definition angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠21

Teilnahme

[…]

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft zur Flexibilisierung der Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern

§ 11 Absatz 3 der Satzung bestimmt, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen kann. Diese Regelung soll insofern flexibler gestaltet werden, als mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden von der Einhaltung dieser Monatsfrist abgesehen werden kann. Zudem soll klargestellt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt aus wichtigem Grund in jedem Fall ohne Einhaltung der Monatsfrist niederlegen können.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 11 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠11

Zusammensetzung, Wahl, Ausscheiden

[…]

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den Weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft lag der Hauptversammlung zuletzt am 10. Mai 2023 zur Billigung vor. Die Hauptversammlung billigte das Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft regelmäßig. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem entwickelt das von der Hauptversammlung zuletzt gebilligte Vergütungssystem punktuell weiter. Um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts nachzukommen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die finanzielle Kennziffer „Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“ bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel „Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“ durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und Dividendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile weist die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus.

Nach dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird im Übrigen im Jahresbonus im Rahmen des ESG-Faktors für das Teilziel Soziales unter anderem das Kriterium Stimmungsindex herangezogen. Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild in der Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten Stimmungsbarometers. Diese Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert werden. Bis eine neue Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist, soll das Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich ausgesetzt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher auch angepasst werden, um eine solche Aussetzung zu ermöglichen.

Bei der Erarbeitung der Anpassungen wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft ist in den Weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses angepasste Vergütungssystem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Tabellarische Übersicht

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen. Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, u.a. hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat zuletzt am 3. März 2023 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossen, welches die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group und anderer DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts nachzukommen, die finanzielle Kennziffer „Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“ bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel „Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“ durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und Dividendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile weist die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus. Ferner wird der Aufsichtsrat das ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 aussetzen, da die zugrundeliegende Messmethode optimiert und neu kalibriert werden soll.

Das neue Vergütungssystem enthält insbesondere folgende Anpassungen:

Der Jahresbonus ist an den finanziellen Erfolgszielen Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile der Volkswagen Aktiengesellschaft („Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile“) und der Operativen Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (ROS) („Operative Umsatzrendite“) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die finanziellen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (in der Regel Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, „LTI“) wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Finanzielles Erfolgsziel ist das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen (Earnings per Share, „EPS“) während der Performance Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und der ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das finanzielle Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2024. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance Share Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 45 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 40 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

Betriebliche Altersversorgung

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts, für den Vorstandsvorsitzenden bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.

Nebenleistungen

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.

Werden Nebenleistungen im Ausland gewährt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, zur Berücksichtigung tatsächlicher und rechtlicher Besonderheiten abweichende Regelungen zu treffen. Übernimmt ein Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft langfristig eine Auslandstätigkeit, ist der Aufsichtsrat berechtigt, dem Vorstandsmitglied zusätzlich entsendungsspezifische Nebenleistungen zu gewähren.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Operative Umsatzrendite (zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von ESG-Zielen, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).
 

Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Operative Umsatzrendite werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile sicherzustellen. Begründete Ausnahmefälle sind Akquisitionen, deren Auswirkungen auf den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile EUR 1 Milliarde überschreiten.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:

ESG-Faktor

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die „ESG-Teilziele“). In der Regel berücksichtigen das Teilziel Umwelt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales die Kriterien Stimmungs- und Diversityindex und der Governance-Faktor die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die „ESG-Kriterien“). Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, nach billigem Ermessen einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, auszusetzen oder zusätzlich aufzunehmen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat wird das ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 aussetzen, da die Methode zur Messung des Stimmungsindex neu aufgesetzt und die Ziele neu kalibriert werden sollen. Damit soll der Stimmungsindex den Vorstandsmitgliedern ein besseres Bild von der Zufriedenheit der Mitarbeitenden vermitteln. Dementsprechend wird voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 innerhalb des Teilziels Soziales das Kriterium Diversityindex mit 100 % gewichtet.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Unterjähriger Ein-/ Austritt und außergewöhnliche Ereignissen oder Entwicklungen

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Jahresbonus nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches finanzielles Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
 

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt. Die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt ab vom EPS der Gesellschaft. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 175 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag – und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares – pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares – unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben – einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plans nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Jahresbonus während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 8.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus sowie dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Share Plan. Die Beschränkung der Barvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort. Die Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 12.500.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind die Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 250 % begrenzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

Koppelungsklausel

Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Absatz 4 Aktiengesetz sowie bei einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 BGB, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.

Entlassungsentschädigungen

Bei einem Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Absatz 4 Aktiengesetz erhält das Vorstandsmitglied – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit.

Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren und eine Karenzentschädigung zu gewähren. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und von der Volkswagen Aktiengesellschaft und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance-Share-Plans abweichen.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 118a Absatz 1 Aktiengesetz hat der Vorstand entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2024 im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als stellvertretender Versammlungsleiter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Ort der Hauptversammlung statt. Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder nehmen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten Versammlung teil. Sämtliche Mitglieder des Vorstands nehmen physisch am Ort der Hauptversammlung teil. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Werksgelände der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung führt gegenüber Präsenzhauptversammlungen zu Modifikationen in den faktischen Abläufen der Hauptversammlung sowie in der tatsächlichen Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)^* Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft – zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) – bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln:

^* Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 6). Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen.

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft, adressiert an die Anmeldestelle, Sorge zu tragen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal

Für die virtuelle Hauptversammlung stellt die Gesellschaft über die Internetseite www.volkswagen-group.com/hv ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Aktionärsportal) zur Verfügung. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 8. Mai 2024 zur Verfügung und bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen, Fragen und/oder Anträge im Wege der Videokommunikation zu stellen, Vollmacht zu erteilen, das Stimmrecht auszuüben, Widerspruch gegen Beschlüsse zu erklären und Stellungnahmen im Vorfeld der Hauptversammlung einzureichen sowie einen Nachweis über die Ausübung der Stimmrechte im Nachgang der Hauptversammlung abzurufen. Die Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhalten Aktionäre nach fristgerechter Anmeldung ab dem 8. Mai 2024 per Post. Aufgrund geänderter Postlaufzeiten kann es zu einer Verzögerung bei der Zustellung kommen. Bei Fragen zur Nutzung des Aktionärsportals wenden Sie sich direkt an:

Computershare Operations Center:
Telefon: +49 8930903-6379
E-Mail: aktionaersportal@computershare.de

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl).

Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl sowie deren Änderung und ihr Widerruf steht bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal.

Alternativ können die Stimmabgabe sowie deren Änderung und ihr Widerruf unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mailadresse nur bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.

Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen.

Alternativ können die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per E-Mail nur an die nachfolgend genannte E-Mailadresse möglich und muss bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Dritte) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular für geschäftsmäßige Vertreter wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bereitgestellt.

Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder eine ihm nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären oder anderen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär oder eine andere gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen.

Alternativ können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via Post oder E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per Post oder E-Mail nur an die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mailadresse möglich und muss bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmacht gilt satzungsgemäß nur jeweils für die nächste Hauptversammlung.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der virtuellen Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hvstelle@volkswagen.de erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden am 29. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung erfolgt nur für angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal.

Die Reden stehen nach Beendigung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127, 130a, 131 Absätze 1, 1f und 4, 245, 118a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3 und 4 und 6 bis 8 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.

Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß §§ 126 Absatz 4, 127 Satz 1 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie weitere Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal gestellt werden.

Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit „Nein“ gestimmt wird. Diese Anträge von Aktionären werden unter der Internetadresse www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Über diese Anträge und Wahlvorschläge können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte abstimmen, indem sie über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal hinter dem betreffenden Großbuchstaben im Kasten bei „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ einen Haken setzen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Stellungnahmen können in Textform und in deutscher Sprache ausschließlich über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal bis zum 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Die Stellungnahme darf den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Eine Veröffentlichung erfolgt unter Nennung des Namens im Aktionärsportal bis zum 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Zugänglichmachung wird gemäß § 130a Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz damit auf ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte beschränkt.

Zugegangene Stellungnahmen werden nicht veröffentlicht, sofern einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 Aktiengesetz vorliegt.

In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht, gestellt bzw. erklärt werden.

Das Rederecht wird ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 Aktiengesetz sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die sich zu einem Redebeitrag elektronisch zuschalten möchten, können diesen Redebeitrag ausschließlich über die entsprechende Funktion im Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal anmelden. Die erforderlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung in der Anmeldebestätigung ab dem 8. Mai 2024 per Post.

Die Gesellschaft führt einen technischen Funktionstest im Vorfeld des Redebeitrags durch. Sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, den Redebeitrag zurückzuweisen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Ausführliche Informationen und Hinweise zur Videokommunikation werden unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.

Den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) wird auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Versammlungsleiter legt gemäß § 131 Absatz 1f Aktiengesetz fest, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft gemäß § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz jedem anderen Aktionär (bzw. dessen Bevollmächtigten) auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal in der Hauptversammlung übermitteln können.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung während der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen ermächtigt und erhält diese elektronisch über das Aktionärsportal.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen und aus berechtigtem Interesse. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter www.volkswagen-group.com/hv-datenschutz. Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: +49 5361-9-0, E-Mail: datenschutz@volkswagen.de.