W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
Odelzhausen
– ISIN DE0005081608 – (Wertpapierkennnummer 508160)
Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung
(auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg)
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 124 Abs. 1 AktG zu veröffentlichender weiterer Punkt der Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
am Donnerstag, den 14. Juni 2012 um 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft, Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235 Odelzhausen.
Aufgrund eines Ergänzungsverlangens, das die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, gestellt hat, wird
die Tagesordnung unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 9 um den folgenden Tagesordnungspunkt 10 ergänzt:
10. |
Beschlussfassung über die Bestellung von Sonderprüfern
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‘a) |
Die Aktionärin Deutsche Balaton beantragt gemäß § 142 Abs. 2 AktG die Bestellung von Sonderprüfern, die im Zusammenhang mit
dem von der W.E.T. Automotive Systems AG am 20. April 2012 im Bundesanzeiger veröffentlichten Angebot (Bezugsangebot) an die
Aktionäre zum Erwerb eigener Aktien die nachfolgenden Gegenstände untersuchen sollen:
1. |
Welche Gründe haben den Vorstand dazu bewogen, einen Beschluss (Veräußerungsbeschluss) über die Veräußerung von insgesamt
Stück 143.682 von der W.E.T. Automotive Systems AG gehaltenen eigenen Aktien zu einem Verkaufspreis von EUR 44,95 zu fassen?
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2. |
Welche Erwägungen hat der Vorstand der W.E.T. Automotive Systems AG seiner Beschlussfassung zugrunde gelegt, insgesamt Stück
143.682 von der W.E.T. Automotive Systems AG gehaltene eigene Aktien den Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG zu einem
Erwerbspreis von 44,95 EUR je Aktie zum Erwerb anzubieten?
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3. |
Auf Basis welcher Unterlagen hat der Vorstand der W.E.T. Automotive Systems AG seinen Beschluss über die Veräußerung von insgesamt
Stück 143.682 von der W.E.T. Automotive Systems AG gehaltenen eigenen Aktien gefasst?
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4. |
Hat die Aktionärin Amerigon Europe GmbH im Vorfeld der Fassung des Veräußerungsbeschlusses unmittelbar oder mittelbar Einfluss
auf den Vorstand und/oder Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems AG ausgeübt in Bezug auf die Art und/oder den Zeitpunkt
der Veräußerung der Stück 143.682 eigenen Aktien?
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5. |
Fanden nach dem 28. Februar 2011 und vor dem Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Veräußerung der Stück 143.682
eigenen Aktien Gespräche oder sonstige Korrespondenz (E-Mail, Fax) in Bezug auf die Verwendung der eigenen Aktien zwischen
einerseits dem Vorstand bzw. einzelnen Vorstandsmitgliedern der W.E.T. Automotive Systems AG und andererseits der Amerigon
Europe GmbH und/oder mit dieser verbundenen Unternehmen und/oder Vertretern und/oder Beratern und/oder Bevollmächtigten der
Amerigon Europe GmbH und/oder mit dieser verbundener Unternehmen statt?
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6. |
Fanden nach dem 28. Februar 2011 und vor dem Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Veräußerung der Stück 143.682
eigenen Aktien Gespräche oder sonstige Korrespondenz (E-Mail, Fax) in Bezug auf die Verwendung der eigenen Aktien zwischen
einerseits dem Aufsichtsrat bzw. einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern der W.E.T. Automotive Systems AG und andererseits der
Amerigon Europe GmbH und/oder mit dieser verbundenen Unternehmen und/oder Vertretern und/oder Beratern und/oder Bevollmächtigten
der Amerigon Europe GmbH und/oder mit dieser verbundener Unternehmen statt?
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7. |
Fanden nach dem 28. Februar 2011 und vor dem Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Veräußerung der Stück 143.682
eigenen Aktien Gespräche oder sonstige Korrespondenz (E-Mail, Fax) in Bezug auf die Verwendung der eigenen Aktien zwischen
einerseits Beratern und/oder Bevollmächtigten der W.E.T. Automotive Systems AG und andererseits der Amerigon Europe GmbH und/oder
mit dieser verbundenen Unternehmen und/oder Vertretern und/oder Beratern und/oder Bevollmächtigten der Amerigon Europe GmbH
und/oder mit dieser verbundener Unternehmen statt?
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8. |
Welche Informationen haben die Amerigon Europe GmbH und/oder mit dieser verbundene Unternehmen und/oder Berater der Amerigon
Europe GmbH und mit dieser verbundene Unternehmen und/oder Bevollmächtigte der Amerigon Europe GmbH und/oder mit dieser verbundene
Unternehmen nach dem 28. Februar 2011 und vor dem Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Veräußerung der Stück
143.682 eigenen Aktien von der W.E.T. Automotive Systems AG und/oder gesetzlichen oder rechtsgeschäftlich bevollmächtigten
Vertretern der W.E.T. Automotive Systems AG und/oder Beratern der W.E.T. Automotive Systems AG in Bezug auf die künftige Verwendung
eigener Aktien erhalten?
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9. |
Hat sich der Vorstand und/oder Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Erstellung
und/oder Durchführung des Veräußerungsangebots rechtlich beraten lassen und falls ja, von wem und welche Kosten sind dabei
entstanden?
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10. |
Ist der Gesellschaft durch die Festlegung des Veräußerungspreises in Höhe von 44,95 EUR je eigener Aktie ein Schaden entstanden?
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b) |
Zum Sonderprüfer wird bestellt: RA Tino Sekera-Terplan Sophienstr. 3 80333 München’
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Begründung des Ergänzungsverlangens zur Tagesordnung durch die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg:
Die W.E.T. Automotive Systems AG (Gesellschaft) hat am 19. April 2012 in einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG mitgeteilt,
dass Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft am 19. April 2012 beschlossen haben, die von
der Gesellschaft gehaltenen Stück 143.683 eigenen Aktien den Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG im Verhältnis ihrer
Beteiligung zum Erwerb anzubieten. Die Erwerbsfrist soll nach der Ad-hoc-Mitteilung vom 23. April 2012 bis zum 14. Mai 2012
(jeweils einschließlich) laufen; der Erwerbspreis wird 44,95 EUR je Aktie betragen.
Ein entsprechendes Angebot hat die Gesellschaft am 20. April 2012 im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht.
Gegenstand des Angebots sind von der Gesellschaft gehaltene Stück 143.682 eigene Aktien, die sie ihren Aktionären im Verhältnis
22:1 zum Erwerb anbietet. Der Erwerbspreis je Aktie beträgt, wie in der Ad-hoc-Mitteilung am 19. April 2012 mitgeteilt, 44,95
EUR.
(1) |
Das Angebot ist rechtswidrig, denn es verstößt gegen die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Mai 2008 erteilte
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien.
Der Ermächtigungsbeschluss enthält nicht nur Regelungen in Bezug auf den Erwerb eigener Aktien sondern trifft darüber hinaus
auch Bestimmungen in Bezug auf die spätere Verwendung der unter dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien:
(d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
aa) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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bb) |
Die Aktien können gegen Sachleistung übertragen werden.
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cc) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern die veräußerten Aktien den Aktionären nicht unter Wahrung ihres Bezugsrechts angeboten werden, dürfen sie insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
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Zwar wahrt das von der W.E.T. Automotive Systems AG veröffentlichte Angebot durch die Berücksichtigung eines für alle Aktionäre
gleichen Bezugsrechts die Vorschrift des § 53a AktG (‘Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.’).
Jedoch unterschreitet der von der Gesellschaft für je eine Aktie vorgesehene Kaufpreis mit 44,95 EUR den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht nur unwesentlich, sondern deutlich.
Zum Börsenschluss am 18. April 2012 betrug der Kurs der Aktie (W.E.T.-Aktie) der W.E.T. Automotive Systems AG 59,48 EUR. Der
vom Vorstand am 19. April 2012 mit 44,95 EUR festgelegte Verkaufspreis für eine W.E.T.-Aktie lag somit um 14,53 EUR bzw. rd.
24 % unter dem Börsenschlusskurs des Vortages; eine Unterschreitung in dieser Größenordnung ist wesentlich! Auch bezogen auf
den Durchschnitt der Schlusskurs der W.E.T.-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Entscheidung des
Vorstands, der bei rd. 59,53 EUR liegt, unterschreitet der vom Vorstand mit 44,95 EUR festgelegte Verkaufspreis diesen Durchschnittskurs
wesentlich um 14,58 EUR bzw. rd. 24,5 %. Damit liegt die vom Vorstand der W.E.T. Automotive Systems AG beschlossene Veräußerung
der eigenen Aktien nicht mehr in dem Rahmen, den ihm die Hauptversammlung für eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer
Weise als über die Börse
gesetzt hat.
Auch die Tatsache, dass der Vorstand grundsätzlich auch ohne entsprechende Ermächtigung zu einer Veräußerung der eigenen Aktien
außerhalb der Börse unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes berechtigt gewesen wäre, ändert hieran nichts. Denn die
Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 hat durch lit. d) cc) ihres Ermächtigungsbeschlusses die Veräußerungsbefugnis des Vorstands
dahingehend konkretisiert und eingeschränkt, dass eine Veräußerung der eigenen Aktien außerhalb der Börse nur zu einem Preis
erfolgen darf, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
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(2) |
Der vom Vorstand festgelegte Veräußerungspreis in Höhe von 44,95 EUR je eigener Aktie hat zu einem Schaden der Gesellschaft
geführt. Der Börsenkurs je Aktie (Börsenschlusskurs Frankfurt am Main) lag am 18. April 2012 bei 59,48 EUR. Nach der von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung darf der Preis, zu dem die eigenen Aktien außerhalb der Börse veräußert werden, den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Unterstellt man zugunsten des Vorstands, dass der Veräußerungspreis bei einem
Abschlag von 5 % auf den Börsenkurs noch nicht wesentlich im Sinne des Ermächtigungsbeschlusses ist, so ergibt sich eine Preisuntergrenze
von 56,51 EUR (59,48 EUR * 0,95), bezogen auf den Schlusskurs am 18. April 2012 bzw. eine Preisuntergrenze von 56,55 EUR (59,53 EUR * 0,95), bezogen auf die durchschnittlichen Schlusskurse der letzten zehn Börsenhandelstage vor Veröffentlichung der Entscheidung
zur Veräußerung der eigenen Aktien. Im ersten Fall (Stichtagskurs 18. April 2012) beträgt die Differenz aus dem Stichtagskurs
vom 18. April 2012 unter Berücksichtigung des Abschlags von 5 % zu dem festgelegten Veräußerungspreis 11,56 EUR je Aktie und
im zweiten Fall (Durchschnittskurs der letzten zehn Börsenhandelstages vor dem 19. April 2012) 11,60 EUR je Aktie.
Bezogen auf die Gesamtzahl der zur Veräußerung angebotenen Stück 143.682 eigenen Aktien beträgt die nicht gehobene Liquidität
infolge der Festsetzung des Veräußerungspreises deutlich unter dem Börsenkurs 143.682 * 11,56 EUR = 1.660.963,92 EUR, der in dieser Höhe nicht als Liquidität zur Verfügung steht.
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(3) |
Die Veräußerung der eigenen Aktien im jetzigen Zeitpunkt und in der gewählten Form ist außerdem rechtswidrig, weil sie allein
dazu dient, den bislang nicht erfolgreichen Versuch, den zwischen der Amerigon Europe GmbH als herrschendem Unternehmen und
der W.E.T. Automotive Systems AG als beherrschtem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch
Zustimmung der Hauptversammlung zum Erfolg zu verhelfen und für die W.E.T. Automotive Systems AG nachteilig ist.
Die Aktionärin Amerigon Europe GmbH und ihre Muttergesellschaft, die Amerigon Inc., haben mit der W.E.T. Automotive Systems
AG am 28.02.2011 ein Business Combination Agreement (BCA) abgeschlossen, dessen Ziel der am 16. Juni 2011 zwischen der Amerigon
Europe GmbH und der W.E.T. Automotive Systems AG geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist. Unter anderem
hatte sich der Vorstand der W.E.T. Automotive Systems AG in dem BCA die freie Entscheidungsbefugnis über die Verwendung eigener
Aktien dergestalt genommen, dass er diese nicht mehr ohne Zustimmung des Großaktionärs Amerigon Europe GmbH verkaufen durfte.
Beweis: |
Business Combination Agreement (dort Ziffer II Nr. 7) als Anlage AS 1 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 1] |
Diese Unterwerfung unter das Zustimmungserfordernis des Großaktionärs diente allein der Sicherung der Mehrheit der Amerigon
Europe GmbH in den Hauptversammlungen. Die letztjährige Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG hat nämlich dem
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einzig mit den 2.319.078 Stimmen (bei 658.246 NEIN-Stimmen) der Amerigon Europe GmbH zugestimmt. Die JA-Stimmen entsprechen dabei
einer Mehrheit von 77,891 % des stimmberechtigten vertretenen Grundkapitals der W.E.T. Automotive Systems AG. Hätte sich die
Amerigon Europe GmbH nicht durch das BCA die Macht über die Verwendung der eigenen Aktien durch Vereinbarung eines aktienrechtlich
unzulässigen Zustimmungserfordernisses gesichert, hätte der Vorstand zu Gunsten der Gesellschaft aus wirtschaftlichen Erwägungen
heraus die eigenen Aktien zu deutlich über den von ihm als angemessen erachteten Kaufpreisen veräußern können. Die Amerigon
Europe GmbH wusste dies, wohl vor dem Hintergrund der unsicheren Mehrheitsverhältnisse, zu verhindern.
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1.) |
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hatte der W.E.T. Automotive Systems AG unter dem 5. Mai 2011 angeboten, mindestens
Stück 24.000 der von der W.E.T. Automotive Systems AG gehaltenen eigenen Aktien zu 41,00 Euro je Aktie zu erwerben.
Beweis: |
Schreiben der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vom 5. Mai 2011, als Anlage AS 2 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 2] |
Der angebotene Kaufpreis lag um einen Euro höher als die mit 40,00 Euro je Aktie angebotene Gegenleistung aus dem Übernahmeangebot
der Amerigon Europe GmbH, die Vorstand und Aufsichtsrat der W.E.T. Automotive Systems AG für angemessen erachtet haben:
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‘Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe des Angebotspreises von EUR 40,00 je W.E.T.-Aktie für angemessen im Sinne von §
31 Abs. 1 WpÜG. Der Angebotspreis erfüllt die gesetzlichen Vorgaben und reflektiert nach Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat
angemessen den Wert der W.E.T. AG. Diese Einschätzung wird durch die Fairness Opinion validiert.’
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Beweis: |
Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft zum freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebot der Amerigon Europe GmbH, Seite 25 (Ziffer 5.5.2), als Anlage AS 3 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 3] |
Die W.E.T. Automotive Systems AG hat dieses Angebot nicht angenommen, sondern mit Schreiben vom 10. Mai 2011 abgelehnt. Die
W.E.T. Automotive Systems AG hat die Ablehnung des Angebots damit begründet, dass die W.E.T. Automotive Systems AG
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‘gemäß dem am 28. Februar 2011 zwischen der W.E.T. AG, der Amerigon Europe GmbH und der Amerigon, Inc. geschlossenen Business
Combination Agreement nicht ohne Zustimmung der Amerigon Europe GmbH über die von ihr gehaltenen eigenen Aktien verfügen darf.
Die Amerigon Europe GmbH hat auf unsere Anfrage die Zustimmung nicht erteilt’.
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Beweis: |
Schreiben der W.E.T. Automotive Systems AG an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vom 10. Mai 2011 als Anlage AS 4 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 4] |
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2.) |
Nachdem die Abfindung aus dem zwischen der Amerigon Europe GmbH als herrschender Gesellschaft und der W.E.T. Automotive Systems
AG als abhängiger Gesellschaft am 16. Juni 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 305 AktG
mit 44,95 Euro je Aktie der W.E.T. Automotive Systems AG feststand, bot die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft der W.E.T.
Automotive Systems AG erneut an, Stück 60.000 eigene Aktien der Beklagten, diesmal zu einem Kaufpreis je Aktie von 50,00 Euro,
zu kaufen.
Beweis: |
Schreiben der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vom 15. Juli 2011 als Anlage AS 5 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 5] |
Auch dieses Angebot hat die W.E.T. Automotive Systems AG abgelehnt. Hierzu hat sie mit Schreiben vom 20. Juli 2011 neben zwei
Gründen, nämlich dem Erhalt der Flexibilität im Hinblick auf die Aktien und dem Hinweis darauf, dass der aktuelle Börsenkurs
über dem Angebotspreis der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft liege, vorgetragen, dass
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‘die Amerigon Europe GmbH einer Veräußerung der eigenen Aktien gemäß Ihrem Angebot vom 15. Juli 2011 nicht zugestimmt hat,
was nach dem Business Combination Agreement vom 28. Februar 2011 erforderlich wäre’.
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Beweis: |
Schreiben der W.E.T. Automotive Systems AG vom 20. Juli 2011 als Anlage AS 6 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 6] |
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3.) |
Am 20. Juli 2011 hat die Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft ein freiwilliges Teilerwerbsangebot an die Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG veröffentlicht,
das auf den Erwerb von bis zu Stück 50.000 Aktien der W.E.T. Automotive Systems AG bei einer angebotenen Gegenleistung je
Aktie von 50,00 EUR begrenzt war.
Beweis: |
Angebotsunterlage – Anlage AS 7 (abrufbar unter http://www.deutsche-balaton.de/wet_disc.htm)
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[
Hinweis der Gesellschaft: alternativ abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 7] |
Das Erwerbsangebot wurde für insgesamt Stück 91.998 Aktien angenommen, wovon die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft aufgrund
einer verhältnismäßigen Annahme insgesamt Stück 49.992 Aktien erwerben konnte.
Beweis: |
Bekanntmachung gem. § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG – Anlage AS 8 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 8] |
Die W.E.T. Automotive Systems AG hat in dieses Angebot lediglich Stück 30.000 eigene Aktien eingereicht. Hiermit hat die W.E.T.
Automotive Systems AG sichergestellt, dass Amerigon Europe GmbH auch bei voller Berücksichtigung der eingereichten Stück 30.000
eigenen Aktien eine Mehrheit von 75 % des vertretenen Grundkapitals hielt. Von den von der W.E.T.-Automotive Systems AG eingereichten
Stück 30.000 eigenen Aktien konnten verhältnismäßig 54,35 %, somit 16.304 Aktien, im Rahmen des Angebots erworben werden.
|
4.) |
Zur Begründung ihrer Ablehnung der beiden erstgenannten Angebote, die von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unmittelbar
an die W.E.T. Automotive Systems AG gerichtet waren, trug die W.E.T. Automotive Systems AG insbesondere vor, dass die Amerigon
Europe GmbH ihre Zustimmung zu dem Verkauf der eigenen Aktien nicht erteilt habe. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
welcher der Amerigon Europe GmbH eine Einflussnahme auf die W.E.T. Automotive Systems AG sichern soll, wäre aber nach § 6
Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags frühestens am 1. Januar 2012 wirksam geworden. Eine vorherige Bindung
an die Mehrheitsaktionärin Amerigon Europe GmbH, die den Vorstand der W.E.T. Automotive Systems AG dem Willen der Amerigon
Europe GmbH unterwirft, stellt eine unzulässige Einflussnahme des Großaktionärs auf die Organmitglieder der W.E.T. Automotive
Systems AG, namentlich insbesondere den Vorstand, dar. Eine solche Willensunterwerfung, die ohne einen wirksamen Beherrschungsvertrag
erfolgt, ist schlicht verboten. Dies hat auch das Landgericht München I in seinem Urteil vom 5. April 2012 so gesehen.
Beweis: |
Urteil des Landgerichts München I vom 5. April 2012 (Az. 5 HK O 20488/ 11) – Anlage 9 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 9] |
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5.) |
Auch die Entscheidung des Vorstands der W.E.T. Automotive Systems AG nur einen Teil der eigenen Aktien, nämlich Stück 30.000,
im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots einzureichen, diente dem Ziel, diejenige Aktienzahl zurückzuhalten, die erforderlich
war, um die ¾-Mehrheit der Amerigon Europe GmbH in der Hauptversammlung zu bewahren. Es liegt nahe annehmen zu dürfen, dass
die Begründungen der Ablehnungen der beiden ersten Angebote, nämlich die unterlassene Zustimmung der Amerigon Europe GmbH,
auch im Zusammenhang mit der Einreichung von nur 30.000 Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
eine nicht unbedeutende Rolle gespielt haben dürfte.
Ein weiteres Angebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vom 6. Februar 2012 an die W.E.T. Automotive Systems AG zum Erwerb
von 100.000 eigenen Aktien zu einem Kaufpreis von 49,80 EUR und die Erneuerung des Angebots mit Schreiben vom 19. April 2012
unter gleichzeitiger Bitte an die W.E.T. Automotive Systems AG, ihre Preisvorstellung für die Veräußerung von Stück 100.000
eigenen Aktien mitzuteilen, sind unbeantwortet geblieben.
Schließlich hat die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 19. April 2012 der W.E.T. Automotive Systems AG
den Erwerb von Stück 110.000 eigenen Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von 6.600.000,00 Euro, also einen Kaufpreis je Aktie
von 60,00 EUR, angeboten. Auch dieses Angebot hat die W.E.T. Automotive Systems AG nicht angenommen, obwohl durch die Annahme
des Angebots die W.E.T. Automotive Systems AG einen höheren Liquiditätsfluss und eine höhere Eigenkapitalzufuhr erhalten hätte,
als dies mit der vom Vorstand am 19. April 2012 beschlossenen Veräußerung von Stück 143.683 Aktien zu 44,95 Euro der Fall
ist. Der rechnerische Kaufpreis von 60,00 Euro je Aktie hätte auch die Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. Mai
2009 beachtet, denn der Verkauf wäre zu einem Preis erfolgt, der dem Börsenkurs der Aktie der W.E.T. Automotive Systems AG
sogar entspricht. Insgesamt hätte die W.E.T. Automotive Systems AG durch die Annahme des Angebots der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
einen Mehrwert von rd. 2,1 Mio. EUR im Vergleich zu dem vom Vorstand am 19. April 2012 beschlossenen Verkaufsangebot erzielen
können:
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Angebot Deutsche Balaton AG:
110.000 Aktien zu 60 Euro
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Vorhaben der W.E.T. Automotive Systems AG:
143.683 Aktien zu 44,95 Euro
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Vorteil der W.E.T. auf Angebot Deutsche Balaton
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Eigenkapital- und Liquiditätszufuhr |
6.600.000 Euro |
6.458.551 Euro Abzüglich Abwicklungskosten
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Mind. 141.449 Euro |
Verbleibende eigene Aktien |
33.683 Aktien |
Null |
33.683 Aktien (Wert: rd. 2 Mio. EUR)
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Beweis: |
Angebot Deutsche Balaton AG an W.E.T. vom 19. April 2012 – Anlage AS 10 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 10] |
Die W.E.T. Automotive Systems AG lehnte das Angebot der Deutsche Balaton AG vom 19. April 2012 mit Schreiben vom 27. April
2012 ab.
Beweis: |
Schreiben der W.E.T. Automotive Systems AG vom 27. April 2012 – Anlage AS 11 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 11] |
Darin begründet die W.E.T. Automotive Systems AG ihre Ablehnung damit, dass die eigenen Aktien im Grundsatz allen Aktionären
anteilig zuständen, die bei Wiederveräußerung ein gesetzliches Bezugs- bzw. Erwerbsrecht hätten. Vorstand und Aufsichtsrat
seien nicht gehalten, einen möglichst hohen Erwerbspreis für die eigenen Aktien zu erzielen. Außerdem würde die Annahme des
Angebots der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vom 19. April 2012 einen Ausschluss des Bezugs- bzw. Erwerbsrechts der Aktionäre
erfordern.
Mit Schreiben vom 30. April 2012 der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an die W.E.T. Automotive Systems AG erneuerte die
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ihr Angebot zum Erwerb von Stück 100.000 eigenen Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von 6.600.000,00
Euro, entsprechend einem Kaufpreis je Aktie von 60,00 EUR bis zum 3. Mai 2012. Gleichzeitig erklärte sich die Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft gegenüber der W.E.T. Automotive Systems AG gegebenenfalls bereit, für den Fall der Angebotsannahme allen
Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG ein pro-rata-Erwerbsrecht zu dem von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bezahlten
Preis von 60 EUR je Aktie auf eine Gesamtzahl von 100.000 Aktien abzüglich des auf die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
entfallenden Anteils einzuräumen.
Beweis: |
Schreiben der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vom 30. April 2012 – Anlage AS 12 |
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[
Hinweis der Gesellschaft: abrufbar im Internet unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung als Anlage AS 12] |
Auf dieses Schreiben reagierte die W.E.T. Automotive Systems AG bislang nicht.
Nach alledem erscheint das Angebot zum Erwerb eigener Aktien der die W.E.T. Automotive Systems AG vom 20. April 2012 nachteilig
für die Gesellschaft und ihre Aktionäre und wäre daher rechtswidrig.
Im Rahmen einer entsprechenden Sonderprüfung sind die Vorgänge im Zusammenhang mit der Veröffentlichung und Abgabe des Angebots
zum Erwerb eigener Aktien daher zu klären.
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Der Vorstand [gez.] Birkert Rolf Birkert
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[Briefkopf der Bethmann Bank AG/ABN AMRO]
Deutsche Balaton AG Ziegelhäuser Landstraße 1 69120
Heidelberg
10.05.2012
Bestätigung des Depotbestands W.E.T. Automotive Systems AG
Sehr geehrte Damen und Herren,
zur Vorlage bei der W.E.T. Automotive Systems AG im Zusammenhang mit einem Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
Heidelberg, die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG, Odelzhausen, zu ergänzen (§ 122
Abs. 2 AktG), bestätigen und versichern wir mit heutigem Datum, dass wir seit dem 2. Januar 2012 ohne Unterbrechung mindestens
Stück 50.500 Aktien der W.E.T. Automotive Systems AG, ISIN DE0005081608, mit einem Anteil am Grundkapital der W.E.T. Automotive
Systems AG in Höhe von 151.500,00 Euro, für die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verwahren.
Sollten in diesem Bestand im Depot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft etwaige Bestandsveränderungen erfolgen, werden
wir unaufgefordert und unverzüglich die W.E.T. Automotive Systems AG hierüber informieren. Hieran halten wir uns zunächst
bis zum 30. Juni 2012 gebunden.
Mit freundlichen Grüßen
Bethmann Bank AG
[gez.] Kraus
Werner Kraus Vermögensmanagement
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[gez.] Reese
Jörg Reese Direktor Vermögensmanagement
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[Briefkopf der Bank Sarasin AG]
Persönlich/Vertraulich
Deutsche Balaton AG Ziegelhäuser Landstraße 1 69120 Heidelberg
Frankfurt, 11. Mai 2012
Ihre E-Mail vom 10. Mai 2012 –
Bestätigung des Depotbestands (W.E.T. Automotive Systems AG)
Sehr geehrte Damen und Herren,
zur Vorlage bei der W.E.T. Automotive Systems AG im Zusammenhang mit einem Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
Heidelberg, die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG, Odelzhausen, zu ergänzen (§ 122
Abs. 2 AktG), bestätigen und versichern wir mit heutigem Datum, dass wir seit dem 2. Januar 2012 ohne Unterbrechung mindestens
Stück 121.256 Aktien der W.E.T. Automotive Systems AG, ISIN DE0005081608, mit einem Anteil am Grundkapital der W.E.T. Automotive
Systems AG in Höhe von 363.768,00 Euro, für die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verwahren.
Sollten in diesem Bestand im Depot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft etwaige Bestandsveränderungen erfolgen, werden
wir unaufgefordert und unverzüglich die W.E.T. Automotive Systems AG hierüber informieren. Hieran halten wir uns zunächst
bis zum 30. Juni 2012 gebunden.
Mit freundlichen Grüßen
Bank Sarasin AG
[gez.] Thomas Knitter
|
[gez.] S. Wollersheim
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Thomas Knitter |
Sascha Wollersheim |
Direktor |
Direktor |
Dieses Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nebst Anlagen ist auch über die Internetseite der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
unter www.wet-group.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Odelzhausen, im Mai 2012
W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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