- ISIN DE000WCH8881
- Land Deutschland
Wacker Chemie AG
Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wacker Chemie AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 98 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 77 Prozent festgesetzt. Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird. Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig. 2.2. Long Term Incentive (LTI) Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen. Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien Ziel-ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie PLAN-NCF gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Zusätzlich stehen nichtfinanzielle Ziele im Fokus: Der Gesamtzielerreichungsfaktor umfasst auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren. Nachhaltigkeit ist als eines der fünf strategischen Unternehmensziele ein Kernelement des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern und die für die Wacker Chemie AG veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen, die im jeweiligen Geschäftsbericht enthalten sind. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des spezifischen CO2-Ausstoßes und des spezifischen Energieverbrauchs, die Unfallrate, die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden. Ausgestaltung Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen. Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerfüllung beträgt 100 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 122 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Der Aufsichtsrat kann für Erstbestellungen einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 80 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt. Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Die nichtfinanziellen Ziele (zehn Prozent) umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sog. ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/oder ESG-Ziele aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander zu ändern. Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium – finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen. Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt. Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor (‘ZE’) nach folgendem System umgerechnet.
Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 122 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 103 Prozent festgesetzt. Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen. Nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG- und strategische Ziele) kamen erstmals für das Vergütungsgeschäftsjahr 2021 zur Anwendung. Aus diesem Grund fließen diese Leistungskriterien nicht in den Gesamtzielerreichungsfaktor und Bonusprozentwert der Vergütungsgeschäftsjahre 2019 und 2020 ein. Für die Abbildung des dreijährigen Bemessungszeitraums war deshalb für die Berechnung des rechnerischen Bonus für die Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und 2022 (mit den Bemessungszeiträumen 2019-2021 bzw. 2020-2022) eine unter Ziff. A III. 2.2 ‘LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021’ näher beschriebene Übergangsregelung in Form eines festgelegten Bonusprozentwertes zu treffen. Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag. 2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2021 Herrn Dr. Staudigl, der mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist, sowie Frau Wörl, die zum gleichen Zeitpunkt neu zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde. Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für die Ansprüche auf STI und LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen von zwei bzw. drei Jahren bis zu ihrem regulären Ende bestehen. Vorstehendes ist im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Dr. Staudigl relevant, der mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist. Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet. 3. Sonstige Leistungen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z.B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein. Mit der Zusage derartiger Leistungen soll gegebenenfalls ein Anreiz geschaffen werden, um hochqualifizierte Mitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen und etwaige, mit einem Wechsel verbundene finanzielle Nachteile auszugleichen. Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils), denn es sollen den Mitgliedern des Vorstands aus Entscheidungen und sonstigen Handlungen, die sie im Rahmen ihrer Sorgfaltspflicht getroffen haben, keine finanziellen Nachteile entstehen. Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG). III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder 1. ‘Gewährte und geschuldete Vergütung’ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 ‘gewährt und geschuldet’ wurden. Für die Angabe der ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie – wie STI und LTI – erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in Aktien erfolgt. Im Berichtsjahr 2021 erhielten folgende aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:
Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. ‘Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Überblick’ aufgeführt. Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder bezogen. ‘Gewährte und geschuldete’ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021
Mit der Übernahme des Vorstandsvorsitzes war eine Erhöhung des Jahresgrundgehalts von Herrn Dr. Hartel in Höhe von 580.000 € brutto auf 750.000 € brutto verbunden, die im Monat Mai 2021 zeitanteilig umgesetzt wurde. In den Nebenleistungen enthalten ist die Kostenübernahme für Sicherheitsmaßnahmen, die Herrn Dr. Hartel im Geschäftsjahr 2021 im Zuge der Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden vom Aufsichtsrat in Höhe von 67.033 € genehmigt wurden (einschließlich der Übernahme der hierauf anfallenden Steuern). 2. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021 2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021 Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres 2021 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden. Für die maßgeblichen Leistungskategorien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) und Plan-NCF (20 Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt. Im Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsfaktor für den Ziel-ROCE bei 2,00, für den Plan-BVC bei 2,00, für die Ziel-EBITDA-Marge bei 1,80 und für den Plan-NCF bei 2,0. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergibt für 2021 einen Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,96. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den vier Leistungskategorien. Aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,96 errechnet sich ein Bonusprozentwert, der für das Geschäftsjahr 2021 bei 97 Prozent bzw. bei 76 Prozent (Erstbestellung) liegt. 2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021 Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres 2021 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden. Für die maßgeblichen Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent), und Plan-NCF (20 Prozent) sowie das ESG-Ziel (zehn Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt. Im Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsfaktor bei 2,00 für den Ziel-ROCE, bei 2,00 für den Plan-BVC, bei 1,80 für die Ziel-EBITDA-Marge, bei 2,00 für den Plan-NCF und bei 1,16 für das ESG-Ziel. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergab als Gesamtzielerreichungsfaktor 2021 den Faktor 1,88. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den fünf Leistungskategorien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der für das Geschäftsjahr 2021 bei 119 Prozent bzw. bei 100 Prozent (Erstbestellung) liegt. Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte des dreijährigen Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres. Als Übergangsregelung wurden für das Vergütungsgeschäftsjahr 2019 ein Bonusprozentwert in Höhe von 21 Prozent bzw. 17 Prozent (Erstbestellung) und für das Vergütungsgeschäftsjahr 2020 ein Bonusprozentwert in Höhe von 93 Prozent bzw. 74 Prozent (Erstbestellung) vertraglich festgelegt. Dies bedeutet im Drei-Jahres-Durchschnitt einen Prozent-Bonus-Wert von 78 Prozent bzw. von 64 Prozent (Erstbestellung). Wie im Vorstandsvergütungssystem vorgesehen (und oben unter Ziff. A. II. 2.2. beschrieben), hat der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen im Geschäftsjahr 2021 um einen Ermessensfaktor von 1,2 erhöht. 3. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand (Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – auf einen Maximalbetrag begrenzt (‘Maximalvergütung’). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.900.000 € brutto und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils 2.800.000 € brutto. Eine Ausnahme besteht für Herrn Willems aufgrund der aktuarischen Bewertung der unverändert gebliebenen leistungsorientierten Ruhegehaltszusage (Maximalvergütung in Höhe von 3.200.000 € brutto). Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen im Geschäftsjahr 2021 bezogen auf die jeweilige Vorstandstätigkeit eingehalten. Dabei wurde die jeweilige Vorstandsvergütung und die jeweilige Maximalvergütung aufgrund der dargestellten Wechsel im Vorstandsgremium arbeitstagegenau berechnet. Vergütungsobergrenzen
4. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Diese Regelung findet für die ab dem Jahr 2021 erdiente variable Vergütung Anwendung. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht. 5. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt. 6. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Leistung aus vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG zugesagt oder gewährt. 7. Leistungen bei regulärer Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI), berechnet nach dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Etwaige Leistungen aus einer bis 31. Dezember 2020 erworbenen, leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands nach ihrem Ausscheiden Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, für die jährlich Service Costs anfallen. Aufwand für Versorgungsleistungen für aktive Vorstandsmitglieder (Service Costs) im Geschäftsjahr 2021
In den Service Costs sind die Beiträge der Gesellschaft zur Grundversorgung der Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG enthalten. Herr Dr. Staudigl und Herr Willems haben Anspruch auf ein Ruhegehalt, das sich nach einem Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts errechnet und pro Dienstjahr bis zu einem maximalen Prozentsatz (60 Prozent) ansteigt. Die Höhe des Ruhegehalts unterliegt der Anpassung entsprechend der Veränderung des referenzierten Preisindexes. Erhöhungen der Jahresgehälter von Herrn Dr. Staudigl und Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts. Aufgrund der langjährigen Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Staudigl wurde der maximale Prozentwert bereits im Jahr 2016 erreicht. Aus diesem Grund sind für Herrn Dr. Staudigl im Geschäftsjahr 2021 keine Service Costs mehr angefallen. Die Höhe des jährlichen Ruhegehalts für die bisherige Leistungszusage von Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler wurde zum Zeitpunkt der Umstellung auf eine beitragsorientierte Zusage zum Jahreswechsel 2020 auf 2021 mit einem Betrag in Höhe von 152.250 € brutto für Herrn Dr. Hartel sowie mit einem Betrag in Höhe von 261.000 € brutto für Herrn Dr. Ohler festgeschrieben. Diese Anwartschaften sind unverfallbar, wachsen nicht weiter an und werden bis zum Auszahlungszeitpunkt nicht dynamisiert. Die Umstellung der Ruhegehaltszusagen der bisherigen Leistungszusage (Past Service) auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) bewirkte bei Herrn Dr. Hartel eine Auflösung der Rückstellung in Höhe von 3.801.180 €, bei Herrn Dr. Ohler eine Zuführung in Höhe von 135.128 € und bei Frau Wörl, bedingt durch den Wechsel in die neue Ruhegehaltszusage als Mitglied des Vorstands, eine Auflösung der Rückstellung in Höhe von 698.765 €. Für die bisherigen Leistungszusagen an Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler vor der Umstellung zum 01. Januar 2021 sowie für die fortgeführte leistungsorientierte Pensionszusage an Herrn Willems wurden Rückstellungen gebildet, die in nachfolgender Tabelle aufgeführt sind. Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (nach IFRS ermittelt)
Pensionsrückstellung für Herrn Dr. Staudigl – im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden (nach IFRS ermittelt)
Die dargestellten Rückstellungen umfassen auch Dienstzeiten bei der Gesellschaft, die vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied lagen sowie eigene Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (einschließlich Deferred Compensation bis 31. Dezember 2020). 8. Zusagen und Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Vergütung für Herrn Dr. Staudigl im Berichtsjahr 2021 nach seinem Ausscheiden am 13. Mai 2021:
Nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft hat Herr Dr. Staudigl Anspruch auf eine Karenzentschädigung wie oben beschrieben. Die Karenzentschädigung wird in monatlichen Raten ausbezahlt und beträgt für die Jahre 2021 und 2022 insgesamt 1.031.885 € brutto. In den weiteren Bezügen aus betrieblicher Altersversorgung ist eine Kapitalauszahlung aus Deferred Compensation enthalten. Drei Monate nach Ausscheiden aus dem Vorstand – also ab dem 13. August 2021 – hatte Herr Dr. Staudigl erstmals Anspruch auf Ruhegehalt in Höhe von derzeit jährlich 480.000 € brutto. Rentenzahlungen aus der gesetzlichen Rentenversicherung, die auf Arbeitgeberbeiträgen der Gesellschaft beruhen, werden auf das Ruhegehalt angerechnet. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Staudigl ein zeitanteiliges Ruhegehalt in Höhe von 180.299 €. Nach den dienstvertraglichen Regelungen wird das Ruhegehalt auf die Karenzentschädigung angerechnet. 9. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 Bezüge früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021:
Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Wilhelm Sittenthaler, der zum 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausschied, 739.320 €. In diesem Betrag sind Kapitalauszahlungen aus Deferred Compensation enthalten. Der zum 31. Oktober 2015 ausgeschiedene Dr. Joachim Rauhut erhielt Ruhegehaltszahlungen in Höhe von 160.803 €. Ein Betrag in Höhe von 1.371.041 € entfiel auf ehemalige Mitglieder des Vorstands sowie ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden sind. Bei den genannten Zahlungen handelt es sich vollumfänglich um erfolgsunabhängige Zahlungen. B. Vergütung des Aufsichtsrats I. Bestätigung der Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat durch die Aktionäre Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2016 verabschiedet und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 – einschließlich des der Vergütungsregelung zugrunde liegenden Vergütungssystems – mit einer Mehrheit von 97,40 Prozent bestätigt. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der der Gesellschaft unter https://www.wacke r.com/cms/de-de/about-wacke r/investor-relations/
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| € | feste Vergütung | Auslagenpauschale | variable Bestandteile | Gesamtvergütung | Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung | Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung |
| Aktive AR-Mitglieder | ||||||
| Dr. Peter-Alexander Wacker | 270.000 | 20.000 | – | 290.000 | 100 % | 0 % |
| Manfred Köppl | 180.000 | 20.000 | – | 200.000 | 100 % | 0 % |
| Peter Aldozo | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Prof. Dr. Andreas H. Biagosch | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Dr. Gregor Biebl | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Matthias Biebl | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Ingrid Heindl | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Markus Hautmann | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Eduard-Harald Klein | 135.000 | 20.000 | – | 155.000 | 100 % | 0 % |
| Franz-Josef Kortüm | 180.000 | 20.000 | – | 200.000 | 100 % | 0 % |
| Barbara Kraller | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Beate Rohrig | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Dr. Birgit Schwab | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Ann-Sophie Wacker | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Dr. Susanne Weiss | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
| Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker | 90.000 | 20.000 | – | 110.000 | 100 % | 0 % |
Im Berichtsjahr 2021 wurde keinem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.
C. Vergleichende Darstellung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis – jeweils vom Vorjahr zum Berichtsjahr. Von § 26 j Abs. 2 Satz 2 EG-Aktiengesetz wird Gebrauch gemacht, d. h. die 5-Jahresbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird zeitanteilig jährlich aufgebaut, beginnend mit der Veränderung von 2020 zu 2021.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiter der Wacker Chemie AG auf Vollzeitäquivalenzbasis
Anmerkung: Der besseren Vergleichbarkeit halber sind über die Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hinaus die prozentualen Veränderungen der Vergütung aller in den Jahren 2020 und 2021 aktiven Organmitglieder (aktive Vorsitzende des Vorstands, aktive Mitglieder des Vorstands, frühere Mitglieder des Vorstands, aktive Mitglieder des Aufsichtsrats) insgesamt aufgeführt.
| Veränderungen in % | von 2020 zu 2021 |
| Vergütungen Organmitglieder | |
| Aktive Vorsitzende des Vorstands | |
| Dr. Rudolf Staudigl (bis 12.05.2021) | -51 |
| Dr. Christian Hartel (ab 13.05.2021) | – |
| Aktive Vorsitzende des Vorstands insgesamt: | 21 |
| Aktive Mitglieder des Vorstands | |
| Dr. Christian Hartel | -51 |
| Auguste Willems | 33 |
| Dr. Tobias Ohler | 40 |
| Angela Wörl | – |
| Aktive Mitglieder des Vorstands insgesamt: | 24 |
| Frühere Mitglieder des Vorstands | |
| Dr. Rudolf Staudigl (ab 13.05.2021) | – |
| Dr. Joachim Rauhut | 4 |
| Dr. Wilhelm Sittenthaler | 125 |
| Frühere Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen (> 10 Jahre) | -4 |
| Frühere Mitglieder des Vorstands insgesamt: | 45 |
| Aktive Mitglieder des Aufsichtsrates | |
| Dr. Peter-Alexander Wacker | 0 |
| Manfred Köppl | 0 |
| Peter Aldozo | 0 |
| Prof. Dr. Andreas H. Biagosch | 0 |
| Dr. Gregor Biebl | 0 |
| Matthias Biebl | 0 |
| Ingrid Heindl | 0 |
| Markus Hautmann (ab 01.01.2021) | – |
| Eduard-Harald Klein | 0 |
| Franz-Josef Kortüm | 0 |
| Barbara Kraller | 0 |
| Beate Rohrig | 0 |
| Dr. Birgit Schwab (ab 01.10.2020) | 298 |
| Ann-Sophie Wacker | 0 |
| Dr. Susanne Weiss | 0 |
| Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker | 0 |
| Aktive Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt: | 0 |
| Ertragsentwicklung | |
| Jahresüberschuss der WACKER AG (HGB) | 726 |
| EBIT des WACKER-Konzerns (IFRS) | 332 |
| Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter | 14 |
In den Angaben zu den früheren Mitgliedern des Vorstands sind einmalige Kapitalzahlungen aus Deferred Compensation enthalten.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Chemie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wie dargestellt maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des WACKER-Konzerns angegeben.
Für den Vergleich zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Wacker Chemie AG abgestellt. Da die Mitarbeiter- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, wird für den Vergleich der Entwicklung nur auf die Belegschaft der Wacker Chemie AG im Inland abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Mitarbeiter, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeiter zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wird die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
München, 03. März 2022
|
Der Vorstand
der Wacker Chemie AG |
Der Aufsichtsrat
der Wacker Chemie AG |
Disclaimer
Der Vergütungsbericht ist am 06. April 2022 veröffentlicht worden. Er liegt in deutscher und englischer Sprache vor; beide Fassungen sind auch im Internet verfügbar.
https://www.wacker.com/cms/de-de/about-wacker/investor-relations/corporate-governance/overview.html
Die Inhalte dieses Mediums sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (z. B. Kunde, Mitarbeiter) verwendet.
Wacker Chemie AG
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Telefon + 49 89 6279 - 0
Telefax + 49 89 6279 -1770
www.wacker.com
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Wacker Chemie AG, München
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Wacker Chemie AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 3. März 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Huber-Straßer
Wirtschaftsprüferin |
Hanshen
Wirtschaftsprüfer |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (BGBl I S. 4147) verlängert wurde (‘Covid-19-Maßn-Gesetz’.) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis einschließlich 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Wacker Chemie AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können – mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft – nicht an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 20. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter
www.wacker.com/hauptversammlung
über das zugangsbeschränkte Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht möglich.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist durch einen durch den Letztintermediär (d.h. das depotführende Institut) in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ist ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (29. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ)) beziehen (‘Nachweisstichtag’) und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens am 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes von der obengenannten Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung, auf welchen u.a. die individualisierten Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal enthalten sind. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch Intermediäre gegenwärtig noch zu Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags (‘Record Date’)
Der Nachweisstichtag (‘Record Date’) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nur stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft
Ab dem 29. April 2022 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wacker.com/hauptversammlung
das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können über das passwortgeschützte Aktionärsportal u.a. die virtuelle Hauptversammlung am 20. Mai 2022 live in Bild und Ton verfolgen und gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.
Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
Wacker-HV2022@computershare.de
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft zusätzlich die Übermittlung über das Aktionärsportal unter
www.wacker.com/hauptversammlung
an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 Aktiengesetz sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Anmeldebestätigung verbunden ist.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind bis spätestens 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:
Wacker Chemie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Wacker-HV2022@computershare.de
Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesen Wegen übermittelte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft nur noch über das Aktionärsportal möglich.
Des Weiteren können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
www.wacker.com/hauptversammlung
ab dem 29. April 2022 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung (auch über das Aktionärsportal) können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wacker.com/hauptversammlung
abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
www.wacker.com/hauptversammlung
auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.
Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bereits ab dem 29. April 2022 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe über das Aktionärsportal möglich.
Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wacker.com/hauptversammlung
abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Fax und 5. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre können die gesamte Versammlung am 20. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wacker.com/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.
Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt:
www.wacker.com/hauptversammlung
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 Aktiengesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 05. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
www.wacker.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 6279-2910
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter
www.wacker.com/hauptversammlung
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Fristgerecht unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär sich ordnungsgemäß – wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben – zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Dies gilt entsprechend für Anträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz
Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß – wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben – zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Maßn-Gesetz das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen bis spätestens 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.wacker.com/hauptversammlung
übermitteln müssen. Danach und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Maßn-Gesetz
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation – persönlich oder durch Bevollmächtigten – Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen.
Entsprechende Erklärungen sind über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
www.wacker.com/hauptversammlung
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz und weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Möglichkeiten und Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wacker.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Hinweis zum Datenschutz
Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wacker.com/hv-datenschutz
München, im April 2022
Wacker Chemie AG
Der Vorstand