wallmedien AG
Paderborn
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am 23.05.2013 um 14:00 Uhr
im
Hotel Campus Lounge
Mersinweg 2 33100 Paderborn
stattfindenden
ordentlichen – zweiten – Hauptversammlung
ein.
Am 18.04.2013 fand in den o.g. Räumlichkeiten bereits eine erste HV statt, zu der ordentlich eingeladen worden war. In dieser
Hauptversammlung war die Hälfte des Grundkapitals vertreten. Mithin war diese gemäß § 7, 4., Satz 1 der Satzung nicht beschlussfähig.
Sie wurde nach der Feststellung der mangelnden Beschlussfähigkeit geschlossen. Die Aktionäre werden ausdrücklich darauf hingewiesen,
dass diese neue Hauptversammlung gemäß § 7, 4., Satz 2 einberufen wird und daher gemäß § 7, 4., Satz 3 ohne Rücksicht auf
die Höhe des vertretenen Grundkapitals beschlussfähig ist.
Tagesordnung
1. |
Vorlage der Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2005 – 2012, der entsprechenden Lageberichte des Vorstands sowie des Berichts
des Aufsichtsrats.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist keine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen.
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2. |
Beschlüsse über die Feststellung der Jahresabschlüsse zum 31.12.2005, zum 31.12.2006, zum 31.12.2007, zum 31.12.2008, zum
31.12.2009, zum 31.12.2010, zum 31.12.2011 und zum 31.12.2012.
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Feststellung der Jahresabschlüsse 2005 bis 2012 der Hauptversammlung zu überlassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Jahresabschlüsse zum 31.12.2005, 31.12.2006, 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009,
31.12.2010, 31.12.2011 und 31.12.2012, die der Hauptversammlung nebst zusammengefasstem Lagebericht und zusammengefasstem
Bericht des Aufsichtsrats vorgelegt werden, festzustellen.
2.1 Beschluss zum GJ 2005 2.2 Beschluss zum GJ 2006 2.3 Beschluss zum GJ 2007 2.4 Beschluss zum GJ 2008 2.5 Beschluss zum GJ 2009 2.6 Beschluss zum GJ 2010 2.7 Beschluss zum GJ 2011 2.8 Beschluss zum GJ 2012
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3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für die Geschäftsjahre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 und 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
3.1. |
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2006 in Höhe von EUR 46.818,14 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.2. |
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2007 in Höhe von EUR 237.947,93 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.3. |
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2008 in Höhe von EUR 443.996,13 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.4. |
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 567.459,23 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.5. |
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 722.028,58 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.6. |
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 554.184,66 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3.7. |
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 111.415,35 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für die Geschäftsjahre 2005 bis 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für die Geschäftsjahre 2005 bis 2012 Entlastung zu erteilen. (Beschlussfassung
für jedes Jahr separat)
4.1 Beschluss zum GJ 2005 4.2 Beschluss zum GJ 2006 4.3 Beschluss zum GJ 2007 4.4 Beschluss zum GJ 2008 4.5 Beschluss zum GJ 2009 4.6 Beschluss zum GJ 2010 4.7 Beschluss zum GJ 2011 4.8 Beschluss zum GJ 2012
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2005 bis 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
5.1 Prof. Dr. H-Jürgen Graf von Stuhr für das GJ 2005 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.2 Prof. Dr. H-Jürgen Graf von Stuhr für das GJ 2006 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.3 Joachim von Mildisch für das GJ 2005 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.4 Joachim von Mildisch für das GJ 2006 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.5 Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder für das GJ 2005 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.6 Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder für das GJ 2006 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.7 Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder für das GJ 2007 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.8 Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder für das GJ 2008 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.9 Rechtsanwalt Christoph Frisch für das GJ 2008 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.10 Dipl.-Kauffrau Corinna Schäfer für das GJ 2008 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.11 Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder für das GJ 2009 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.12 Rechtsanwalt Christoph Frisch für das GJ 2009 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.13 Dipl.-Kauffrau Corinna Schäfer für das GJ 2009 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.14 Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder für das GJ 2010 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.15 Rechtsanwalt Christoph Frisch für das GJ 2010 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.16 Dipl.-Kauffrau Corinna Schäfer für das GJ 2010 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.17 Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder für das GJ 2011 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.18 Rechtsanwalt Christoph Frisch für das GJ 2011 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.19 Dipl.-Kauffrau Corinna Schäfer für das GJ 2011 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.20 Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder für das GJ 2012 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.21 Rechtsanwalt Christoph Frisch für das GJ 2012 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen 5.22 Dipl.-Kauffrau Corinna Schäfer für das GJ 2012 Entlastung zu erteilen / keine Entlastung zu erteilen
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft HLB Dr. Stueckmann und Partner, Elsa-Braendstroem-Str. 7,
33602 Bielefeld, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat.
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 18.04.2013. Es ist deshalb
eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96, 101 AktG sowie § 6 der Satzung aus drei zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder von Mildisch und Prof. Dr. Graf von Stuhr sind zum Ende des
Geschäftsjahres 2006 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das Amtsgericht Paderborn hat mit Beschluss vom 07.10.2008 Herrn Rechtsanwalt Christoph Frisch, Paderborn, und Frau Dipl.-Kauffrau
Corinna Schäfer, Bad Lippspringe sowie Prof. Dr. Dr. Christoph Rohleder, Paderborn, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Herr Christoph Frisch hat seinen Rücktritt als Aufsichtsratsmitglied erklärt. Das Amtsgericht Paderborn hat deshalb mit Datum
vom 15.01.2013 Frau Ute Berthold zum neuen Aufisichtsratsmitglied bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
1. Herrn Prof. Dr. Christoph Rohleder
Unternehmensberater aus Paderborn
2. Frau Dipl.-Kauffrau Ute Berthold
Steuerberaterin aus Nürnberg
3. sowie als neues Aufsichtsratsmitglied
Herrn Dipl.-Wirtschaftsinformatiker Andreas Wall
Unternehmensberater aus Rahden
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, erneut
bzw. erstmals zu wählen.
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8. |
Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2008 bis 2014.
Gem. § 6 Abs. 6 der Satzung legt die Hauptversammlung die Vergütung für die Aufsichtsräte fest.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Geschäftsjahre 2005 bis 2007 eine
Vergütung in Höhe von EUR 1.000,- je Geschäftsjahr, für die Geschäftsjahre 2008 bis 2012 in Höhe von EUR 3.000,- je Geschäftsjahr
und in den Jahren 2013 bis 2017 in Höhe von EUR 6.000,-, ggfs. zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer. Diejenigen Mitglieder, die
nur zeitanteilig bzw. teilweise Mitglieder des Aufsichtsrats waren, werden nur pro rata temporis vergütet, wobei hierbei von
einer zeitanteiligen Vergütung, bezogen auf den vollen Monat, ausgegangen wird.
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Satzung und Verabschiedung einer neuen Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Satzung völlig neu zu fassen und die nachfolgende Satzung als neue Satzung
zu beschließen:
I. Allgemeine Bestimmungen
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§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
|
1. |
Die Gesellschaft führt die Firma:
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2. |
Sie hat ihren Sitz in Paderborn.
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3. |
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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§ 2
Gegenstand des Unternehmens
|
1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung von Standard-Software für den Einkauf, deren Implementierung, kundenspezifische
Anpassung und Betrieb, die laufende Wartung sowie die Integration in Fremdsysteme und dazugehörige Serviceleistungen. Die
Gesellschaft erwirbt Software von Drittanbietern zu Vervollständigung des eigenen Portfolios und vergibt Lizenzen an Dritte
zum Vertrieb und zur Weiterverarbeitung in eigenem Namen. Die Software, Beratung und Implementierung richten sich im Schwerpunkt
am Bedarf international operierender Einkaufsorganisationen aus. Das Unternehmen schließt Partnerschaften zur Erweiterung
des eigenen Angebotes, zur Erbringung von Services weltweit und zur gemeinsamen Entwicklung von Teilen des gesamten Softwareportfolios
ab. Die seit Gründung bestehende Fokussierung auf die Bedürfnisse von SAP-Anwendern bleibt bestehen. Sie ist aber nicht ausschließlich.
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2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks
förderlich erscheinen. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an
diesen beteiligen, deren Geschäftsführung übernehmen und diese ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen.
Des Weiteren kann ihr Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen, an denen die Gesellschaft direkt oder indirekt
beteiligt ist, übertragen oder Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichtet werden. Die Gesellschaft darf Unternehmen
außerhalb Deutschlands erlauben unter gleichlautender Firma das regionale Vertriebs- und Servicegeschäft durchzuführen. Die
Gesellschaft kann sich auf die Verwaltung der verbundenen Unternehmen beschränken.
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Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
II. Grundkapital und Aktien
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§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
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1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 675.000,- (i.W.: Euro sechshundertfünfundsiebzigtausend).
|
2. |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 675.000 (i. W.: sechshundertfünfundsiebzigtausend) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
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1. |
Die Aktien lauten auf den Namen.
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2. |
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln
erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden
über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des
Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
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3. |
Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und
Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.
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§ 6
Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands
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1. |
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.
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2. |
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Abs. 1 ihre Zahl. Auch im Falle des § 76 Abs.
2 AktG kann der Vorstand nur aus einer Person bestehen. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
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3. |
Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands
gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden
den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.
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4. |
Der Vorstandsvorsitzende kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.
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5. |
Mit den Mitgliedern des Vorstands sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die
Abänderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.
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§ 7
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
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1. |
Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung
für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
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2. |
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Der Vorstandsvorsitzende hat Einzelvertretungsbefugnis. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft
allein.
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3. |
Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied
berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 2.Alt. BGB befreien;
§ 112 AktG bleibt unberührt.
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4. |
Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere
a) |
solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern,
und
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b) |
Gründung, Erwerb, Veräußerung und Auflösung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden
Grenze,
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seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein
oder für den Fall, dass einzelne Geschäfte bestimmten Bestimmungen genügen, im Voraus erteilen.
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§ 8
Zusammensetzung, Entsendungsrecht, Amtsdauer, Amtsniederlegung
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1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
|
2. |
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
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3. |
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
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4. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von vier Wochen durch Erklärung in Textform gegenüber
dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
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§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter
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1. |
Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einem kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Stellvertreter
haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern
gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.
|
2. |
Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich
eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
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§ 10
Sitzungen/Einberufung
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1. |
Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abhalten.
Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten
erscheint. Zur Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats stellt die Gesellschaft Räumlichkeiten am Sitz der Gesellschaft
bereit. Zur fernmündlichen Teilnahme bietet die Gesellschaft die Möglichkeit der telefonischen Einwahl und optional, bei Verfügbarkeit,
die Teilnahme über Videokonferenz oder vergleichbare Online-Konferenzsysteme (Webex, GoTo Meeting, o.ä) als Möglichkeit für
die Mitglieder des Aufsichtsrats zusammenzutreten. Es besteht keine Pflicht zu Präsenzsitzungen.
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2. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von 28 Tagen schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen. Bei der Berechnung der
Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und auch mündlich oder fernmündlich oder elektronisch einberufen.
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1. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen,
wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht
besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und
den Beschlussgegenstand erörtern können.
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2. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
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3. |
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer
vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht;
ein Widerspruchsrecht kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander
im Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.
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4. |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt die Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
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5. |
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates
erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Zur Entgegennahme von Erklärungen für den Aufsichtsrat ist ausschließlich der
Vorsitzende befugt.
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6. |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung
oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten
sind.
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1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 6.000,-.
Der Vorsitzende erhält das 1,5-Fache.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder jeweils den Vorsitz
inne gehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen
die im direkten Zusammenhang mit der Anreise zu Sitzungen stehen, sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
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2. |
Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr als Versicherungsnehmerin
im eigenen Namen und in angemessener Höhe abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O) mit ein.
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§ 13
Änderung der Satzungsfassung
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Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
1. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Großstadt oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind.
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2. |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
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3. |
Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Versammlung
anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei sind der
Tag der Bekanntmachung und der letztmögliche Anmeldungstag nicht mitzurechnen.
|
4. |
Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses
oder Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines
jeden Geschäftsjahres statt.
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§ 15
Teilnahme an der Hauptversammlung
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1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis
zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung bezeichneten Stelle
unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich, per Telefax oder auf einem von der Gesellschaft in der
Einladung näher bestimmten elektronischen Weg anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind.
|
2. |
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und
genügend, soweit das Gesetz nicht hiervon befreit. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt,
so kann die Vollmacht auch per Telefax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt
werden. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern
bekannt gemacht.
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Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
§ 17
Vorsitz in der Hauptversammlung
und Frage- und Rederecht der Aktionäre
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1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Abwesenheit ein anderes durch
den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann den Vorsitz der Hauptversammlung
an einen für diese Aufgabe hinzugezogenen Versammlungsleiter übertragen. Dieser eröffnet die Hauptversammlung und lässt den
Leiter der Versammlung durch diese wählen.
|
2. |
Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden,
sowie die Form der Abstimmung.
|
3. |
Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, er ist insbesondere ermächtigt,
zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.
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Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich
ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften
oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
§ 19
Geschäftsordnung der Hauptversammlung
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Die Hauptversammlung kann sich nach Maßgabe des Gesetzes und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
§ 20
Ton- und Bildübertragungen
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1. |
Mitgliedern des Aufsichtsrates ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und/oder Tonübertragung in den
Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in
Kauf nehmen müssen.
|
2. |
Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands mit Zustimmung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig
in Ton und/oder Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.
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§ 21
Niederschrift über die Hauptversammlung
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Die Verhandlungen in der Hauptversammlung sind durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Die Niederschrift
ist von dem Notar zu unterschreiben.
VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
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1. |
Der Vorstand hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz
nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie – soweit gesetzlich erforderlich – den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat
der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen
will.
|
2. |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung es Bilanzgewinns sowie den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb von zwei Monaten, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.
Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er dem vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
|
3. |
Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der
Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats
und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an den Aktionären zugänglich
zu machen.
|
1. |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresabschlusses in
andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
|
2. |
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen
einzustellen.
|
3. |
Bei der Errechnung des gemäß Abs. 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg
Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.
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1. |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist.
|
2. |
In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 des AktG festgesetzt
werden.
|
3. |
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende
an die Aktionäre ausschütten.
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Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten bis zu einem Höchstbetrag von EUR 8.000,00.
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10. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Nur Aktionären, die sich als solche legitimieren können, ist die Teilnahme an der Hauptversammlung erlaubt. Da die Inhaberaktien
der Wallmedien AG nicht durch ein depotführendes Institut verwahrt werden, ist der Nachweis des Anteilsbesitzes und somit
die Aktionärsstellung urkundlich nachzuweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
hinsichtlich der Inhaberaktien also nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht
hat.
Wird der Anteilsbesitz aus einem Veräußerungsgeschäft abgeleitet, ist dieses durch glaubhafte und zweifelsfreie Urkunden nachzuweisen.
Für weitere Zwischengeschäfte gilt dies entsprechend.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Der Nachweis kann, muss aber auch, spätestens am Termin der Hauptversammlung erbracht werden.
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11. |
Stimmrechtsvertretung
Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut,
erfolgen. Für die Vollmacht an Bevollmächtigte ist – soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Person erteilt wird -, die Schriftform erforderlich und ausreichend.
Auch in diesen Fällen ist der Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Die Bevollmächtigung muss im Falle der Notwendigkeit einer Schriftform in urkundlicher Form nachgewiesen werden, ansonsten
hat die Gesellschaft das Recht, die Bevollmächtigung nicht zu akzeptieren und die Teilnahme an der Hauptversammlung zu verweigern.
Insoweit wird vorgeschlagen, die Bevollmächtigung bereits vor der Hauptversammlung der Gesellschaft kund zu tun und zu belegen,
um gegebenenfalls bestehende Zweifel vor Durchführung der Hauptversammlung zu klären.
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12. |
Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Detmolder Str. 195, 33100 Paderborn,
zu üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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13. |
Gesamtzahl der Akien und Stimmrecht im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 675.000,00 EUR und ist eingeteilt
in 675.000 Inhaberaktien im Nennbetrag von je 1,00 EUR.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
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14. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder
mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
die nachstehende Adresse zu übersenden.
Anderweitige adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:
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wallmedien AG Detmolder Straße 195 33100 Paderborn
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter
vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung übermittelt.
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Paderborn, 18.04.2013
wallmedien AG
– DER VORSTAND –
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