WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN DE000A1X3X33
WKN A1X3X3
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 5. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumlichkeiten
„The Burrow“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2023
eingeladen („Hauptversammlung“).
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz
1 des Handelsgesetzbuches in der auf das Geschäftsjahr 2022 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Raboisen 38, 20095 Hamburg,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie
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| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen
und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
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| 5. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zur Erörterung
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162
Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung
oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen
Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete
Vergütung erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz
erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem
Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb
nicht erforderlich.
Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen
Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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zugänglich. Er wird außerdem während der Hauptversammlung im Versammlungsraum zur Einsicht ausliegen.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Frau Sarit Meir, die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juli 2022 für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt,
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde, hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 5. Juli 2023 form- und fristgerecht niedergelegt. Vor diesem Hintergrund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
geboten.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Ran Laufer, Gesellschafter bei der Panorama Immobilien GmbH, Monheim am Rhein, wohnhaft in Har Adar, Israel,
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für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2023 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Kandidat erfüllt die Voraussetzungen nach §§ 100, 105 Aktiengesetz. Er kann den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß § 95 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 6 Absatz
1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht mitbestimmt.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten,
die Angaben zu anderen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie zu den Empfehlungen C.13 und C.14 des
Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung für die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle
Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen
oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des
Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der
Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher jeweils vor zu beschließen:
| a) |
§ 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird nach Satz 1 wie folgt ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit
nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
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| b) |
§ 15 Absatz 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.“
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| c) |
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:
„Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen
ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort
im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur
mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“
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Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zum Handelsregister anzumelden.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Der Umfang dieser Ermächtigung
ist auf bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Es besteht derzeit keine Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Um zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen,
soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2028 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen
oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| b) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a Aktiengesetz)
über die Börse (Regulierter Markt oder Freiverkehr einer inländischen Börse, sofern ein Handel mit Aktien der Gesellschaft
in diesem Marktsegment erfolgt), (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden
„Öffentliches Erwerbsangebot“) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen
sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden „Öffentliches Tauschangebot“).
| aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den vom Skontroführer zu Beginn des Präsenzhandels eines jeweiligen Börsenhandelstages ermittelten im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Ist kein
Eröffnungspreis feststellbar, ist der Kaufpreis anhand des zuletzt feststellbaren Eröffnungspreises einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) oder, sofern die Aktie noch
im Freiverkehrs-Handel einer anderen deutschen Börse handelt, anhand des Eröffnungspreises einer Aktie der Gesellschaft im
Freiverkehrs-Handel der solchen deutschen Börse mit dem letzten Handelsumsatz von Aktien der Gesellschaft zu bestimmen, wobei
der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) diesen Eröffnungspreis nicht um mehr als 10
% über- bzw. unterschreiten darf.
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| bb) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Falle einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als
10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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| (2) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie
der Gesellschaft an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht
mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Falle einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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| (3) |
Ist kein volumengewichteter Durchschnittskurs während der letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots bzw. vor der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten feststellbar oder
ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
eingestellt, ist der feste Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne entweder auf Grundlage des zuletzt feststellbaren volumengewichteten
Durchschnittskurses einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) während fünf (5) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor Beendigung des Handels zu bestimmen oder, sofern
die Aktie noch im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse handelt, auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem letzten Handelsumsatz von Aktien der Gesellschaft
während der fünf (5) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. vor
dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu bestimmen; sofern der Freiverkehrs-Handel
der Aktien an keiner deutschen Börse stattfindet, ist der zuletzt feststellbare volumengewichtete Durchschnittskurs einer
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) maßgeblich.
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| (4) |
Anstelle des volumengewichteten Durchschnittskurses kann als Referenzwert zur Feststellung des festen Kaufpreises oder der
Kaufpreisspanne auch auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. vor
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangebote abgestellt werden, der auf Grundlage einer von einem unabhängigen sachverständigen
Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung gemäß dem IDW Standard 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“
ermittelt wurde.
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Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen
Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung können weitere Bedingungen
vorsehen.
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| cc) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Tauschangebots
Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende
Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als
ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Öffentlichen Tauschangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne
während der Frist im Falle nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Falle einer Tauschspanne
anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Tauschangebot der Gesellschaft oder einer öffentlichen Aufforderung der Gesellschaft an die Aktionäre
zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien dürfen das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr an den
letzten fünf (5) Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung anzusetzen.
Im Falle einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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| (2) |
Ist kein volumengewichteter Durchschnittskurs während der letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten feststellbar oder ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) eingestellt, ist der feste Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne entweder auf Grundlage des zuletzt feststellbaren volumengewichteten Durchschnittskurses einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während fünf (5) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstagen vor Beendigung des Handels zu bestimmen oder, sofern die Aktie noch im Freiverkehrs-Handel einer deutschen
Börse handelt, auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel
der deutschen Börse mit dem letzten Handelsumsatz von Aktien der Gesellschaft während der fünf (5) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zu bestimmen; sofern der Freiverkehrs-Handel
der Aktien an keiner deutschen Börse stattfindet, ist der zuletzt feststellbare volumengewichtete Durchschnittskurs einer
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) maßgeblich.
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| (3) |
Anstelle des volumengewichteten Durchschnittskurses kann als Referenzwert zur Feststellung des festen Kaufpreises oder der
Kaufpreisspanne auch auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung abgestellt werden, der auf Grundlage einer von einem unabhängigen sachverständigen Gutachter durchgeführten
Unternehmensbewertung gemäß dem IDW Standard 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ ermittelt wurde.
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Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten kann begrenzt werden. Sofern die von den
Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten
überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Tauschangeboten zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen
werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot
oder die Aufforderung zur Abgabe von Tauschangeboten können weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:
| aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
|
| bb) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
|
| cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien
der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft (§ 24 Absatz 1 BörsG) zum Veräußerungszeitpunkt
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
|
| dd) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden.
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| d) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. c) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die vorstehend unter lit. c)
aufgeführten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen
ausgeübt werden.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
Um zukünftig flexibel den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Vorstand im Einklang mit der unter Tagesordnungspunkt
8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ebenfalls ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put-
oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung
Der Vorstand wird bis zum 4. Juli 2028 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit.
a) bis einschließlich lit. d) unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 beschlossenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
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| b) |
Bedingungen des Erwerbs
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
Instrumenten müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen
werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der „Ausübungspreis“) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden Instrumenten maximal eigene Aktien für bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die
Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 4. Juli 2028 erfolgt.
Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen.
| aa) |
Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf
den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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| bb) |
Ist kein volumengewichteter Durchschnittskurs während der letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts feststellbar oder ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) eingestellt, ist der maßgebliche Referenzkurs, der um nicht mehr als 10 % überschritten
und um nicht mehr als 20 % unterschritten werden darf, entweder auf Grundlage des zuletzt feststellbaren volumengewichteten
Durchschnittskurses einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) während fünf (5) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor Beendigung des Handels zu bestimmen oder, sofern
die Aktie noch im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse handelt, auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem letzten Handelsumsatz von Aktien der Gesellschaft
während der fünf (5) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts zu bestimmen;
sofern der Freiverkehrs-Handel der Aktien an keiner deutschen Börse stattfindet, ist der zuletzt feststellbare volumengewichtete
Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) maßgeblich.
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| cc) |
Anstelle des volumengewichteten Durchschnittskurses kann als maßgeblicher Referenzkurs, der um nicht mehr als 10 % überschritten
und um nicht mehr als 20 % unterschritten werden darf, auch auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts abgestellt werden, der auf Grundlage einer von einem unabhängigen sachverständigen Gutachter durchgeführten
Unternehmensbewertung gemäß dem IDW Standard 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ ermittelt wurde.
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| c) |
Andienungsrecht
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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| d) |
Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:
| aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
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| bb) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
|
| cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien
der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
|
| dd) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.
|
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden.
Die vorstehend aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die vorstehend aufgeführten Ermächtigungen
können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
|
| e) |
Sonstiges
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
|
|
| II. |
Ergänzende Hinweise zur Tagesordnung
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die
Vorschriften der §§ 87a und 120a Aktiengesetz ergänzt. § 87a Aktiengesetz sieht vor, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten
Gesellschaft ein klares verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt, welches gemäß § 120a Absatz
1 Aktiengesetz der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Beschlussfassung
über die Billigung vorzulegen ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen spätestens
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind allerdings gegenwärtig und werden auch auf absehbare Zukunft, zugleich
Angestellte der TLG IMMOBILIEN AG sein und erhalten ausschließlich von der TLG IMMOBILIEN AG eine Vergütung für ihre Tätigkeit.
Die von der TLG IMMOBILIEN AG gewährte Vergütung kompensiert auch die Übernahme des Vorstandsamtes bei der Gesellschaft. Die
Gesellschaft zahlt den Mitgliedern ihres Vorstands keine eigene Vergütung. Die Vergütung wird vielmehr durch den Vorstand
der TLG IMMOBILIEN AG eigenständig festgesetzt und unterliegt somit nicht den Anforderungen nach §§ 87a und 120a Aktiengesetz.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
kann mithin nicht erfolgen.
|
| III. |
Vergütungsbericht 2022 (Tagesordnungspunkt 5)
|
Die Angaben zur Vergütung 2022 gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1,3 AktG stellen sich wie folgt dar:
|
|
Frank Roseen
|
David Maimon
|
Eran Amir2
|
Sarit Meir1
|
|
in TEUR
|
2022
|
2022
|
2022
|
2022
|
| Festvergütung |
60 |
40 |
0 |
16,7 |
| Nebenleistungen |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Zwischensumme Festvergütung
|
60
|
40
|
0
|
16,7
|
| Einjährige variable Vergütung (STI) |
0 |
0 |
0 |
0 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Zwischensumme variable Vergütung
|
0
|
0
|
0
|
0
|
| Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Gesamtvergütung
|
60
|
40
|
0
|
16,7
|
1 ab 17.03.2022
2 bis 28.02.2022, die Vergütung von Herr Amir als Aufsichtsratsmitglied der WCM AG ist mit der Vorstandsvergütung der TLG IMMOBILIEN
AG bereits abgegolten, Herr Amir bekommt keine Vergütung von der WCM AG.
Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen
Auslagen, z.B. Reisekosten zu Aufsichtsratssitzungen.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütung
Angaben zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG sind wie folgt zu machen:
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
|
Jährlich Veränderung in %
|
2022 ggü. 2021
|
2021 ggü. 2020
|
2020 ggü. 2019
|
2019 ggü. 2018
|
2018 ggü. 2017
|
|
Aufsichtsratsvergütung1
|
|
|
|
|
|
Frank Roseen
Aufsichtsratsvorsitzender seit 29.12.2021
|
N/A |
– |
– |
– |
– |
David Maimon
Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender seit 29.12.2021
|
N/A |
– |
– |
– |
– |
Helmut Ullrich
Aufsichtsratsvorsitzender vom 20.02.2018 bis 28.12.2021
Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender vom 17.11.2017 bis 19.02.2018
|
– |
0 % |
0 % |
0 % |
940 % |
Frank D. Masuhr
Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender von 20.02.2018 bis 28.12.2021
|
– |
0 % |
0 % |
0 % |
– |
Eran Amir
Aufsichtsratsmitglied vom 01.01.2021 bis 28.02.2022
|
– |
– |
– |
– |
– |
| Sarit Meir Aufsichtsradmitglied seit 17.02.2022 |
N/A |
– |
– |
– |
– |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
| WCM AG² |
91 % |
-107 % |
287 % |
26 % |
190 % |
|
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeit-Äquivalenzbasis
|
|
|
|
|
|
| Mitarbeitende in der Gesellschaft3 |
– |
– |
– |
– |
3 % |
1 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
2 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB
3 ab März 2018 hatte die WCM AG keine Mitarbeiter mehr; im selben Jahr wurde ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der TLG IMMOBILIEN
AG abgeschlossen
4 Angabe funktionsbezogen bzgl. Aufsichtsratsvorsitz; personenbezogen Herr Ullrich als Stv. ARV – 20%
Übereinstimmung Vergütungssystem und Vergütung
Zur Übereinstimmung von Vergütungssystem und Vergütung sind gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG folgende Angaben zu machen: Die
Vergütung des Aufsichtsrates entspricht dem in § 11 der Satzung der WCM AG dargestellten Vergütungssystem.
| IV. |
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herrn Ran Laufer
|
| 1. |
Persönliche Daten
Geboren 1973 in Tel Aviv, Israel
Israelischer Staatsbürger
|
| 2. |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2019 |
Panorama Immobilien GmbH, Monheim am Rhein |
| |
Gesellschafter/Geschäftsführer (bis 09/2020) |
| 06 – 12/2019 |
ADO Properties S.A. |
| |
Chief Executive Officer |
| 2014 – 2018 |
Airport City Ltd / Nitsba Holdings Ltd, Israel |
| |
Chief Marketing and Sales Officer |
| 2010 – 2014 |
Grand City Properties, Deutschland |
| |
Deputy CEO |
|
| 3. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
| 2005 – 2006 |
Solvay Business School, Université Libre de Bruxelles, ULB, Brüssel, Belgien |
| |
Master of Business Administration (MBA) – Marketing, Strategy (Abschluss mit Auszeichnung) |
| 1998 – 2001 |
Arison School of Business, IDC, Herzliya, Israel |
| |
Bachelor’s in business administration – Real Estate, Tourism |
|
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Aroundtown SA, Luxemburg, Mitglied des Direktoriums (Non Executive Director)
|
Bei der TLG IMMOBILIEN AG handelt es sich um eine direkt wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne der
Empfehlung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Bei der Aroundtown SA handelt es sich um eine indirekt
wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne der Empfehlung nach C.13 DCGK.
| V. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung
der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien diesen Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 4. Juli 2028 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die eigenen
Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde
Dritte erworben werden können. Der Umfang der Ermächtigung ist auf bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Um zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien zu erteilen.
Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den
unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten bis zum 4. Juli 2028 auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots
erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der vorgeschlagene
Erwerb über die Börse oder im Weg des Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern
bei einem Öffentlichen Erwerbsangebot oder Öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft
vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je
Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch
geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis,
zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft
festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten
Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte
Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
| a) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz
einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz (rechnerischer
Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
gewahrt.
|
| b) |
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grunde vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Erwerbschancen zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung,
ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Wenn für die Aktien der Gesellschaft ein Börsenkurs verfügbar
ist, soll der Vorstand diesen berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen solchen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
auch damit dessen Aussagekräftigkeit nach einem Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer deutschen
Börse im regulierten Markt (z.B. im Fall der Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr) vom Vorstand bewertet werden
kann und Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen eines Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
|
| c) |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft im Sinne von § 24 Absatz 1 BörsG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit
dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der
Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die sich aus günstigen Börsensituationen bietenden Chancen zu nutzen und
durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen. Damit lassen sich eine Stärkung
des Eigenkapitals erreichen oder neue Investorenkreise erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
|
| d) |
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden
Instrumenten darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen.
Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals
beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.
|
| e) |
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Falle einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter
fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
|
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz über eine etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung berichten.
|
| VI. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Angabe gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1
Nr. 1 Alt. 2 WpHG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 150.482.807,00 und ist eingeteilt
in 150.482.807 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 150.482.807. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 28. Juni 2023, 24:00 Uhr
MESZ, unter der nachstehenden Adresse
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, dem 14. Juni 2023, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212
aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im
vorliegenden Fall der 13. Juni 2023, 22:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs.
4 Satz 2 Aktiengesetz zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall der 14. Juni 2023, 0:00 Uhr). Die Gesellschaft
folgt dabei einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbands Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrichtlinie
(Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG
im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) für den deutschen Markt.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, dem 28. Juni
2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) und müssen in deutscher und/oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
|
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten
zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
|
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
|
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft in Textform in deutscher und/oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, den 4. Juli
2023, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail: wcm@better-orange.de
|
|
| 6. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Sonntag, der 4. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten
Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag
kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand
Büro Hauptversammlung 2023
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
|
bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.
|
| b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, dem 20. Juni
2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:
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WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
E-Mail: antraege@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4)
sowie zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, dem 20. Juni
2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie in § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung
mit §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge
von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
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WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
E-Mail: antraege@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wahlvorschläge
gelten nur dann als unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden.
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| d) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter:
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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| e) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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zur Verfügung.
Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz,
die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
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| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Satz 1 Nr. 3 Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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abrufbar:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
| • |
Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches in
der auf das Geschäftsjahr 2022 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2022.
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Zu Tagesordnungspunkt 5:
| • |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
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Zu Tagesordnungspunkt 6:
Zu Tagesordnungspunkt 7:
| • |
Die Satzung der Gesellschaft
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Zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:
| • |
Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, dem 5. Juli 2023, zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
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| 8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.
April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 (0)30 – 2470 50
E-Mail: kontakt@tlg.de
|
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o TLG IMMOBILIEN AG
Datenschutzbeauftragter
Jörg Ohst
Alexanderstraße 1
10178 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutz@tlg.de
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Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener
Daten verarbeitet:
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Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;
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| • |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte;
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| • |
bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen
Name und Wohnort sowie die im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);
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| • |
sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die
erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten,
wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen) sowie
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| • |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.
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Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des
Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
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https://ir.wcm.de/#hauptversammlung
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veröffentlicht.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften
des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten
sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die
Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft
an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten
sowie der Kommunikation mit den Aktionären. Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten
Fällen (z.B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO
aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft und die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel
über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt
hat (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren
Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung
der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Artikel 20 DSGVO sowie nach Artikel 7 Absatz 3 DSGVO das Recht, eine erteilte Einwilligung jederzeit zu widerrufen.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889 0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
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Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Berlin, im Mai 2023
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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