|
DGAP-News: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.09.2020 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
|
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN DE000A1X3X33
WKN A1X3X3
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 8. Oktober 2020
um 10:00 Uhr (MESZ)
unter https://ir.wcm.de
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2020
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen
(‘virtuelle Hauptversammlung‘). Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des
Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, sein.
| |
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
|
| |
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (‘COVID-19-Abmilderungsgesetz‘).
|
| |
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
|
| |
Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende
Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.
|
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz
1 des Handelsgesetzbuchs in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen
ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.322.234,13 wie folgt zu verwenden:
| Verteilung an die Aktionäre: |
|
|
| Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,06 je Inhaberaktie mit der ISIN DE000A1X3X33, die für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigt ist; bei 136.802.552 Inhaberaktien entspricht dies insgesamt
|
EUR |
8.208.153,12 |
| Gewinnvortrag |
EUR |
114.081,01 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
8.322.234,13 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr
2019 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A1X3X33 bis zum Tag der Hauptversammlung erhöhen, werden der Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert
einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,06 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,06 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert
sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Oktober 2020, fällig.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Dividende ist auf den unter dem bestehenden Beherrschungsvertrag zwischen
der Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG von der TLG IMMOBILIEN AG für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu
zahlenden Ausgleichsbetrag anzurechnen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;
|
| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr.
2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
|
| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum
Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 Absatz 2 der Satzung
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert.
Nach dem neuen § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten
§ 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichen.
Die Regelung in § 14 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft zum Nachweis des Aktienbesitzes, die sich noch an der bis zum 3.
September 2020 geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz orientiert, sollte daher an die geänderte gesetzliche
Grundlage angepasst werden.
Derzeit lautet § 14 Absatz 2 der Satzung wie folgt:
| |
‘Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dies hat durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:
| |
§ 14 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
|
| |
‘Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dies hat durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises
über den Anteilsbesitz oder eines Nachweises gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
|
Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Satzungsänderung im Handelsregister anzumelden.
Dabei wird der Vorstand ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
im Handelsregister anzumelden
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Properties1 GmbH
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft und die WCM Properties1 GmbH als abhängige
Gesellschaft haben am 24. August 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der WCM Properties1 GmbH unter die Leitung der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM Properties1 GmbH an die WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur Übernahme
von Verlusten der WCM Properties1 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer
steuerlichen Organschaft zur steuerlichen Optimierung des WCM-Konzerns.
Die Gesellschafterversammlung der WCM Properties1 GmbH hat dem Vertrag am 24. August 2020 notarieller Form zugestimmt. Der
Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Eintragung in das Handelsregister der WCM Properties1 GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Properties1 GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| ‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
zwischen
der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft,
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter HRB 55695 eingetragenen Aktiengesellschaft,
| nachstehend ‘herrschende Gesellschaft’ – |
und
der WCM Properties1 GmbH
Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 216828 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
nachstehend ,,abhängige Gesellschaft’ –
beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien’-
|
Präambel
Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte.
Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100 %-iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Diese finanzielle Eingliederung der
abhängigen Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres
der abhängigen Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft
schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der ‘Vertrag’).
| § 1. |
Leitung der abhängigen Gesellschaft |
| 1) |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.
|
| 2) |
Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung
der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts
obliegen die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.
|
| 3) |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
|
| 1) |
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn
an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach §
2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils
gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
|
| 2) |
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine
entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft – soweit rechtlich zulässig
– aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen – auch soweit
sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
|
| 3) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft
(‘Bilanzstichtag’).
|
| 4) |
Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung
des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.
|
| 1) |
Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit
(oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.
|
| 2) |
Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.
|
| 1) |
Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen
Gesellschaft zu geben.
|
| 2) |
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
| § 5. |
Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung |
| 1) |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
|
| 2) |
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
| 3) |
Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres
der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
|
| 4) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen
Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in
der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die ‘Mindestlaufzeit’ genannt).
Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.
|
| 5) |
Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige
Gründe gelten insbesondere
| a. |
ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die herrschende Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an
der abhängigen Gesellschaft hält, z.B.im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft
an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft, oder
|
| b. |
die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation.
|
Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund
zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung
der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt
wird oder entfällt.
|
| 6) |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
|
| 7) |
Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres
der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
|
| 1) |
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
|
| 2) |
Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
|
| 3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies
die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden
eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen
Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist
oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit
als vereinbart gelten.
|
| 4) |
Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen
Fassung zu beachten.
|
| 5) |
Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien
– soweit rechtlich zulässig – Berlin.’
|
Die Geschäftsanteile an der WCM Properties1 GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
gehalten. Mangels außenstehender Gesellschafter sind daher von der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft weder
Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grunde
ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Absatz 1 Aktiengesetz) nicht erforderlich.
Die WCM Properties1 GmbH wurde erst am 8. April 2020 gegründet. Für sie liegend daher keine Jahresabschlüsse vor. Daher können
im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 7 keine Jahresabschlüsse der WCM Properties1 GmbH zugänglich gemacht werden.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer II.11 dieser Hauptversammlungseinladung
zu Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Unterlagen im Internet unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag,
den 8. Oktober 2020, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und
unverzüglich per einfacher Post zugesandt.
|
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 136.802.552,00 und ist eingeteilt
in 136.802.552 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 136.802.552. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation sowie ihre Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die
gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten
Internetseite (das ‘Online-Portal‘) unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ verfolgen.
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts
per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Donnerstag, den 1. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden
Adresse
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 17. September 2020, 0:00 Uhr MESZ
(Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende
Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 1. Oktober
2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte
Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden
Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ wird die Gesellschaft ab Donnerstag, dem 17. September 2020, ein Online-Portal unterhalten.
Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht
ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem
Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Rechten
erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.
|
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation
per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der
Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am
Donnerstag, den 1. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß
erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene
Aktienbestand maßgeblich.
Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer
Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgender Adresse
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ heruntergeladen werden.
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 7. Oktober 2020,
24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann auch ab Donnerstag, dem 17. September 2020 unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Auf
diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per
E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal
erfolgt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 Aktiengesetz bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Eine Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt
2 gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (‘geschäftsmäßig Handelnder’), ausüben lassen. Auch
im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts
wie unter Ziffer II.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre
selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer II.8.d) bzw. Ziffer II.9 dieser Einberufung
für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch
diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter
Ziffer II.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten
zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär
nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 7. Oktober 2020, 24.00 Uhr MESZ per
Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
kann ab Donnerstag, dem 17. September 2020 zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche
‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen. Auf diesem Weg können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die vorgenannten
Erklärungen in Bezug zur Vollmacht vorgenommen werden.
Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt
zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine
Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts
mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
|
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 7. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ,
per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen kann auch
ab Donnerstag, dem 17. September 2020, unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Stimmrechtsvertreter’
vorgesehen. Auf diesem Wege können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die Erteilung, die Änderung
oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.
|
| 8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Montag, der 7. September 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten
Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag
kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz
mitgeteilt.
|
| b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 23. September
2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Hauptversammlung können keine
Gegenanträge gestellt werden.
|
| c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5)
zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 23. September
2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge
brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie in § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung
mit §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge
von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge
unterbreitet werden.
|
| d) |
Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens
Dienstag, den 6. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des
passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen
erfolgt ‘in’ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ beantwortet worden sind.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet.
Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Die Fragsteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht
ausdrücklich widersprochen haben.
|
| e) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, Aktiengesetz und Art. 2 §
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
|
|
| 9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am Donnerstag,
den 8. Oktober 2020, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ verfolgen.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals unter und zur Ausübung von Aktionärsrechten
sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt
wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden
können.
Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’.
Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des
Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
|
| 10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal zugänglich unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür
ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.
|
| 11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ abrufbar:
Zum Tagesordnungspunkt 1:
| * |
Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der Lagebericht
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches in
der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.
|
Zum Tagesordnungspunkt 7:
| * |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Properties1
GmbH vom 24. August 2020;
|
| * |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte
für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; sowie
|
| * |
der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft.
|
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 8. Oktober 2020 auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
|
| 12. |
Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
| wcm_hv2020@linkmarketservices.de |
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
|
| 13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.
April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (‘DSGVO‘), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Hausvogteiplatz. 12
10117 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 (0)30 – 2470 50
E-Mail: kontakt@tlg.de
|
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o TLG IMMOBILIEN AG
Torsten Berndsen
Datenschutzbeauftragter
Hausvogteiplatz. 12
10117 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutz@tlg.de
|
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener
Daten verarbeitet:
| * |
Vor und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;
|
| * |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte, einschließlich den Zugangsdaten, zur virtuellen
Hauptversammlung;
|
| * |
bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen
Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);
|
| * |
sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von den Fragemöglichkeiten nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr.3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich
sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum
Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie
|
| * |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.
|
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des
Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der
Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der
Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften
des Aktiengesetzes und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften
des COVID-19-Abmilderungsgesetzes (Art. 2 § 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie
um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung
personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der
ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie
der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs
in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft
beauftragt hat (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren
Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung
der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Artikel 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
| |
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889 0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz berlin.de
|
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
|
Berlin, im September 2020
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
|
|
|
