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DGAP-News: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN DE000A1X3X33
WKN A1X3X3
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 11. Juni 2019
um 10:00 Uhr (MESZ)
im Quadriga Forum, Saal Friedrichswerder, Werderscher Markt 15, 10117 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz
1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen
ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.804.602,18 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,04 je Inhaberaktie mit der
ISIN DE000A1X3X33, die für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigt ist;
bei 136.802.552 Inhaberaktien entspricht dies insgesamt
|
EUR
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5.472.102,08
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| Gewinnvortrag |
EUR |
332.500,10 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
5.804.602,18 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A1X3X33 bis zum Tag der Hauptversammlung erhöhen, werden der Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert
einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,04 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,04 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert
sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Juni 2019, fällig.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Dividende ist auf den unter dem bestehenden Beherrschungsvertrag zwischen
der Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG von der TLG IMMOBILIEN AG für das zum 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu
zahlenden Ausgleichsbetrag anzurechnen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Büro Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019;
|
| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr.
2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
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| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Office I GmbH
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft und die WCM Office I GmbH als abhängige
Gesellschaft haben am 6. März 2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der WCM Office I GmbH unter die Leitung der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM Office I GmbH an die WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
zur Übernahme von Verlusten der WCM Office I GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung
einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM Office I GmbH hat dem Vertrag am 7. März 2019 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf
zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Eintragung in das Handelsregister der WCM Office I GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Office I GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| ‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
| der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft,
|
| mit Sitz in Frankfurt am Main, |
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
|
| – nachstehend ‘Herrschende Gesellschaft‘ –
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 189095 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
|
| – nachstehend ,,Abhängige Gesellschaft‘ –
|
– Herrschende Gesellschaft und Abhängige Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch ,,Vertragsparteien‘-
|
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag
von jeweils EUR 1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725 Geschäftsanteilen,
dies entspricht 94,90 %, beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung, mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40, 20148
Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere
zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der ‘Vertrag‘).
§ 1
Leitung der Abhängigen Gesellschaft
|
| 1. |
Die Abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft.
|
| 2. |
Die Herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung
der Abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet
des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung
der Abhängigen Gesellschaft.
|
| 3. |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
|
| 1. |
Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist,
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 AktG (oder
einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
|
| 2. |
Die Abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in
seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der Herrschenden Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen
ist ausgeschlossen.
|
Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.
| 1. |
Die Herrschende Gesellschaft garantiert der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages eine jährliche
feste Ausgleichszahlung (Ausgleichsdividende), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft
tritt. Endet der Gewinnabführungsvertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
|
| 2. |
Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis der Gesellschaft und beträgt pro Geschäftsjahr EUR 22.000 (in
Worten: Euro zweiundzwanzigtausend).
|
| 3. |
Die Ausgleichzahlung ist binnen drei Monaten nach Geschäftsjahresende der Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung fällig, frühestens
jedoch zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr.
|
| 1. |
Die Herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Abhängigen Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der Abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der Herrschenden Gesellschaft jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Abhängigen
Gesellschaft zu geben.
|
| 2. |
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
§ 6
Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
|
| 1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der Abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der Abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
|
| 2. |
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
| 3. |
Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres
der Abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
|
| 4. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft, das mindestens
fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam
wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr. Wird
die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig oder nicht während
des gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag
durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt, etwa weil nicht der gesamte Gewinn
an die herrschende Gesellschaft abgeführt wurde oder weil eine fehlerhafte Durchführung des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die Mindestvertragslaufzeit von fünf Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am ersten Tag desjenigen
Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit
oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut abgeschlossen
werden muss.
|
| 5. |
Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die Herrschende Gesellschaft ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an
der Abhängigen Gesellschaft hält bzw. im Falle einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die Herrschende Gesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Herrschenden
Gesellschaft oder der Abhängigen Gesellschaft.
|
| 6. |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
|
| 1. |
Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
|
| 2. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies
die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden
eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen
Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
Bei der Auslegung des Vertrags oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung
einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
|
| 3. |
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Frankfurt am
Main.’
|
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung
zu Tagesordnungspunkt 6 aufgeführten Unterlagen im Internet unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
abrufbar Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Juni 2019, zugänglich sein.
Die WCM Office I GmbH wurde durch formwechselnde Umwandlung der WCM Office I GmbH & Co. KG mit Beschluss vom 31. Juli 2017
gegründet. Daher werden im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 6 die Jahresabschlüsse der WCM Office I GmbH für die
Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM Office I GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr 2016 zugänglich
gemacht.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Handelsmärkte I GmbH
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte I GmbH als
abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der WCM Handelsmärkte I GmbH unter die Leitung der
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM Handelsmärkte
I GmbH an die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
zur Übernahme von Verlusten der WCM Handelsmärkte I GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere
der Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM Handelsmärkte I GmbH hat dem Vertrag am 7. März 2019 in notarieller Form zugestimmt.
Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Eintragung in das Handelsregister der WCM Handelsmärkte I GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Handelsmärkte I GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| ‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
| der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft,
|
| mit Sitz in Frankfurt am Main, |
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
|
| – nachstehend ‘Herrschende Gesellschaft‘ –
|
| der WCM Handelsmärkte I GmbH,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 189165 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
|
| – nachstehend ,,Abhängige Gesellschaft‘ –
|
– Herrschende Gesellschaft und Abhängige Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch ,,Vertragsparteien‘-
|
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag
von jeweils EUR 1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725 Geschäftsanteilen,
dies entspricht 94,90 %, beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung, mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40, 20148
Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere
zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der ‘Vertrag‘).
§ 1
Leitung der Abhängigen Gesellschaft
|
| 1. |
Die Abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft.
|
| 2. |
Die Herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung
der Abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet
des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung
der Abhängigen Gesellschaft.
|
| 3. |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
|
| 1. |
Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist,
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 AktG (oder
einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
|
| 2. |
Die Abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in
seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der Herrschenden Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen
ist ausgeschlossen.
|
Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.
| 1. |
Die Herrschende Gesellschaft garantiert der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages eine jährliche
feste Ausgleichszahlung (Ausgleichsdividende), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft
tritt. Endet der Gewinnabführungsvertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
|
| 2. |
Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis der Gesellschaft und beträgt pro Geschäftsjahr EUR 4.800 (in Worten:
Euro viertausend achthundert).
|
| 3. |
Die Ausgleichzahlung ist binnen drei Monaten nach Geschäftsjahresende der Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung fällig, frühestens
jedoch zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr.
|
| 1. |
Die Herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Abhängigen Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der Abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der Herrschenden Gesellschaft jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Abhängigen
Gesellschaft zu geben.
|
| 2. |
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
§ 6
Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
|
| 1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der Abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der Abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
|
| 2. |
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
| 3. |
Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres
der Abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
|
| 4. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft, das mindestens
fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam
wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr. Wird
die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig oder nicht während
des gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag
durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt, etwa weil nicht der gesamte Gewinn
an die herrschende Gesellschaft abgeführt wurde oder weil eine fehlerhafte Durchführung des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die Mindestvertragslaufzeit von fünf Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am ersten Tag desjenigen
Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit
oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut abgeschlossen
werden muss.
|
| 5. |
Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die Herrschende Gesellschaft ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an
der Abhängigen Gesellschaft hält bzw. im Falle einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die Herrschende Gesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Herrschenden
Gesellschaft oder der Abhängigen Gesellschaft.
|
| 6. |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
|
| 1. |
Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
|
| 2. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies
die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden
eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen
Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
Bei der Auslegung des Vertrags oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung
einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
|
| 3. |
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Frankfurt am
Main.’
|
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung
zu Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Unterlagen im Internet unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Juni 2019, zugänglich
sein.
Die WCM Handelsmärkte I GmbH wurde durch formwechselnde Umwandlung der WCM Handelsmärkte GmbH & Co. KG mit Beschluss vom 31.
Juli 2017 bzw. 18. August 2017 gegründet. Daher werden im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 7 die Jahresabschlüsse
der WCM Handelsmärkte I GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM Handelsmärkte GmbH & Co.
KG für das Geschäftsjahr 2016 zugänglich gemacht.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Handelsmärkte II GmbH
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte II GmbH als
abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der WCM Handelsmärkte II GmbH unter die Leitung der
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM Handelsmärkte
II GmbH an die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
zur Übernahme von Verlusten der WCM Handelsmärkte II GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere
der Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM Handelsmärkte II GmbH hat dem Vertrag am 7. März 2019 in notarieller Form zugestimmt.
Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Eintragung in das Handelsregister der WCM Handelsmärkte II GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Handelsmärkte II GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| ‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
| der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft,
|
| mit Sitz in Frankfurt am Main, |
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
|
| – nachstehend ‘Herrschende Gesellschaft‘ –
|
| der WCM Handelsmärkte II GmbH,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 189166 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
|
| – nachstehend ,,Abhängige Gesellschaft‘ –
|
– Herrschende Gesellschaft und Abhängige Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch ,,Vertragsparteien‘-
|
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag
von jeweils EUR 1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725 Geschäftsanteilen,
dies entspricht 94,90 %, beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung, mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40, 20148
Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere
zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der ‘Vertrag‘).
§ 1
Leitung der Abhängigen Gesellschaft
|
| 1. |
Die Abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft.
|
| 2. |
Die Herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung
der Abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet
des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung
der Abhängigen Gesellschaft.
|
| 3. |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
|
| 1. |
Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist,
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 AktG (oder
einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
|
| 2. |
Die Abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in
seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der Herrschenden Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen
ist ausgeschlossen.
|
Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.
| 1. |
Die Herrschende Gesellschaft garantiert der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages eine jährliche
feste Ausgleichszahlung (Ausgleichsdividende), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft
tritt. Endet der Gewinnabführungsvertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
|
| 2. |
Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis der Gesellschaft und beträgt pro Geschäftsjahr EUR 7.100 (in Worten:
Euro siebentausend einhundert).
|
| 3. |
Die Ausgleichzahlung ist binnen drei Monaten nach Geschäftsjahresende der Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung fällig, frühestens
jedoch zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr.
|
| 1. |
Die Herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Abhängigen Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der Abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der Herrschenden Gesellschaft jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Abhängigen
Gesellschaft zu geben.
|
| 2. |
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
§ 6
Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
|
| 1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der Abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der Abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
|
| 2. |
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
| 3. |
Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres
der Abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
|
| 4. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft, das mindestens
fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam
wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr. Wird
die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig oder nicht während
des gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag
durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt, etwa weil nicht der gesamte Gewinn
an die herrschende Gesellschaft abgeführt wurde oder weil eine fehlerhafte Durchführung des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die Mindestvertragslaufzeit von fünf Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am ersten Tag desjenigen
Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit
oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut abgeschlossen
werden muss.
|
| 5. |
Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die Herrschende Gesellschaft ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an
der Abhängigen Gesellschaft hält bzw. im Falle einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die Herrschende Gesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Herrschenden
Gesellschaft oder der Abhängigen Gesellschaft.
|
| 6. |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
|
| 1. |
Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
|
| 2. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies
die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden
eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen
Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
Bei der Auslegung des Vertrags oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung
einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
|
| 3. |
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Frankfurt am
Main.’
|
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung
zu Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Unterlagen im Internet unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Juni 2019, zugänglich
sein.
Die WCM Handelsmärkte II GmbH wurde durch formwechselnde Umwandlung der WCM Handelsmärkte II GmbH & Co. KG mit Beschluss vom
31. Juli 2017 gegründet. Daher werden im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 8 die Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte
II GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM Handelsmärkte II GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr
2016 zugänglich gemacht.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Handelsmärkte XVII GmbH
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte XVII GmbH
als abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Unterstellung der WCM Handelsmärkte XVII GmbH unter die Leitung
der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH an die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine Verpflichtung der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur Übernahme von Verlusten der WCM Handelsmärkte XVII GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM Handelsmärkte XVII GmbH hat dem Vertrag am 7. März 2019 in notarieller Form zugestimmt.
Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Eintragung in das Handelsregister der WCM Handelsmärkte XVII GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM Handelsmärkte XVII GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| ‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
| der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft,
|
| mit Sitz in Frankfurt am Main, |
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
|
| – nachstehend ‘Herrschende Gesellschaft‘ –
|
| der WCM Handelsmärkte XVII GmbH,
|
einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 189161 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
|
| – nachstehend ,,Abhängige Gesellschaft‘ –
|
– Herrschende Gesellschaft und Abhängige Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch ,,Vertragsparteien‘-
|
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag
von jeweils EUR 1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725 Geschäftsanteilen,
dies entspricht 94,90 %, beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung, mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40, 20148
Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere
zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der ‘Vertrag‘).
§ 1
Leitung der Abhängigen Gesellschaft
|
| 1. |
Die Abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft.
|
| 2. |
Die Herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung
der Abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet
des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung
der Abhängigen Gesellschaft.
|
| 3. |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
|
| 1. |
Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist,
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 AktG (oder
einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
|
| 2. |
Die Abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in
seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der Herrschenden Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen
ist ausgeschlossen.
|
Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.
| 1. |
Die Herrschende Gesellschaft garantiert der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages eine jährliche
feste Ausgleichszahlung (Ausgleichsdividende), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Gewinnabführungsvertrag in Kraft
tritt. Endet der Gewinnabführungsvertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
|
| 2. |
Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis der Gesellschaft und beträgt pro Geschäftsjahr EUR 16.100 (in
Worten: Euro sechzehntausend einhundert).
|
| 3. |
Die Ausgleichzahlung ist binnen drei Monaten nach Geschäftsjahresende der Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung fällig, frühestens
jedoch zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr.
|
| 1. |
Die Herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Abhängigen Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der Abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der Herrschenden Gesellschaft jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Abhängigen
Gesellschaft zu geben.
|
| 2. |
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der Herrschenden Gesellschaft laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
§ 6
Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
|
| 1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der Abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der Abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
|
| 2. |
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
| 3. |
Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres
der Abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
|
| 4. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft, das mindestens
fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Abhängigen Gesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam
wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr. Wird
die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig oder nicht während
des gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums ab Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag
durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt, etwa weil nicht der gesamte Gewinn
an die herrschende Gesellschaft abgeführt wurde oder weil eine fehlerhafte Durchführung des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die Mindestvertragslaufzeit von fünf Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am ersten Tag desjenigen
Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit
oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut abgeschlossen
werden muss.
|
| 5. |
Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die Herrschende Gesellschaft ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an
der Abhängigen Gesellschaft hält bzw. im Falle einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die Herrschende Gesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Herrschenden
Gesellschaft oder der Abhängigen Gesellschaft.
|
| 6. |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
|
| 1. |
Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
|
| 2. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies
die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden
eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen
Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
Bei der Auslegung des Vertrags oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung
einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
|
| 3. |
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien – soweit rechtlich zulässig – Frankfurt am
Main.’
|
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung
zu Tagesordnungspunkt 9 aufgeführten Unterlagen im Internet unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Juni 2019, zugänglich
sein.
Die WCM Handelsmärkte XVII GmbH wurde durch formwechselnde Umwandlung der WCM Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. Objekte North
KG mit Beschluss vom 31. Juli 2017 gegründet. Daher werden im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 9 die Jahresabschlüsse
der WCM Handelsmärkte XVII GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. Objekte North KG für das Geschäftsjahr 2016 zugänglich gemacht.
|
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 136.802.552,00 und ist eingeteilt
in 136.802.552 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 136.802.552. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 4. Juni 2019, 24:00
Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des Dienstags, den 21. Mai 2019, also 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft
waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Dienstag, den 4. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag
Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der
Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz beziehungsweise
§ 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen
oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
beziehungsweise § 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute,
Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz beziehungsweise
§ 135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen
oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
| |
inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten.
Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, den
10. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege (per E-Mail)
sind an folgende Adresse zu richten:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
|
| 5. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Samstag, der 11. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag,
einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
|
| b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 27. Mai
2019, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
|
| c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5)
und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Montag, den 27. Mai 2019,
24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit
§§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge
von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| |
https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
|
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
| |
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wahlvorschläge
gelten nur dann als unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden.
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| d) |
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 Aktiengesetz
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Nach § 293g Absatz 3 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über alle für den Abschluss
der Unternehmensverträge mit der WCM Office I GmbH, der WCM Handelsmärkte I GmbH, der WCM Handelsmärkte II GmbH und der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH wesentlichen Angelegenheiten der WCM Office I GmbH, der WCM Handelsmärkte I GmbH, der WCM Handelsmärkte
II GmbH bzw. der WCM Handelsmärkte XVII GmbH zu geben.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
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| 6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
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abrufbar:
Zum Tagesordnungspunkt 1:
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Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, der Lagebericht
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs.
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Zum Tagesordnungspunkt 6:
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM
Office I GmbH vom 6. März 2019;
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018 sowie die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte
für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
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die Jahresabschlüsse der WCM Office I GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM Office I
GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr 2016;
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der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Geschäftsführung der WCM Office I GmbH; sowie
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der Prüfbericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e Aktiengesetz.
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Zum Tagesordnungspunkt 7:
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM
Handelsmärkte I GmbH vom 6. März 2019;
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018 sowie die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte
für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
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die Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte I GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM Handelsmärkte
GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr 2016;
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der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Geschäftsführung der WCM Handelsmärkte I GmbH; sowie
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der Prüfbericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e Aktiengesetz.
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Zum Tagesordnungspunkt 8:
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM
Handelsmärkte II GmbH vom 6. März 2019;
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018 sowie die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte
für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
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die Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte II GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM
Handelsmärkte II GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr 2016;
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der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Geschäftsführung der WCM Handelsmärkte II GmbH; sowie
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der Prüfbericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e Aktiengesetz.
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Zum Tagesordnungspunkt 9:
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH vom 6. März 2019;
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018 sowie die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte
für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
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die Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte XVII GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. Objekte North KG für das Geschäftsjahr 2016;
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der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Geschäftsführung der WCM Handelsmärkte XVII GmbH; sowie
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der Prüfbericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e Aktiengesetz.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Juni 2019, zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
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| 7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten (‘Datenschutz-Grundverordnung‘) verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die
Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet
die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa
die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich
zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
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https://ir.wcm.de > Menüpunkt ‘Hauptversammlung’
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veröffentlicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend erforderlich, um
die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der
Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter
Wahrung Ihrer Anonymität beziehungsweise ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch ein Kreditinstitut (§ 135
Absatz 5 Aktiengesetz), Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Absatz 10 in Verbindung
mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen vertreten lassen können.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 Satz
1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
während der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz
4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht für Entscheidungen,
die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling) im Sinne des Artikel 4 Nr. 4 der Datenschutz-Grundverordnung.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in
der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft
beauftragt haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene
Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre
können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren
Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach
Kapitel III Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über
die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
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WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Datenschutz
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Deutschland
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Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung
zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstr. 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889 0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz berlin.de
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Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
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WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o TLG IMMOBILIEN AG
Datenschutzbeauftragter
Hausvogteiplatz. 12
10117 Berlin
Deutschland
E-Mail: datenschutz@tlg.de
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Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Frankfurt am Main, im April 2019
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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