WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2022 in https://ir.wcm.de/#hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches in der auf das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Fragerechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.809.550,61 wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die am 15. Juni 2022 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,09 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,09 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. August 2022, fällig.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Dividende ist auf den unter dem bestehenden Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG von der TLG IMMOBILIEN AG für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr zu zahlenden Ausgleichsbetrag anzurechnen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Raboisen 38, 20095 Hamburg,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 5 Absatz 1 Satz 1 und § 5 Absatz 2 der Satzung

Zur Erhöhung der Flexibilität sollte ermöglicht werden, dass die Gesellschaft nur ein Vorstandsmitglied haben kann. Hierzu ist neben § 5 Absatz 1 Satz 1 der Satzung auch § 5 Absatz 2 der Satzung, der die Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand regelt, anzupassen.

Derzeit lautet § 5 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Derzeit lautet § 5 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:

Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zum Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 der Satzung

In § 17 der Satzung sind derzeit Fristen und andere Verfahrensvorschriften in Bezug auf den Jahresabschluss und andere Unterlagen festgelegt, die den derzeitigen gesetzlichen Rahmen widerspiegeln. Um diese Bestimmungen mit ggf. künftig geltenden Rahmenbedingungen sowie den entsprechenden Bestimmungen in den Satzungen anderer Konzerngesellschaften in Einklang zu bringen, sollen sie auf die jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen verweisen.

Derzeit lautet § 17 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:

§ 17 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zum Handelsregister anzumelden.

Ergänzende Hinweise zur Tagesordnung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschriften der §§ 87a und 120a Aktiengesetz ergänzt. § 87a Aktiengesetz sieht vor, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt, welches gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Beschlussfassung über die Billigung vorzulegen ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind allerdings gegenwärtig und werden auch auf absehbare Zukunft, zugleich Angestellte der TLG IMMOBILIEN AG sein und erhalten ausschließlich von der TLG IMMOBILIEN AG eine Vergütung für ihre Tätigkeit. Die von der TLG IMMOBILIEN AG gewährte Vergütung kompensiert auch die Übernahme des Vorstandsamtes bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft zahlt den Mitgliedern ihres Vorstands keine eigene Vergütung. Die Vergütung wird vielmehr durch den Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG eigenständig festgesetzt und unterliegt somit nicht den Anforderungen nach §§ 87a und 120a Aktiengesetz. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft kann mithin nicht erfolgen.

Vergütungsbericht 2021 (Tagesordnungspunkt 6)

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der WCM sowie die Vergütung der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der neuen gesetzlichen Bestimmungen nach § 162 Aktiengesetz.

VORSTAND

ZUSAMMENSETZUNG

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen: Herr Armin Heidenreich, Frau Kathrin von Woisky bis 30.09.2021 und Herr Dvir Wolf seit 01.10.2021.

VERGÜTUNGSSYSTEM & VERGÜTUNG

Ein Vorstandsvergütungssystem der WCM ist nicht in Kraft.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind gegenwärtig und werden auch auf absehbare Zukunft, zugleich Angestellte der TLG IMMOBILIEN AG sein und erhalten ausschließlich von der TLG IMMOBILIEN AG eine Vergütung für ihre Tätigkeit. Die von der TLG IMMOBILIEN AG gewährte Vergütung kompensiert auch die Übernahme des Vorstandsamtes bei der WCM. Die WCM zahlt den Mitgliedern ihres Vorstands keine eigene Vergütung.

Da in 2020 und 2021 weder Vorstandsvergütungssystem noch Vorstandsvergütung bei der WCM vorhanden sind, entfallen die Angaben nach §§ 162 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 sowie Abs. 2 Aktiengesetz.

Gesamtvergütung

Die Angaben zur Gesamtvergütung 2021 gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1, 3 Aktiengesetz stellt sich wie folgt dar: Die Vorstandsmitglieder erhalten von der WCM AG jeweils keine Vergütung. Zudem beschäftigt die WCM AG keine eigenen Mitarbeiter. Daher kann die Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie mit der Entwicklung der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern verglichen werden.

Betriebliche Altersvorsorge und Darlehen

Den Vorstandsmitgliedern werden von der WCM keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Vorstandsmitglieder erhielten von der Gesellschaft keine Darlehen. Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Geschäftsführern oder deren Hinterbliebenen bestehen nicht.

AUFSICHTSRAT

ZUSAMMENSETZUNG

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Aufsichtsrat bis 07.01.2021 aus zwei Mitgliedern und ab 07.01.2021 wieder durchgängig aus drei Mitgliedern zusammen. Ab 07.01.2021 wurde Herr Eran Amir zum Aufsichtsratsmitglied der WCM AG gerichtlich bestellt, da Herr Sascha Hettrich zum 31.12.2020 als Aufsichtsratsmitglied der WCM AG ausgeschieden war. Im Rahmen der Hauptversammlung am 29.12.2021 wurden der Vorsitz und der Stellvertretende Vorsitz des Aufsichtsrates neu gewählt. Aufsichtsratsvorsitzender ist seit dem 29.12.2021 Herr Frank Roseen, zuvor war dies bis 28.12.2021 Herr Helmut Ullrich. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist seit dem 29.12.2021 Herr David Maimon, zuvor war dies bis 28.12.2021 Herr Frank D. Masuhr. Herr Eran Amir wurde am 29.12.2021 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt, zuvor war er seit 07.01.2021 gerichtlich bestellt.

VERGÜTUNGSSYSTEM

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 11 der Satzung wie folgt geregelt: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 20.000,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Doppelte dieses Betrags als jährliche feste Grundvergütung. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet gemäß § 11.2. der Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Mitglieder des Aufsichtsrates, die einem Ausschuss angehören, erhalten über die genannte Vergütung hinaus keine zusätzliche Vergütung.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrates gemäß § 11 der Satzung wurde gemäß §162 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz i. V. m. § 120a Aktiengesetz auf der Hauptversammlung am 29.12.2021 vorgestellt und durch die Hauptversammlung bestätigt.

VERGÜTUNGEN

Gesamtvergütung

Die Angaben zur Vergütung 2021 gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1, 3 Aktiengesetz stellen sich wie folgt dar:

¹ Ab 29.12.2021

² Bis 29.12.2021

³ Ab 07.01.2021, die Vergütung von Herr Amir als Aufsichtsratsmitglied der WCM AG ist mit der Vorstandsvergütung der TLG IMMOBILIEN AG bereits abgegolten, Herr Amir bekommt keine Vergütung von der WCM AG.

Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen, z.B. Reisekosten zu Aufsichtsratssitzungen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütung

Angaben zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz sind wie folgt zu machen:

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz

² Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB

³ Ab März 2018 hatte die WCM AG keine Mitarbeiter mehr; im selben Jahr wurde ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der TLG IMMOBILIEN AG abgeschlossen

⁴ Angabe funktionsbezogen bzgl. Aufsichtsratsvorsitz; personenbezogen Herr Ullrich als Stv. ARV – 20%

Übereinstimmung Vergütungssystem und Vergütung

Zur Übereinstimmung von Vergütungssystem und Vergütung sind gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 Aktiengesetz folgende Angaben zu machen: Die Vergütung des Aufsichtsrates entspricht dem in § 11 der Satzung der WCM AG dargestellten Vergütungssystem.

Darlehen

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Angabe gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 150.482.807,00 und ist eingeteilt in 150.482.807 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 150.482.807. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des GesRuaCOVBekG.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht, ihr Fragerecht sowie ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „Online-Portal“) unter

verfolgen.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft per Post oder per E-Mail daher spätestens am Donnerstag, dem 21. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, dem 7. Juli 2022, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 6. Juli 2022, 22:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetzt zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall der 7. Juli 2022, 0:00 Uhr). Die Gesellschaft folgt dabei einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbands Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) für den deutschen Markt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, dem 21. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher und/oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

wird die Gesellschaft ab Donnerstag, den 7. Juli 2022, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Rechten erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre oder ihre Vertreter können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl, und zwar im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Donnerstag, dem 21. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgender E-Mail-Adresse

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl per E-Mail steht den Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 27. Juli 2022, 24:00 MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann auch ab Donnerstag, dem 7. Juli 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf etwaige Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft als eine Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 Aktiengesetz oder als Wahlvorschlag nach § 127 Aktiengesetz bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Eine Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer IV.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher, wie vorstehend für die Aktionäre beschrieben, per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer IV.8.d) und Ziffer IV.9 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer IV.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher und/oder englischer Sprache per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann ab Donnerstag, den 7. Juli 2022, zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Auf diesem Weg können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die vorgenannten Erklärungen in Bezug zur Vollmacht vorgenommen werden.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 Aktiengesetz, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher und/oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, den 27. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen kann auch ab Donnerstag, den 7. Juli 2022, unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Auf diesem Wege können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Fragenbeantwortung und Abstimmungen) am Donnerstag, dem 28. Juli 2022, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht gemäß Ziffer IV.5 bis 7 dieser Einberufung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal unter

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Satz 1 Nr. 3 Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, dem 28. Juli 2022, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes und des GesRuaCOVBekG, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften des GesRuaCOVBekG (§ 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären. Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z.B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft und die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO sowie nach Artikel 7 Absatz 3 DSGVO das Recht, eine erteilte Einwilligung jederzeit zu widerrufen.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.