Winkler + Dünnebier Aktiengesellschaft
Winkler + Dünnebier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2010 in Neuwied mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Winkler + Dünnebier Aktiengesellschaft Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Winkler + Dünnebier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2010 in Neuwied mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 11.02.2010 15:10 Neuwied ISIN DE0007790008 (WKN 779000) Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Neuwied am Mittwoch, den 24. März 2010, um 10:00 Uhr, im Heimathaus Neuwied (Stadthalle), Raiffeisensaal, Zugang über die Luisenstraße 1, D-56564 Neuwied. I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft, Neuwied, auf die Körber AG, Hamburg, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (TOP 1) Nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals dieser Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Körber AG, Nagelsweg 33-35, D-20097 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB 58961, gehören von dem in 6.140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilten Grundkapital der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft in Höhe von Euro 15.696.660,75 seit Oktober 2009 ununterbrochen und unmittelbar über 95 % und seit dem 16. November 2009 ununterbrochen und unmittelbar 5.924.808 Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung in Höhe von (gerundet) 96,495 % des Grundkapitals der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft. Damit hält die Körber AG seit Oktober 2009 ununterbrochen und unmittelbar Aktien in Höhe von über 95 % des Grundkapitals der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft und ist damit Hauptaktionär im Sinne der Regelung in § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz. Die Körber AG hat mit Schreiben vom 16. November 2009 an den Vorstand der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft das Verlangen nach § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gerichtet, die Hauptversammlung der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Körber AG (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließen zu lassen und alle hierfür notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte einzuleiten. Dieses Verlangen hat die Körber AG mit Schreiben vom 1. Februar 2010 an den Vorstand der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft bestätigt und konkretisiert. Dazu hat die Körber AG in diesem Schreiben die Barabfindung auf Euro 15,55 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Körber AG hat dem Vorstand der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft eine Erklärung der UniCredit Bank AG, München, übermittelt, durch welche die UniCredit Bank AG als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Körber AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von Euro 15,55 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft zu zahlen. Diese Bankgarantie umfasst auch etwaige Zinsen gemäß § 327b Absatz 2 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Die Körber AG hat der Hauptversammlung der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung hat die Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und in ihrem Prüfungsbericht vom 8. Februar 2010 bestätigt. Die Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist auf Antrag der Körber AG vom Landgericht Koblenz ausgewählt und mit Beschluss vom 16. Dezember 2009 zum Prüfer bestellt worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, entsprechend dem Verlangen der Körber AG folgenden Beschluss zu fassen:
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft in Höhe von Euro 15.696.660,75 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in 6.140.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.140.000 beträgt. Die Winkler+Dünnebier Aktiengesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung. III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist Mittwoch, der 3. März 2010, 00:00 Uhr (sog. Record Date oder ‘Nachweisstichtag‘). Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung erfolgt am einfachsten in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das Institut zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann jede solche Anmeldung zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft einreichen. Die Aktionäre können die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch selbst bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse einreichen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in jedem Falle spätestens bis Mittwoch, den 17. März 2010, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (‘Anmeldestelle‘) zugehen:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet indes keine Sperre der Veräußerbarkeit von Aktien aus dem Bestand des Anteilsbesitzes. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Neben der fristgemäßen Anmeldung ist auch der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte benutzen, die sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der genannten Internetseite der Gesellschaft (http://www.w-d.de/hauptversammlung) zum Herunterladen zur Verfügung. Den Aktionären steht es auch frei, eine gesonderte Vollmacht auszustellen; dabei beachten Sie bitte die nachfolgenden Erläuterungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden. Die Regelung in § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, wonach nicht in einer von der Gesellschaft näher bestimmten Weise per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien erteilte Vollmachten der Schriftform bedürfen, wenn diese Vollmachten nicht einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung erteilt werden, findet keine Anwendung. Dies folgt daraus, dass § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit die Textform ausreichen lässt. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Instituten enthält die Satzung der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Diese zu Bevollmächtigenden können deshalb zur Form und zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, welche von dem im vorstehenden Absatz beschriebenen Textformerfordernis abweichen und beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft rechtzeitig unter der folgenden Adresse zugehen:
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären zudem wieder an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dabei bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen die Aktionäre ihm Weisung erteilen. Ferner bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung steht, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.w-d.de/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den 24. März 2010 um 9:00 Uhr (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) an die folgende Adresse zu senden:
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen. Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren und zur Stimmrechtsvertretung können zum einen den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären übersandt werden, und stehen zum anderen unter der angegebenen Internetadresse der Gesellschaft zur Verfügung. V. Rechte der Aktionäre Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000 erreichen (dies entspricht 195.584 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also spätestens bis zum 21. Februar 2010, 24:00 Uhr. Wir bitten die Aktionäre, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung über die Internetseite unter http://www.w-d.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der jeweilige Gegenantrag mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. März 2010, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen ist:
Wahlvorschläge gemäß § 127 des Aktiengesetzes Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt die erläuterte Regelung in § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes zwar sinngemäß; da aber im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung weder Wahlen zum Aufsichtsrat noch die Wahl eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung stehen, sind insoweit keine Rechte von Aktionären und insbesondere keine Fristen anzugeben. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.w-d.de/hauptversammlung zur Ansicht und zum Herunterladen zur Verfügung. VI. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die unter dem einzigen Tagesordnungspunkt (TOP 1) aufgeführten, in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.w-d.de/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Auch die Informationen und Unterlagen, deren Veröffentlichung gemäß § 124a des Aktiengesetzes erforderlich ist, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.w-d.de/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. VII. Europaweite Verbreitung Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Mit freundlichen Grüßen Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, zu Händen Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Telefax: +49 (0)621-70 99 07 11.02.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
Sprache: | Deutsch |
Unternehmen: | Winkler + Dünnebier Aktiengesellschaft Sohler Weg 65 56564 Neuwied Deutschland |
E-Mail: | info@w-d.de |
Internet: | http://www.w-d.de |
Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
80150 11.02.2010 |
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