Winter AG
Unterschleißheim
Wertpapier-Kenn-Nummer A0XFUK ISIN-Code DE000A0XFUK6 & ISIN-Code DE000A0XFUL4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Winter AG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 20. August 2010 um 09:00 Uhr im Holiday Inn Munich Effnerstraße 99 81925 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Winter AG,
Unterschleißheim, am Freitag, den 20. August 2010, 09:00 Uhr, im Holiday Inn Munich, Effnerstr. 99, 81925 München ein.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten und testierten Jahresabschlusses
zum 31.12.2009, des Lageberichtes einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5 HGB für das Geschäftsjahr
2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten
Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einladung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (Edisonstraße 3, 85716 Unterschleißheim)
zur Einsicht der Aktionäre aus und sind im Internet unter www.winter-ag.de
abrufbar. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung
München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über Anpassungen der Satzung an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30.
Juli 2009 sieht unter anderem Änderungen der Fristen für die Einberufung
und Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung sowie der Formerfordernisse
für Vollmachten vor. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese gesetzlichen
Änderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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5.1 |
§ 16 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘4. |
Jede Hauptversammlung wird mindestens dreißig Tage vor dem
Tage der Versammlung einberufen, soweit nicht gesetzlich eine kürzere
Frist zulässig ist. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmelde-
und Nachweisfrist, wie sie in § 17 Absatz 1 Satz 2 der Satzung bzw.
gemäß § 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung in der Einberufung der Hauptversammlung
bestimmt ist.’
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5.2 |
§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 17 Teilnahme an der Hauptversammlung
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1. |
Diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(Anmelde- und Nachweisfrist) zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt,
in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
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2. |
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts nach Absatz 1 reicht eine in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung
sowie ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.’
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5.3 |
§ 18 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘6. |
Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen.
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Handelt es sich bei dem Bevollmächtigten weder um ein Kreditinstitut
noch um eine Aktionärsvereinigung noch um eine Person, die Kreditinstituten
und Aktionärsvereinigungen nach § 135 AktG gleichgestellt ist, so
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer
Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Die Details
hierzu werden in der Einberufung bestimmt. In der Einberufung kann
eine Erleichterung bestimmt werden.’
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind alle Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf
(24.00 Uhr) des 13. August 2010 bei der Gesellschaft unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes unter folgender Adresse angemeldet haben:
Winter AG,
c/o PR im Turm
HV-Service
Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
68259
Mannheim
Telefax: 0621 / 717 72 13
E-Mail:
eintrittskarte@pr-im-turm.de
Für die Wahrung der oben genannten Frist ist nicht die Absendung,
sondern der Zugang entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 30.
Juli 2010 (0.00 Uhr) beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Der
Nachweis des Anteilsbesitzes wird durch das jeweilige depotführende
Institut erstellt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar
keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden,
eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst
frühzeitig anzufordern.
Stimmrechtsvertretung
1. Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung
des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form
erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V.
m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person/Institution bevollmächtigt wird,
ist die Vollmacht gemäß § 134 AktG, § 18 Abs. 6 der Satzung nach Maßgabe
der gesetzlichen Bestimmungen schriftlich oder in Textform (§ 126b
BGB), per Telefax oder per Computer-Fax oder in anderer vergleichbarer
Form zu erteilen. Im Fall der Übermittlung per Telefax an die Gesellschaft
ist folgende Telefaxnummer zu verwenden: 089 / 33034 – 101. Im Fall
der Übermittlung per E-Mail an die Gesellschaft ist folgende E-Mail-Adresse
zu verwenden: Investorrelations@winter-ag.de.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Abs.
8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannte
Personen/Institutionen können für ihre Bevollmächtigung abweichende
Regelungen vorsehen.
2. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; es ist ferner
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.winter-ag.de abrufbar.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens bis Ablauf des 20. Juli 2010 (24.00 Uhr) unter folgender
Adresse zugehen:
Winter AG Investor Relations Edisonstraße 3 85716
Unterschleißheim
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs.
1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge
sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an
folgende Adresse zu richten:
Winter AG Investor Relations Edisonstraße 3 85716
Unterschleißheim Telefax: 089 / 33034 – 101 E-Mail: Investorrelations@winter-ag.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis
Ablauf des 5. August 2010 (24.00 Uhr) unter der angegebenen Adresse
eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
allen Aktionären im Internet unter www.winter-ag.de unverzüglich zugänglich
gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung
gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge
von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers
gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich
der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe,
dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2
AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort
der vorgeschlagenen Prüfer) enthalten.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1
AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter www.winter-ag.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’
abrufbar.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet
auf der Homepage der Winter AG unter www.winter-ag.de unter der Rubrik
‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.292.000 und ist
eingeteilt in 5.292.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
5.292.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Von den insgesamt
5.292.000 Stückaktien der Gesellschaft sind folglich 5.292.000 Stückaktien
stimmberechtigt. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger, § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Unterschleißheim, im Juli 2010
Winter AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259
Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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