Winter AG
Unterschleißheim
Wertpapier-Kenn-Nummer A0XFUK ISIN-Code DE000A0XFUK6 & ISIN-Code DE000A0XFUL4
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Winter AG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 22. Dezember 2010 um 10:00 Uhr im Holiday Inn Munich Effnerstraße 99 81925 München
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der Winter AG, Unterschleißheim, am Mittwoch, den 22. Dezember 2010, 10:00 Uhr, im Holiday Inn Munich, Effnerstr. 99, 81925 München ein.
I. Tagesordnung und Vorschlag zur Beschlussfassung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Winter AG, Unterschleißheim, auf die Trüb AG,
Aarau/Schweiz, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
§ 327a des Aktiengesetzes (‘AktG‘) sieht vor, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft
in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (Ausschluss von Minderheitsaktionären).
Das Grundkapital der Winter AG beträgt EUR 5.292.000,00 und ist in 5.292.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Der Trüb AG mit satzungsmäßigem Sitz in Aarau, Schweiz, Geschäftsanschrift Hintere Bahnhofstrasse 12, 5001 Aarau, Schweiz,
eingetragen im Handelsregister des Kantons Aargau, Firmennummer CH-400.3.906.035-9, gehören unmittelbar 5.033.632 Aktien der
Winter AG (auch die ‘Gesellschaft‘ genannt). Dies entspricht einem Anteil von 95,12 % am Grundkapital der Winter AG. Die Trüb AG ist damit Hauptaktionär der
Winter AG im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Ein entsprechendes Verlangen hat die Trüb AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der
Winter AG gerichtet.
Die Trüb AG hat die Höhe der Barabfindung auf EUR 1,20 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.
Die Trüb AG hat dem Vorstand der Winter AG eine Erklärung des Kreditinstituts BHF-BANK AG übermittelt, durch die die BHF-BANK
AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Trüb AG übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Winter
AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen
Aktien der Winter AG zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Trüb AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als dem vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer
geprüft und bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Trüb AG mit Sitz in Aarau/Schweiz, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Winter AG mit Sitz in Unterschleißheim, Landkreis München, werden
gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer Barabfindung
von EUR 1,20 je Stückaktie der Winter AG auf den Hauptaktionär, die Trüb AG mit Sitz in Aarau/Schweiz, übertragen.’
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Winter AG (www.winter-ag.de) unter der Rubrik
‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ die folgenden Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Winter AG für die Geschäftsjahre 2009, 2008 und 2007;
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der von der Trüb AG nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in der Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche Bericht vom
5. November 2010 über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen;
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der gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Ebner
Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 6. November
2010 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der Winter AG auf die Trüb AG;
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die Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts BHF-BANK AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 4. November
2010.
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Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an auch im Geschäftsraum der Winter AG, Edisonstraße 3, 85716 Unterschleißheim,
zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen
erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens
zum Ablauf (24.00 Uhr) des 15. Dezember 2010 bei der Gesellschaft unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes unter folgender Adresse
angemeldet haben:
Winter AG,
c/o PR im Turm
HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Telefax: 0621 / 717 72 13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Für die Wahrung der oben genannten Frist ist nicht die Absendung, sondern der Zugang entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 1. Dezember 2010 (0.00 Uhr) beziehen (sogenannter Nachweisstichtag).
Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird durch das jeweilige depotführende Institut erstellt. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre
für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
Stimmrechtsvertretung
1. Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte,
z.B. eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG
i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person/Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht gemäß § 134
AktG, § 18 Abs. 6 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Das Textformerfordernis (§ 126b BGB) gilt auch für den Widerruf der
Vollmacht sowie für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Für die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Wege an:
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Die Übermittlung kann per Telefax erfolgen. Im Fall der Übermittlung per Telefax an die Gesellschaft ist folgende Telefaxnummer
zu verwenden: 089 / 33034 – 101.
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Die Übermittlung kann per E-Mail erfolgen. Im Fall der Übermittlung per E-Mail an die Gesellschaft ist folgende E-Mail-Adresse
zu verwenden: Investorrelations@winter-ag.de.
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Die Übermittlung kann per Post oder persönlich erfolgen. Im Fall der Übermittlung per Post oder der persönlichen Übermittlung
ist der Nachweis der Bevollmächtigung an folgende Adresse zu richten:
Winter AG Investor Relations Edisonstraße 3 85716 Unterschleißheim
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Selbstverständlich kann der Nachweis der Gesellschaft auch auf der Hauptversammlung selbst übermittelt werden.
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Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5
AktG genannte Personen/Institutionen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
2. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; es ist
ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.winter-ag.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’
abrufbar.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Ablauf des 21. November 2010 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
An den Vorstand der Winter AG Edisonstraße 3 85716 Unterschleißheim
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:
Winter AG Investor Relations Edisonstraße 3 85716 Unterschleißheim Telefax: 089 / 33034 – 101 E-Mail: Investorrelations@winter-ag.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis Ablauf des 7. Dezember 2010 (24.00 Uhr) unter der angegebenen
Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.winter-ag.de
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen
unberücksichtigt bleiben.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende
der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter www.winter-ag.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Winter AG unter www.winter-ag.de
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.292.000 und ist eingeteilt in 5.292.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 5.292.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien. Von den insgesamt 5.292.000 Stückaktien der Gesellschaft sind folglich 5.292.000 Stückaktien stimmberechtigt. Diese
Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger,
§ 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG.
VI. Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Unterschleißheim, im November 2010
Winter AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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