Muddy Waters Capital LLC
Stellungnahme von Muddy Waters zu den Ausführungen von Ströer anlässlich des von Muddy Waters veröffentlichten Berichts
DGAP-Media / 2016-04-28 / 17:21 Disclaimer: Muddy Waters Capital LLC ("Muddy Waters") ist ein Investmentberater eines privaten Fonds.. Muddy Waters hat die deutsche börsennotierte Gesellschaft Ströer SE Co. & KGaA (gemeinsam mit ihren Rechtsvorgängern, "Ströer") analysiert und veröffentlicht hiermit das Ergebnis und die Schlussfolgerungen unserer Analyse. Der von Muddy Waters gemanagte Fonds hält eine Shortposition in Ströer und daher können Interessenkonflikte bestehen. Die untenstehende Antwort basiert auf öffentlich zugänglichen Informationen und gibt Muddy Waters Schlussfolgerungen wieder. Der Kürze halber befasst sich die untenstehende Antwort mit ausgewählten Teilen von Ströers Antwort auf unseren ursprünglichen Bericht vom 21. April 2016. Wir halten weiterhin an sämtlichen Aussagen des ursprünglichen Berichts fest. San Francisco, CA, USA / Köln, 28. April 2016 - Muddy Waters Capital LLC ("Muddy Waters"), eine führende aktivistische Investmentgesellschaft, hat die anlässlich des von Muddy Waters veröffentlichten Research Berichts vom 21. April 2016 veröffentlichte Stellungnahme der Ströer SE Co. & KGaA (ISIN DE0007493991; zusammen mit ihren Rechtsvorgängern, "Ströer") vom 22. April 2016 sowie die Aussagen des Ströer-Managements in der Telefonkonferenz vom selben Tag zur Kenntnis genommen und heute dazu Stellung genommen. Die Antworten von Ströer auf unseren ursprünglichen Bericht haben uns nicht beeindruckt. Es scheint inzwischen eine regelrechte Industrie zu geben, die sich darauf spezialisiert hat, Platitüden als Antworten auf Kritik von Short-Aktivisten zu formulieren. Dementsprechend geht Ströer auf wichtige Themen nicht ein, was aus unserer Sicht schlicht daran liegt, dass sie keine guten Antworten haben. Überdies waren einige Antworten von Ströer hochgradig irreführend. Unsere Stellungnahme zur Replik von Ströer in englischer Sprache umfasst zehn Seiten, zuzüglich eines 14-seitigen Anhangs. Untenstehend findet sich eine deutsche, unverbindliche Übersetzung unserer Stellungnahme, ohne Anhang. Das vollständige englischsprachige Dokument inklusive des Anhangs findet sich unter www.muddywatersresearch.com/research/. Unsere Stellungnahme umfasst folgende Themen: 1. Ausgewiesenes organisches Wachstum bleibt signifikant überhöht 2. Ob Ströer organisches Wachstum für Q1 2016 berichtet, das die Prognose übertrifft, ist irrelevant 3. Udo Müller hat eine irreführende Antwort auf die Frage nach In-Sich-Geschäften gegeben 4. Die Rechtfertigungen von Ströer zum operativen EBITDA sind nicht stichhaltig 5. Die Antwort von Ströer bestärkt uns in unserer Überzeugung, dass das Cash-Flow Statement fehlerhaft aufbereitet ist (und irreführend) 6. Ströer scheint sich in Bezug auf freeXmedia zu widersprechen und hat uns damit in der Überzeugung bestärkt, dass es sich um eine unangemessene Transaktion handelt 7. Es scheint, als habe Udo Müller eine unwahre Behauptung aufgestellt 8. "Project Zero" und die behaupteten wesentlichen Fehldarstellungen zur Ballroom Gruppe 9. Ströer bestätigt, dass der Public Video Bereich ungewöhnlich profitabel ist; gleichzeitig bietet das Unternehmen keine Erklärung dafür 10. Die Beschwerden von Udo Müller und Dirk Ströer sind unaufrichtig 11. Dirk Ströers Verbindung zur Sambara Stiftung / Udo Müllers ausbleibende Erklärung zu seiner Serie von Aktientransaktionen 12. Das bizarre "zwischenzeitliche Ausscheiden" von Dirk Ströer 13. Ehemaliger Verhaltens- und Aussagenanalytiker der CIA findet mehrere Indizien für Täuschungen im Ströer Conference Call und schriftlichen Antworten 1. Ausgewiesenes organisches Wachstum bleibt signifikant überhöht Der Versuch von Ströer, unsere Berechnungen für das organische Wachstum zu widerlegen, erscheint uns wenig überzeugend. Anscheinend hat Ströer keine wirklichen Gegenargumente. Lägen wir falsch, würden wir eigentlich erwarten, dass es eine Überleitungsrechnung für das organische Wachstum veröffentlicht. Stattdessen versucht das Management, das Problem des mangelnden organischen Wachstums mit Details zu vertuschen, die für durchschnittliche und selbst professionelle Anleger zu technisch sein dürften, um ihnen zu folgen. Wir fordern Ströer auf, Überleitungsrechnungen für das organische Wachstum in 2014 und 2015 sowohl für den Digital-Bereich als auch insgesamt vorzulegen. Ströer behauptet zudem fälschlicherweise, wir hätten rund 12 Millionen Euro an Wechselkurseffekten im Jahr 2014 nicht berücksichtigt. Tatsächlich haben wir sogar 15,1 Millionen an Wechselkurseffekten zugestanden und diese berücksichtigt. Dies ist in auf Seite 7 unseres Berichts in unserer Überleitungsrechnung klar ersichtlich. Es ist zutreffend, dass wir die Joint Ventures nicht berücksichtigt haben. Dies ist allerdings vollkommen irrelevant und die diesbezüglich Aussage von Ströer irreführend: Die konsolidierten Joint Ventures haben im Geschäftsjahr 2014 insgesamt 12,5 Millionen Euro Umsatz und im Geschäftsjahr 2015 14,0 Millionen Euro Umsatz beigetragen. Der Umsatzanstieg von 1,5 Millionen Euro der konsolidierten Joint Ventures entspricht damit 0,21% des gesamten ausgewiesenen Umsatzwachstums 2014. Es ist offensichtlich, dass sich damit die Lücke zwischen dem von Ströer ausgewiesenen Wachstum und unseren Berechnungen nicht überbrücken lässt. Wir haben einen Sell-Side-Analystenreport zur Kenntnis genommen, der irrigerweise angibt, eine Überleitungsrechnung zu den organischen Wachstumsangaben von Ströer erstellt zu haben. Im Anhang B dieses Dokuments (einsehbar in der vollständigen englischen Version des Textes unter www.muddywatersresearch.com/research/) zeigen wir diese Tabelle und erklären die fundamentalen Fehler dieser Aufstellung. Es ist uns damit weiterhin niemand bekannt, der nachvollziehen könnte, wie Ströer sein behauptetes organisches Wachstum berechnet. In Ergänzung der obenstehenden Themen sind wir weiterhin fest davon überzeugt, dass die Adjustierungen von Ströer's Berechnungen, die wir auf den Seiten 7 bis 11 unseres ursprünglichen Berichts vorgenommen haben, berechtigt und angebracht sind. 2. Ob Ströer organisches Wachstum für Q1 2016 berichtet, das die Prognose übertrifft, ist irrelevant Es erscheint uns absurd, weiter die Prognosen von Ströer für das organische Wachstum zu diskutieren, da die Gesellschaft entweder unfähig oder jedenfalls nicht daran interessiert ist, das organische Wachstum akkurat zu berechnen. Vor diesem Hintergrund kann Ströer auch gleich ein organisches Wachstum von 1.000% für das erste Quartal ausweisen. 3. Udo Müller hat eine irreführende Antwort auf die Frage nach In-Sich-Geschäften gegeben Wie der nachfolgende Dialog zeigt, wurde Udo Müller direkt gefragt, ob Ströer weitere Assets von Media Ventures erworben hat. Seine Antwort erschien ebenfalls direkt. Es war jedoch, anscheinend typisch für das Ströer-Management, eine irreführende Antwort. Im Februar 2015 erwarb Ströer 65 Prozent an einem Unternehmen namens Evidero GmbH. Media Ventures beteiligte sich im März 2014 an Evidero. Untenstehend ein Auszug aus der Mitschrift: Marcus Diebel, JP Morgan Chase & Co, Research Division "Ja. Angesichts der Vorwürfe bezüglich freeXmedia und vielleicht auch um Vorwürfe in Zukunft zu verhindern: Gibt es ein Szenario, in dem Ströer künftig weitere Assets von Media Ventures erwirbt? Und gab es in der Vergangenheit eine andere potenzielle Problematik, indem Ströer Media Assets von Media Ventures erworben hat?" Udo Müller, Mitgründer, Chief Executive Officer "Nein. Dies waren buchstäblich die einzigen Assets, die von Media Ventures erworben wurden." Technisch gesehen war Udo Müllers Antwort korrekt, wenn auch unserer Meinung nach weit davon entfernt, transparent zu sein. Media Ventures hat seinen Anteil an Evidero im im November 2014 an einen der Mitgründer, Thimo Wittich, übertragen. Von diesem erwarb Ströer im Februar 2015 ihre Beteiligung. Wir würden nun erwarten, dass Udo Müller abstreitet, dass der Preis, den Media Ventures von Thimo Wittich für die Anteile erhalten hat, davon beeinflusst wurde, welchen Preis Wittich von Ströer erwartete. Wir würden ihm nur nicht glauben. Unter untenstehendem Links (in der englischen Version unter www.muddywatersresearch.com/research/ auch als Screenshot festgehalten) finden sich Belege dafür, dass Media Ventures bei Evidero investiert war: https://www.mediaventures.de/eb/evidero/ http://www.wuv.de/digital/media_ventures_steigt_bei_neven_dumonts_evidero_ ein 4. Die Rechtfertigungen von Ströer zum operativen EBITDA sind nicht stichhaltig Das Unternehmen hat die Tatsache, dass ihr operatives EBITDA jedes Jahr von zunehmenden "segmentfremden" Ausgaben und behaupteten "außergewöhnlichen" Kosten profitiert, nicht überzeugend und stichhaltig kommentiert. Das Unternehmen gibt an, die rund 7 Millionen Euro an Konzessions-Rückzahlungen im operative EBITDA verbucht zu haben, weil "diese Art von Kompensation aufgrund der Struktur unserer Werbekonzessionen regelmäßig und planbar auftritt und wir sie daher nicht als außergewöhnliche Erträge klassifizieren". Wo sind die Beispiele für weitere signifikante Konzessions-Rückzahlungen? Wir haben in den vergangenen Jahren keine finden können. Wir sind daher der Ansicht, dass diese Aussage unaufrichtig ist. 5. Die Antwort von Ströer bestärkt uns in unserer Überzeugung, dass das Cash-Flow Statement fehlerhaft aufbereitet ist (und irreführend) Die Antwort des Unternehmens hat uns die Sprache verschlagen. Das Unternehmen behauptet, es handele sich bei seinen Verbindlichkeiten um kurzfristige Verbindlichkeiten und daher sei eine Netto-Darstellung angemessen. Während das Unternehmen den Rechnungslegungs-Standard für kurzfristige Verbindlichkeiten korrekt angibt, versäumt es anzugeben, dass a) der überwiegende Teil seiner Verbindlichkeiten in der Bilanz als langfristige Verbindlichkeit ausgewiesen wird, hierbei handelt es sich augenscheinlich um Verbindlichkeiten aus einer revolvierenden Kreditfazilität, und dass b) revolvierende Kreditfazilitäten, sofern sie nicht extrem kurzfristiger Natur sind, als langfristige Verbindlichkeiten einzustufen sind (insofern ist die betreffende Zuordnung des Unternehmens in der Bilanz zutreffend), und c) sich der Verweis auf den Drei-Monats-Euribor auf die Zinsen bezieht, die das Unternehmen bezahlt - und nicht auf die Laufzeit. (Dies ist eine äußerst irreführende Aussage). Ströer selbst klassifiziert den Großteil seiner Verbindlichkeiten als langfristige Verbindlichkeiten. Zum Beispiel haben sich die langfristigen Verbindlichkeiten im Q2 2015 um 37 Millionen Euro erhöht, während sich die kurzfristigen Verbindlichkeiten nur um 18 Millionen Euro erhöht haben. Die Barmittel, die Ströer aus der Aufnahme von Fremdkapital zugegangen sind, belaufen sich laut dem Cash Flow Statement auf 46 Millionen Euro. Wenn wir nun großzügig annehmen, dass der gesamte Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten von 18 Millionen Euro durch Aufnahme neuer Fremdmittel erfolgte, heißt das, dass mindestens 28 der 46 Millionen Euro durch die Aufnahme langfristiger Fremdmittel erfolgte. Die eigenen Quartalsberichte widersprechen also der Aussage von Ströer, dass die Netto-Ausweisung der Verbindlichkeiten im Cash Flow Statement des Gesamtgeschäftsjahres angemessen ist, weil die Verbindlichkeiten kurzfristig sind. Wir bleiben bei unserer Auffassung, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von Ströer hier einen Fehler gemacht hat, weil sie dieses Problem offenbar nicht erkannt hat. 6. Ströer scheint sich in Bezug auf freeXmedia zu widersprechen und hat uns damit in der Überzeugung bestärkt, dass es sich um eine unangemessene Transaktion handelt Die Antwort des Unternehmens auf der Telefonkonferenz lautete "Die Akquisition der Ströer Interactive Gruppe (incl. freeXmedia und BusinessAd) ist vom Unternehmen in jeder Hinsicht 'diligent' durchgeführt worden. Vorstand und Aufsichtsrat waren sich der Besonderheiten der Transaktion mit Blick auf die Related-Parties-Stellung der Verkäuferseite in jeder Hinsicht bewusst und haben dem besonders sensibel Rechnung getragen. Alle rechtlichen Fragen und Fragen der Bewertung wurden von renommierten internationalen Rechtsanwaltskanzleien und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Schritt für Schritt geprüft und deren Rechtmäßigkeit und Richtigkeit durch Gutachten dokumentiert. Der Aufsichtsrat war über jeden Schritt des Vorstands informiert und hat sich durch die Berater detailliert schriftlich und mündlich unterrichten lassen. Spezielle Bewertungsgutachten hat die Gesellschaft im Zusammenhang mit der im Rahmen der Transaktion durchgeführten Kapitalerhöhung zum Handelsregister eingereicht und bei einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im März 2013 öffentlich zugängig gemacht" Doch obwohl der Prozess vorgeblich sehr 'diligent' war, hat das Unternehmen keinen auf freeXmedia entfallenden Kaufpreis festgelegt, obgleich Ströer zugestimmt hat, das Unternehmen zu übernehmen, noch bevor Media Ventures es in seine übrigen Geschäftsbereiche hätte integrieren können. Wenn es zutrifft, dass es keine Diskussion über den spezifischen Kaufpreis von freeXmedia (und der übrigen Unternehmen) gab, dann ist es a) schwer zu glauben, dass eine echte Bewertung stattgefunden hat und b) bedeutet dies nicht, dass das Unternehmen nun außerstande wäre, den damals erworbenen Beteiligungen zumindest jeweils einen groben Wert zuzuweisen, um die Aktionäre zu beruhigen, dass Udo Müller und Dirk Ströer sich nicht ungerechtfertigterweise bereichert haben. Selbstverständlich sollte das Unternehmen auch detailliert offenlegen, wie hoch die Investionen von Media Ventures in die jeweiligen Unternehmen vor dem Erwerb durch Ströer gewesen sind. 7. Es scheint, als habe Udo Müller eine unwahre Behauptung aufgestellt Während der Telefonkonferenz sagte das Management: "Ich meine, wir haben allein auf Seiten von Ströer 2 Millionen Euro an Beratungshonoraren für Anwälte und Wirtschaftsprüfer ausgegeben, um 100% sicher zu gehen, dass alles, was mit der Transaktion im Zusammenhang steht, 100% compliant ist." Im Jahresabschluss von Ströer werden Transaktionskosten in Höhe von lediglich 329.000 Euro ausgewiesen. War die Offenlegung damals unzutreffend, oder ist sie es heute? Oder gibt es einen anderen Grund für die Abweichung dieser zwei Zahlen? 8. "Project Zero" und die behaupteten wesentlichen Fehldarstellungen zur Ballroom Gruppe Ströer hat nie bestritten, dass a) im Jahr 2014 wesentliche Fehldarstellungen bei türkischen Tochterunternehmen aufgedeckt wurden und b) es in diesem Zusammenhang den Projektnamen "Project Zero" gegeben hat, oder dass c) die wesentlich falsch dargestellten Zahlen im 2014er Geschäftsbericht ausgewiesen wurden. Es wäre interessant zu wissen, ob das Unternehmen Fragen zu diesen Themenkomplexen schon einmal in der Öffentlichkeit oder einem öffentlichen Forum beantworten musste. 9. Ströer bestätigt, dass der Public Video Bereich ungewöhnlich profitabel ist; gleichzeitig bietet das Unternehmen keine Erklärung dafür Das Unternehmen hat unsere Annahme offenbar bestätigt, dass die Gesellschaft ihren Investoren erzählt hat, die EBITDA-Marge von Infoscreen liege bei rund 50%. Das Unternehmen hat zudem offenbar eingeräumt, dass diese Marge viel höher als in der Branche üblich ist. Ströer hat allerdings nicht die Tatsache adressiert, dass es den Public Video Bereich im Jahr 2015 im Rahmen der Umklassifizierung zum Digitalgeschäft profitabler erschienen lies, indem es ohne Angabe von Gründen Kosten in Höhe von 5,5 Millionen Euro aus dem Bereich Public Video in den Bereich "segmentfremde Ausgaben" transferiert hat. Ebenso hat Ströer keine weitere Erklärung dafür geliefert, warum das Unternehmen der offenbar beste Public-Video-Betreiber seit Menschengedenken zu sein scheint. 10. Die Beschwerden von Udo Müller und Dirk Ströer sind unaufrichtig Uns entgleisten die Gesichtszüge, als Udo Müller in der Telefonkonferenz sagte, einer der von uns beauftragten Ermittler habe Ströers Einladung abgelehnt, ihn mit Ströer Mitarbeitern in Kontakt zu bringen. Wir sind überzeugt, dass dieses Verdrehen von Fakten typisch für das allem Anschein nach entfremdete Verhältnis des Managements zur Wahrheit ist. Fakt ist, dass Christian Schmalzl unseren Sachverständigen per Mail kontaktiert und ihm angeboten hatte, ihm eine Liste mit ehemaligen Angestellten zur Verfügung zu stellen, mit denen er sprechen könne. Unser Sachverständiger nahm das Angebot von Schmalzl an. Daraufhin zog Schmalzl das Angebot zurück, indem er schrieb, dass das deutsche Datenschutzrecht es dem Unternehmen nicht erlaube, das Angebot umzusetzen. Schmalzl schrieb daraufhin unserem Ermittler, dass dieser Schmalzl stattdessen sagen solle, mit welchen Mitarbeitern, die nicht reagiert hätten, er denn sprechen wolle. (Der vollständigeMailwechsel findet sich in englischer Sprache im vollständigen englischen Text unter www.muddywatersresearch.com/research/ im Anhang A.) Aus unserer Sicht war das ein kaum verdeckter Versuch von Schmalzl, die Aussagen der Interviewten zu beeinflussen, daher haben wir dieses "Quasi-Angebot" nicht angenommen. Herr Müller behauptete zu Beginn und zum Ende der Telefonkonferenz auch, dass wir nie versucht hätten, Ströer zu kontaktieren. Dennoch implizierte er in der Frage- und-Antwort-Runde, dass ein von uns beauftragter Ermittler versucht hätte, mit etwa 150 Mitarbeitern zu sprechen. Für alle, die vielleicht meinen, dass wir hier mit dem Management hätten sprechen sollen: Wir haben Täuschungsmuster und ethisch fragwürdige Verhaltensweisen entdeckt, die uns nicht wirklich davon überzeugt haben, dass es dem Management darum ging, alle Fragen lückenlos aufzuklären. Wir haben uns daher entschieden, das Management des Unternehmens nicht direkt zu kontaktieren. Hier sei erwähnt, dass der Mailverkehr in Anhang A zeigt, dass Ströer, als sie den von uns beauftragten Ermittler kontaktierten, wahrscheinlich wussten, dass a) Muddy Waters der Kunde war (unsere Kundenreferenz ist auf der Website des Dienstleisters zu finden), und b) dass Ströer sich bewusst war, dass wir mit ihrem Investor Relations Vertreter anonym gesprochen haben. (Dies ergibt sich unseres Erachtens aus Schmalzls Email: ."wir sind zumindest indirekt bereits mit ihrem Klienten in Kontakt gewesen.")Daher scheint das Statement von Udo Müller zu Beginn des Calls "Muddy Waters hat zu keinem Zeitpunkt versucht, mit Ströer in Kontakt zu treten, geschweige denn mit Ströer telefoniert oder ein persönliches Gespräch geführt", eine bewusste Unwahrheit zu sein. 11. Dirk Ströers Verbindung zur Sambara Stiftung / Udo Müllers ausbleibende Erklärung zu seiner Serie von Aktientransaktionen Ströer war überraschend zurückhaltend zu möglichen Verbindungen zwischen Dirk Ströer und der in Liechtenstein ansässigen Sambara Stiftung. Ströer veröffentlichte lediglich eine Stellungnahme, wonach Dirk Ströer "zu keinem Zeitpunkt die Sambara Stiftung kontrolliert" habe. Eine in Lichtenstein ansässige Stiftung gibt keine Stimmrechte aus und daher kann man sie im rechtlichen Sinne nicht kontrollieren wie eine Beteiligung. Aus diesem Grund schafft Ströers Antwort unserer Meinung nach an dieser Stelle keine hinreichende Transparenz. Warum hat Dirk Ströer die Chance nicht genutzt, um zu erklären, dass weder er noch mit ihm verbundene Personen wirtschaftlich Berechtigte der Stiftung sind? Ströer wand sich vielmehr um die Frage herum, während es immer noch so scheint, dass Dirk Ströer im Mai 2013 2,8 Millionen Ströer Aktien zu einem Preis von 0 EUR an die Sambara Stiftung übertrug und die Sambara Stiftung im November 2015 an genau demselben Tag alle diese Aktien wieder veräußerte, an dem auch Media Ventures und Green Towers Holding (befindet sich im Besitz früheren Ströer Manager Matthias Rumpelhardt) ihre Aktien oder Finanzinstrumente veräußert haben. Dieser Umstand alleine sollte Ströer und seine Gremien dazu veranlassen, die Korrektheit der Stimmrechtsmitteilungen, die sie von ihrem Großaktionär erhalten hat, zu überprüfen. Im diesem Zusammenhang möchten wir festhalten, dass weder Ströer noch Udo Müller die seltsame Serie von Transaktionen kommentiert haben, die Aktien betreffen, die Media Ventures im Rahmen der freeXmedia Transkation erhielt. Es gab ebenso keine Diskussion darüber, warum Matthias Rumpelhardt, ein ehemaliger Ströer Manager, Finanzinstrumente mit Bezug auf diese Aktien erhielt; und warum Udo Müller rund zweieinhalb Jahre wartete, bevor er Ströer über diese Transaktion informierte. 12. Das bizarre "zwischenzeitliche Ausscheiden" von Dirk Ströer Ströer hat bekanntgeben, dass das Ausscheiden von Dirk Ströer aus dem Aufsichtsrat von Anfang an nur für eine Übergangszeit geplant war und alleine im Zusammenhang mit "Entsenderechten" der Deutsche Telekom AG erfolgte. Im jüngsten Geschäftsbericht hat die Gesellschaft den Rückzug von Dirk Ströer aus dem Aufsichtsrat allerdings nicht als "zwischenzeitlich" bezeichnet. Wir hätten erwartet, dass eine in Deutschland börsennotierte Gesellschaft unverzüglich bekannt gibt, wenn ein Aufsichtsratsmitglied zurücktritt und die Öffentlichkeit transparent darüber aufklärt. Mehr noch: Wenn diese Veränderung im Aufsichtsrat einzig auf die sogenannten Entsenderechte der Deutsche Telekom zurückgeht, warum wurde nicht auf der außerordentlichen Hauptversammlung über die Veränderung entschieden oder warum wurde dort nicht entschieden, den Aufsichtsrat zu erweitern, um sowohl Dirk Ströer als auch einem Repräsentanten der Telekom einen Sitz im Aufsichtsrat zu ermöglichen? Der Umwandlungsbericht gibt lediglich an, dass vereinbart wurde, dass die Deutsche Telekom für eine Wahlperiode im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA vertreten sein solle. Es findet sich dort nichts über eine Vertretung im Aufsichtsrat der Ströer SE und auch nichts über " Entsenderechte" (Es sollte hier angemerkt werden, dass weder die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA noch die Satzung der Ströer SE " Entsenderechte" vorsieht. Gute Corporate Governance sieht in unseren Augen anders aus. Darüber hinaus sind wir erstaunt darüber, dass die Besetzung des derzeitigen Aufsichtsrats von der in der außerordentlichen Hauptversammlung gewählten Besetzung abweicht. Relevante Veröffentlichungen von Ströer, die diese Abweichung erklären, waren für uns nicht auffindbar. Darüber hinaus könnte es für Ströer lohnenswert sein, zu untersuchen, ob das "zwischenzeitliche Ausscheiden" von Dirk Ströer in Zusammenhang mit dem massiven Verkauf von Ströer-Aktien durch Insider der Gesellschaft im Herbst 2015 und den verspäteten Veröffentlichungen von bis dato unbekannten Transaktionen durch Insider der Gesellschaft aus dem Jahr 2013 stehen könnte. Dirk Ströer ist am 2. November 2015 zurückgetreten, ein Ersatzkandidat wurde am 12. November vom Gericht bestellt und am 20. November wurden die Transaktionen durch Insider der Gesellschaft getätigt sowie kurz danach veröffentlicht. Mit seinem Rücktritt einige Tage vor diesen Transaktionen hat es Dirk Ströer zumindest vermieden, dass diese im Unternehmensregister - inklusive z.B. des Verkaufspreises - veröffentlicht und der Bafin mitgeteilt werden. Er hat damit möglichweise auch die Verpflichtung als Aufsichtsrat umgangen, diese Transaktionen und die verspäteten Stimmrechtsmitteilungen dem Unternehmen gegenüber detailliert zu erklären. 13. Ehemaliger Verhaltens- und Aussagenanalytiker der CIA findet mehrere Indizien für Täuschungen im Ströer Conference Call und schriftlichen Antworten Wir haben einen ehemaligen Verhaltens- und Aussagenanalytiker der CIA beauftragt, die schriftliche Stellungnahme von Ströer und das Transkript des Conference Calls zu analysieren. Er fand zahlreiche Indizien für Täuschungen. Untenstehend befinden sich drei Auszüge aus seinem Bericht. Die vollständige Analyse findet sich im Anhang C dieses Dokuments. Hinweis: Der Conference Call fand in englischer Sprache statt. Die untenstehende Übersetzung ist unverbindlich. Der vollständige englische Text und die Analyse findet sich im Anhang C des vollständigen englischen Dokuments auf der Website von Muddy Waters. A. Udo Müller - Ströer SE "Eine Untersuchung durch Dritte, das können wir sehr gerne machen. Wir machen das sehr gerne, also wenn es Bedarf für eine Untersuchung durch Dritte gibt sagen wir heute, dass wir absolut bereit sind, das zu tun, ja. Wir haben nichts zu verbergen. Und wir sind absolut transparent und bereit, alle Fragen zu beantworten und anderen Leuten die Möglichkeit zu geben, zu bestätigen, dass alles was wir sagen 100% richtig ist. Wissen Sie was, lassen Sie mich noch eine Sache ergänzen: Hier war - ich meine hier ist -, offensichtlich, hier war auch die Idee dass wir diese Geschichte geschaffen haben, um die Aktie zu treiben weil wir Aktien verkauft haben und (das) nach 20 Jahren oder am Ende vergangenen Jahres. Ich meine - und wenn man annimmt, dass danach die Aktien tatsächlich fallen. Ich meine, wenn man wirklich - ich meine, offensichtlich hat hier jemand einfach nicht verstanden, dass es sich hier um ein deutsches Unternehmen im Familienbesitz handelt. Wenn man 80% seines Vermögens in dem Unternehmen gebunden hat, muss man der dümmste Investor der Welt sein, wenn man - und das Unternehmen weil man 20% der Aktien verkauft. Ich meine, das ist wirklich lächerlich. Ich meine, wenn ich die Aktien antreiben will oder ob ich etwas sagen will - und Leuten Bullshit erzähle und den [unverständlich] nehme, dann verkaufe ich alle meine Anteile und nicht 20% auf 80%. Also ist das - es ist wirklich lächerlich." Die Erklärungen von Udo Müller "Wir haben nichts zu verbergen" und "wir sind absolut transparent" sind zwei klassische Statements mit dem Ziel (1), zu überzeugen und (2) unspezifisch abzustreiten. Um unspezifisches Abstreiten handelt es sich, wenn eine Person ein Statement abgibt, um damit Fehlverhalten abstreitet, darin aber auf einem deutlich allgemeineren Level argumentiert als die tatsächlichen Anschuldigungen zu adressieren. Wenn jemand zum Beispiel beschuldigt wird, einen Hammer aus einem Geschäft gestohlen zu haben, und bei der Befragung sagt "Ich habe nichts falsches getan", wäre es richtig, weiter zu fragen "Aber haben Sie den Hammer gestohlen?". Es ist bemerkenswert, dass kein einziges Management-Mitglied an irgendeiner Stelle des Conference Calls eine konkrete Anschuldigung bestritten hat. Stattdessen werden die Zuhörer wiederholt beschworen, dem Management-Team, seinen Anwälten und dem Aufsichtsrat zu vertrauen. Es wird uns erzählt, dass wir "einfach mit ihnen reden" sollen, und "wenn ihr Informationen braucht, bekommt ihr sie von uns". Diese Aussagen weichen der offensichtlichen Sorge aus, dass die von ihnen bereitgestellten Informationen nicht verlässlich sind. Das Kommentar von Udo Müller fängt diese Situation treffend ein: "Ich meine ich habe nie das Konzept verstanden, dass jemand etwas über dich herausfinden, und nicht mit dir darüber reden möchte" Schlussendlich ist der gesamte zweite Teil der obenstehenden Antwort von Udo Müller ein Leitmotiv (3). Leitmotive sind keine Abstreitungen, aber Geschichten, die konzipiert sind, den Zuhörer von der Fehlerhaftigkeit der Anschuldigungen zu überzeugen und den Eindruck zu vermitteln, dass diese niemals auf sie zutreffen könnten. Einige Leitmotive appellieren an Emotionen, andere an Logik, und andere an Sentimentalität. Das Leitmotiv von Udo Müller sagt im Wesentlichen: "Warum sollte ich versuchen, die Aktie eines Unternehmens zu manipulieren, in dem 80% meines Vermögens gebunden sind?" Mir fallen da ein paar Gründe ein. B. (Man erinnere sich an Evidero, diskutiert in Punkt 3) Marcus Diebel - JP Morgan Chase "Haben Sie irgendwelche anderen Assets von Media Ventures in der Vergangenheit erworben und planen Sie, dies in Zukunft nochmals zu tun?" Udo Müller - Ströer SE "Nein. Dies war das im wahrsten Sinne des Wortes das einzige Asset, das von Media Ventures erworben wurde. Und sicher werden wir das in Zukunft nicht noch einmal machen. Ich muss nochmal unterstreichen, ich meine, unser erster Schritt im Digitalbereich war ganz klar unser Sales House und weil dies schon sehr nah an unseren Sales House Aktivitäten im Out of Home war. Also das einzig unabhängige Sales House war das von Media Ventures weil all die anderen Sales Houses mit [unverständlich] verbunden sind, also gab es hier diese zusätzliche Entscheidung "take it or leave it". Und am Ende hätte das bedeutet, dass wir nicht in den Digitalbereich einsteigen können. Also verstehe ich, dass die Leute - Ich meine, das ist nun vier Jahre her, ich muss das sagen, und wir haben das wahrscheinlich 150 mal diskutiert, und es ist passiert. Aber ich meine, rückblickend war es die richtige Entscheidung für alle. Und Sie können sicher sein - wir haben allein 2 Millionen Euro an Gebühren für Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer bei Ströer ausgegeben um 100% sicherzugehen, dass alles was wir in Zusammenhang mit dieser Transaktion tun, 100% compliant ist." Der Anfang der Antwort von Udo Müller ist klar und abschließend, die Antwort geht aber schnell in eine Rechtfertigung der Transaktion über. Ist es wahr, dass Ströer nie eine andere Möglichkeit erhalten hätte, in den Digitalbereich einzusteigen, wenn es nicht diesen Deal mit Media Ventures gemacht hätte? Das erscheint unwahrscheinlich. Diesen Eindruck zu erschaffen ist aber vorteilhaft für jemanden, der die Transaktion als eine "once in a lifetime" Chance rechtfertigen möchte. Die wiederholte Wortwahl von Udo Müller "ich meine" ist ebenfalls bemerkenswert (1). Diese Wortwahl wird verwendet, wenn jemand ausdrücken möchte, dass er keine andere Wahl hatte oder dass jeder andere in dieser Position das Gleiche getan hätte. Es ist vergleichbar mit der Verwendung des Wortes "Also" am Beginn einer Antwort. Wenn jemand zum Beispiel fragt "Hast du diese Bank ausgeraubt", und die Antwort beginnt mit "Also." ist es wirklich nicht mehr wichtig, was danach kommt. Es gibt für eine die Wahrheit sagende Person einfach keinen Grund, solche Einschübe/Vorbehalte zu verwenden. Einzeln betrachtet wäre diese Wortwahl kein signifikanter Indikator, aber sie taucht in einem kurzen Zeitraum drei Mal auf, und wird dabei zusammen mit den folgenden Statements verwendet, die das Ziel haben, zu überzeugen (2). Die Suggestion, dass die Transaktion "die richtige Entscheidung für alle" war, ist mehr eine Rechtfertigung als eine Tatsache. Die Aussage weicht dabei dem unterliegenden Sinn der Frage aus, der ist: "War es eine ethisch vertretbare Transaktion"? Um die Implikationen der Transaktion zu adressieren, ohne direkt zu antworten, verweist Udo Müller den Fragesteller Marcus Diebel auf den rechtlichen Prozess. Dies ist eine Ablenkung die uns von der Rechtmäßigkeit seiner Handlung überzeugen soll. Und wenn die Transaktion "100% konform" und "richtig . für alle" war, ist es kurios, dass Udo Müller so deutlich hervorhebt dass "wir das in der Zukunft nicht noch einmal tun werden"? C. (Zur schriftlichen Stellungnahme von Ströer) Die folgenden Überschriften werden in der Replik von Ströer durchgehend verwendet 1) Diese Behauptung von Muddy Waters Capital ist falsch! 2) Diese Adjustierung von Muddy Waters Capital ist falsch! 3) Die gesamten in diesem Zusammenhang aufgestellten Behauptungen von Muddy Waters Capital zu Insiderhandel entbehren jeder Grundlage, sind ehrabschneidend und die daraus gezogenen Schlussfolgerungen von Muddy Waters Capital sind falsch! 4) Diese Unterstellung von Muddy Waters Capital ist tendenziös und falsch! 5) Diese Aussage von Muddy Waters Capital ist in ihrem Kern und den damit beabsichtigten Schlussfolgerungen falsch! Die von Muddy Waters Capital implizierte Unterstellung, dass unsere Guidance zur Profitabilität dieser Produktgruppe fragwürdig ist, ist grob falsch! Diese Sammlung von Aussagen sind attackierende Statements (1) die dazu dienen sollen, den Anschuldigenden zu attackieren. Es ist bemerkenswert, dass alle Aussagen ein Ausrufezeichen (!) am Ende enthalten, das Überzeugung und moralische Entrüstung transportieren soll. Personen, die täuschen wollen, reagieren oft mit moralischer Entrüstung und Fassungslosigkeit wenn Sie mit dem Vorwurf eines Fehlverhaltens konfrontiert werden. Diese Reaktion soll den Beobachter davon überzeugen, dass sie die vorgeworfenen Handlungen gar nicht begangen haben können. Es handelt sich hierbei zudem um ein unspezifisches Abstreiten (3); der häufigste in diesem Zusammenhang verwendete Satz ist "So etwas würde ich nie tun!". Zusammengenommen sollen diese Statements dein Eindruck vermitteln, dass das Ströer Management "so etwas niemals tun würde". Sie werden festgestellt haben, dass die Nummer 3 und die Nummer 5 der Aussagen anders sind als die übrigen. Nach meiner Einschätzung ist es der Vorwurf unter der Nummer 3 der Ströer SE die größten Sorgen bereitet. Über Muddy Waters Capital LLC Muddy Waters Capital LLC ist (gemeinsam mit Muddy Waters LLC) ein alternatives Investmentunternehmen und zählt zu den Pionieren eines umfassend recherchierten, aber frei verfügbaren Investment Researchs. In einem aufwendigen Prozess analysiert Muddy Waters den Kern der Unternehmen und durchdringt dabei jene Intransparenz, die oft von scheinbar respektablen, jedoch willfährigen Kanzleien, Wirtschaftsprüfern und einem korrupten Management geschaffen wurden. Ziel von Muddy Waters ist es, den wahren Wert des Unternehmens zu ermitteln. Die Gesellschaft ist stolz darauf, in der Lage zu sein, die von manchem Management ergriffenen Verschleierungsmaßnamen und den um ein Unternehmen künstlich erzeugten Hype zu durchschauen sowie Bilanz- oder sonstigen Betrug ebenso wie fundamentale Probleme von Unternehmen weltweit aufzudecken. Zum Research Team von Muddy Waters gehören ehemalige Wirtschaftsprüfer, professionelle Ermittler, Bewertungsexperten und Unternehmer, von denen viele über Erfahrungen in der Führung von Unternehmen in den USA und in Schwellenländern verfügen. ### Medienkontakt Deutschland Charles Barker Corporate Communications Thomas Katzensteiner / Tobias Eberle +49 69 79 40 90 25 +49 69 79 40 90 24 Thomas.Katzensteiner@charlesbarker.de Tobias.Eberle@charlesbarker.de Medienkontakt USA/UK Dukas Linden Public Relations Zach Kouwe (o) +1 646-808-3665 (m) +1 551-655-4032 Twitter - @zkouwe Ende der Pressemitteilung --------------------------------------------------------------------------- Emittent/Herausgeber: Muddy Waters Capital LLC Schlagwort(e): Finanzen 2016-04-28 Veröffentlichung einer Pressemitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de ---------------------------------------------------------------------------
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