Mitteilung gemäß § 43 Abs. 1 WpHG
Von:
GASC MGP, LLC
4211 Silverside Road, Tatnall Building, #104
Wilmington, Delaware, 19810, USA
An:
ATOSS Software AG
Rosenheimer Str. 141h
81671 München
Per Fax an +49-4277158-265 sowie per E-Mail an investor.relations@atoss.com
Sehr geehrte Herren,
am 3. Juli 2023 hat Ihnen die GASC MGP, LLC, Wilmington, Delaware, USA („GA“) gemäß §§ 33 Abs. 1, 34 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass GA mittelbar über die Tochtergesellschaften
- GASC GP, LLC;
- General Atlantic Partners, L.P.;
- GAP (Bermuda) GP Limited;
- GAP (Bermuda), L.P.;
- General Atlantic GenPar (Bermuda), L.P.;
- General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P.;
- General Atlantic Coöperatief U.A.;
- General Atlantic Chronos B.V.; und
- General Atlantic Chronos GmbH
insgesamt 19,99 % der Aktien und Stimmrechte an der ATOSS Software AG (die „Gesellschaft“) hält.
Dies vorausgeschickt, teilen wir Ihnen gemäß § 43 Abs. 1 WpHG i.V.m. § 37 WpHG hiermit Folgendes mit:
- Ziele, die mit dem Erwerb von Stimmrechten verfolgt werden
- GA plant, die Gesellschaft bei der gegenwärtigen Geschäftsstrategie, insbesondere bei wichtigen laufenden Wertschöpfungsinitiativen zu unterstützen, einschließlich dem weiteren Wachstum in internationale Märkte und dem Ausbau des Cloud Geschäfts. Insoweit ist die Investition eine langfristige strategische Investition. GA beabsichtigt jedoch nicht, die derzeitige Strategie der Gesellschaft zu ändern.
Darüber hinaus wird die General Atlantic Chronos GmbH zu einem späteren Zeitpunkt und im Einklang mit den Bestimmungen der Vereinbarung mit der AOB Invest GmbH den Verkauf von Aktien in Erwägung ziehen, auch zum Zwecke der Erzielung von Handelsgewinnen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die AOB Invest GmbH und die General Atlantic Chronos GmbH vereinbart haben, dass sie während einer vierjährigen Stillhaltefrist (standstill) nur mit Zustimmung der jeweils anderen Partei über die Mehrheit ihrer Beteiligung verfügen werden.
- GA beabsichtigt derzeit nicht, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte direkt oder indirekt durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. Der Vollständigkeit halber wird klargestellt, dass die General Atlantic Chronos GmbH aufgrund der zwischen ihr und der AOB Invest GmbH abgeschlossenen Vereinbarungen über eine Call-Option im Hinblick auf bis zu weitere knapp 5 % der Aktien mit Stimmrechten an der Gesellschaft verfügt und Gegenpartei (Stillhalter) einer entsprechenden Put-Option der AOB Invest GmbH in Bezug auf dieselben Aktien mit Stimmrechten ist.
- Die Gesellschaft hat sich gegenüber der General Atlantic Chronos GmbH verpflichtet, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und dieser eine Satzungsänderung vorzuschlagen, die eine Vergrößerung des Aufsichtsrats der Gesellschaft von drei auf vier Mitglieder vorsieht, wobei der AOB Invest GmbH ein Entsenderecht zur Bestellung des vierten Mitglieds des Aufsichtsrats eingeräumt wird. Die AOB Invest GmbH und die General Atlantic Chronos GmbH haben sich untereinander verpflichtet, dieser Satzungsänderung zuzustimmen. Die AOB Invest GmbH hat sich außerdem verpflichtet, das Entsenderecht für den Aufsichtsrat nach Weisung der General Atlantic Chronos GmbH auszuüben. Die General Atlantic Chronos GmbH plant, die zusätzliche Position durch Herrn Jörn Nikolay, Managing Director bei General Atlantic in München, zu besetzen.
Darüber hinaus strebt GA keine Einflussnahme auf die Besetzung von Vorstand oder Aufsichtsrat der Gesellschaft an.
- Eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik, wird nicht angestrebt.
- Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel
Der Erwerb von 19,99 % der Stimmrechte an der Gesellschaft wurde ausschließlich aus Eigenmitteln, d.h. dem Fondskapital von GA finanziert.
GASC MGP, LLC
