Oak Holdings GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz D22-277 GmbH)
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Vantage Towers AG; Bieter: Oak Holdings GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz D22-277 GmbH)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Oak Holdings GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz D22-277 GmbH)
Ferdinand-Braun-Platz 1
40549 DüsseldorfDeutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 98923

Zielgesellschaft:

Vantage Towers AG
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 92244

ISIN: DE000A3H3LL2

Die Oak Holdings GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz D22-277 GmbH; „Bieterin“), eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der Vodafone GmbH, die Teil eines Joint Ventures zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH (derzeit noch firmierend unter SCUR-Alpha 1539 GmbH), einer von Global Infrastructure Management, LLC, sowie von durch verschiedene Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierten Holdinggesellschaft („Oak Consortium“), werden soll, hat heute entschieden, den Aktionären der Vantage Towers AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes („Übernahmeangebot“) anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (DE000A3H3LL2; „Vantage Towers-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie anzubieten. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird die Bieterin zudem sämtliche derzeit von der Vodafone GmbH an der Vantage Towers AG gehaltene Aktien erwerben (derzeit 413.347.708 Vantage Towers-Aktien, entsprechend 81,72% des ausgegebenen Grundkapitals sowie der Stimmrechte der Vantage Towers AG).

Die Bieterin geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von bestimmten regulatorischen Verfahren und anderen üblichen Vollzugsbedingungen abhängig machen wird.

Darüber hinaus haben die Bieterin, Vodafone GmbH und Oak Consortium mit der Vantage Towers AG eine Kooperationsvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen, welche die Bedingungen des Investments des Joint Ventures in Vantage Towers AG regelt.

Die Bieterin beabsichtigt ferner, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. Aktiengesetz mit der Bieterin als herrschendem Unternehmen und Vantage Towers AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen und/oder, soweit eine Beteiligung von 95% des Grundkapitals erreicht wird, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Vantage Towers AG gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz durchzuführen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter

https://angebot.wpueg.de/oak/

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Vantage Towers AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von Vantage Towers-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vantage Towers-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Vantage Towers-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die Vodafone GmbH und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen der „Vodafone-Konzern“), die KKR & Co. Inc. und/oder Investmentfonds, Vehikel und Accounts, die von ihren Tochtergesellschaften beraten und verwaltet werden (zusammen die „KKR-Gesellschaften“), Global Infrastructure Management, LLC, und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften sowie beratene und verwaltete Investmentfonds (zusammen die „GIP-Gesellschaften“) oder die Vantage Towers AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „Vantage Towers-Konzern“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die Vodafone GmbH, Oak Consortium und die Bieterin machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder der Vantage Towers-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder den Vantage Towers-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die Vodafone GmbH, die Oak Consortium und die Bieterin keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.

Düsseldorf, 9. November 2022

Oak Holdings GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz D22-277 GmbH)

Die Geschäftsführer