RHI Magnesita Deutschland AG
Ad hoc-Service: Didier-Werke AG
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Ad hoc-Service: Didier-Werke AG
Mitteilung gemäß Paragraph 15 WpHG übermittelt von der DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist allein der Emittent verantwortlich.
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Veitsch-Radex und Didier verständigen sich auf modifiziertes
Konzept zum Abschluß des Beherrschungsvertrages
Die Vorstände der Didier-Werke Aktiengesellschaft, Wiesbaden,
(“Didier”) und der Veitsch-Radex Aktiengesellschaft für
feuerfeste Erzeugnisse, Wien, (“Veitsch-Radex”)
haben sich heute auf ein modifiziertes Konzept zum Abschluß
eines Beherrschungsvertrages zwischen Veitsch-Radex und Didier
verständigt.
Nach dem beabsichtigten Beherrschungsvertrag soll Didier die
Leitung ihrer Gesellschaft Veitsch-Radex unterstellen.
Veitsch-Radex, die ihrerseits zum Konzern der börsennotierten
Radex-Heraklith Industriebeteiligungs Aktiengesellschaft, Wien,
(RHI-AG) gehört, ist am Grundkapital von Didier mit 75,2 %
beteiligt. Der beabsichtigte Abschluß des
Beherrschungsvertrages bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats
von Didier. Nach dessen Zustimmung soll der Beherrschungsvertrag
von den Vorständen unterzeichnet werden. Die Beschlußfassung
der Hauptversammlung von Didier über die Zustimmung zu dem
Beherrschungsvertrag ist für eine außerordentliche Haupt-
versammlung vorgesehen, die für den 20. Januar und vorsorglich
für den 21. Januar 1998 einberufen werden soll. Der
Beherrschungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung
mit seiner Eintragung in das zuständige Handelsregister wirksam.
Die Vorstände von Veitsch-Radex und Didier sind der
Überzeugung, daß der Abschluß des Beherrschungsvertrages für
die weitere Integration der Aktivitäten von Didier und Veitsch-
Radex auf dem Gebiet der Feuerfest-Erzeugnisse unerläßlich ist.
Insbesondere im Interesse von Didier ist eine umfassende
Integration der Aktivitäten von Didier und Veitsch-Radex
geboten, die ohne den Abschluß des Beherrschungsvertrages aus
aktienrechtlichen Gründen nicht möglich wäre. Trotz der
erheblichen Erfolge, die die Zusammenarbeit mit Veitsch-Radex
in den Geschäftsjahren 1995 und 1996 für Didier insbesondere in
Form einer deutlichen Ertragsverbesserung gebracht hat, würde
Didier ohne den Beherschungsvertrag aus eigener Kraft nicht in der
Lage sein, ihre bestehende Marktposition zu erhalten und eine
angemessene Verzinsung des eingesetzten Kapitals zu
erwirtschaften.
In Anbetracht der kontroversen Diskussionen über die
Ausgleichs- und Abfindungsleistungen für die außenstehenden
Aktionäre von Didier in deren außerordentlichen
Hauptversammlung am 17. Oktober 1997 haben die Vorstände von
Veitsch-Radex und Didier sich – nach eingehender Prüfung und
Beratung – auf ein modifiziertes Konzept verständigt, das
folgende Punkte umfaßt:
Veitsch-Radex hat sich – zusätzlich zu dem vorgesehenen
Barabfindungsangebot nach dem Beherrschungsvertrag gemäß Paragraph 305
AktG in Höhe von DM 120,00 je Aktiennennbetrag von DM 50,00 –
bereiterklärt, nach Eintragung des Beherrechungsvertrages in
das Handelsregister ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot
an alle außenstehenden Aktionäre von Didier in Höhe von DM
150,00 je Aktiennennbetrag von DM 50,00 zu unterbreiten. Dies
entspricht einem Aufschlag von DM 30,00, d.h. 25 % auf das
Barabfindungsangebot nach dem Beherrschungsvertrag und einem
Aufschlag von DM 17,00 (13%) auf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Didier-Aktie der letzten zwölf Monate von DM 133,00.
Dieses freiwillige Kaufangebot von Veitsch-Radex wird
spätestens zehn Tage nach Eintragung des Beherrschungsvertrages
im Handelsregister abgegeben werden und auf voraussichtlich
sechs Wochen befristet sein. Veitsch-Radex wird sich zur
Nachzahlung für den Fall verpflichten, daß die gesetzliche Abfindung
aufgrund des Beherrschungsvertrages in einem gerichtlichen
Spruchstellenverfahren nach Paragraph 306 AktG oder durch einen
Vergleich im Rahmen des gerichtlichen Spruchstellenverfahrens
auf einen höheren Betrag als DM 150,00 festgesetzt werden
sollte. Veitsch-Radex wird für dieses Kaufangebot den von der
Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der
Finanzen aufgestellten Übernahmekodex in der Fassung vom 14.
Juni 1995 auf freiwilliger Basis anerkennen.
Der Beherrschungsvertrag selbst soll – vorbehaltlich des
Ergebnisses der gesetzlich vorgeschriebenen Vertragsprüfung –
ein Abfindungsangebot von DM 120 je Aktiennennbetrag von DM 50
und eine jährliche Garantiedividende von DM 6 zuzüglich
anrechenbarer Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in
der jeweiligen gesetzlichen Höhe je Aktiennennbetrag von DM 50
vorsehen. Die jährliche Ausgleichszahlung wird damit gegenüber
dem ursprünglichen Entwurf des Beherrschungsvertrages, wie er
in der Hauptversammlung am 17. Oktober 1997 vorlag, um DM 1,20
(25 %) je Aktie erhöht. Das Abfindungsangebot im Beherrschungs-
vertrag bleibt gegenüber dem ursprünglichen Entwurf unverändert.
Gegenüber den sich aufgrund der Unternehmensbewertung von
Didier ergebenden Beträgen einer Ausgleichszahlung von DM 5,08
und einer Abfindung von DM 106,91, die von der C&L Deutsche
Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als
angemessen bestätigt worden sind, sollen damit sowohl der
Betrag der Ausgleichszahlung wie auch der Betrag der Abfindung
freiwillig zugunsten der außenstehenden Aktionäre wesentlich
erhöht werden. Die im Vergleich zu der Unternehmensbewertung
zum 17. Oktober 1997 etwas höheren Beträge von DM 5,08 und DM
106,91 resultieren aus der erforderlichen Neuberechnung zum
jetzt maßgeblichen Bewertungsstichtag, dem vorgesehenen Datum
der Hauptversammlung am 20. Januar 1998.
Die Vorstände von Veitsch-Radex und Didier sind der
Überzeugung, daß mit dem modifizierten Konzept, insbesondere im
Hinblick auf das freiwillige Kaufangebot, eine auch für die
außenstehenden Aktionäre von Didier akzeptable Grundlage für
den Abschluß des Beherrschungsvertrages geschaffen worden ist.
Veitsch-Radex und Didier setzen darauf, daß mit dem
modifiziertenKonzept der im Interesse von Didier unerläßliche
Abschluß des Beherrschungsvertrages nunmehr auch von den
außenstehenden Aktionären der Gesellschaft unterstützt wird.
Ende der Mitteilung
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