DO & CO Aktiengesellschaft
DO & CO Aktiengesellschaft:

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Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

DO & CO Aktiengesellschaft kündigt die Begebung von Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2026 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. an

– Emissionsvolumen von bis zu EUR 100 Mio.

– Kupon: 1,50-2,00 %

– Wandlungsprämie: 30,00-35,00 %

– Laufzeit: 5 Jahre

– Der Nettoerlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen wird zur organischen und nicht-organischen Weiterentwicklung des Unternehmens und zur Aufrechterhaltung der Liquidität der DO & CO-Gruppe verwendet werden

Wien, 21. Januar 2021 – Der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft (die “Gesellschaft“) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Januar 2026 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. (die “Wandelschuldverschreibungen“) zu begeben.

Der Nettoerlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen wird zur organischen und nicht-organischen Weiterentwicklung des Unternehmens und zur Aufrechterhaltung der Liquidität der DO & CO-Gruppe verwendet werden.

Die Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. und einer Stückelung von EUR 100.000 je Wandelschuldverschreibung werden wandelbar sein in neu auszugegebende oder existierende auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennwert (die “Stammaktien“) oder können unter außergewöhnlichen, in den Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen näher beschriebenen Umständen, in Geld zurückgezahlt werden. Zum Zwecke einer solchen Wandlung kann die Gesellschaft bis zu 1.350.000 neue Aktien ausgeben, die einem Anteil von bis zu ca. 12,17 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach einer solchen Ausgabe entsprechen. Die Gesellschaft greift für die Emission der Wandelschuldverschreibungen auf einen entsprechenden Beschluss ihrer außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2021 zurück, der den Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre auf die auszugebenden Wandelschuldverschreibungen vorsieht.

Die Wandelschuldverschreibungen sollen zu 100 % ihres Gesamtnennbetrags begeben und zurückgezahlt werden. Die Wandlungsprämie liegt zwischen 30,0 % und 35,0 % über dem Referenzkurs, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der Stammaktien im Handel an der Wiener Börse am 21. Januar 2021 zwischen dem Start der Platzierung und der Preisfestsetzung für die Wandelschuldverschreibungen entsprechen wird. Dabei wird ein Kupon zwischen 1,50 % und 2,00 % p.a. erwartet, der halbjährlich nachträglich zu zahlen ist.

Die endgültigen Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich im weiteren Verlauf des heutigen Tages im Wege einer separaten Mitteilung bekannt gegeben. Valutatag der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 28. Januar 2021 (der “Valutatag“) sein. Nach dem Valutatag beabsichtigt die Gesellschaft, die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Vienna MTF, einem multilateralen Handelssystem der Wiener Börse zu bewirken.

Die Gesellschaft wird berechtigt sein, die Wandelschuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht nur teilweise, zum festgelegten Nennbetrag (zzgl. aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen) gemäß den Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen zu kündigen (i) nach Ablauf einer Frist von mehr als drei Jahren ab dem Valutatag, falls der Aktienkurs der Stammaktien über einen bestimmten Zeitraum hinweg mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii) falls 20 % oder weniger des Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehend ist.

Die Wandelschuldverschreibungen werden in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika – unter Berufung auf “Regulation S” des U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung – angeboten sowie außerhalb von Australien, Kanada, Japan und jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wandelschuldverschreibungen nach geltendem Recht verboten wären.

Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Valutatag verpflichtet.

Im Januar/März 2020 hat die Gesellschaft ungesicherte Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 300 Mio. mit einer durchschnittlichen Laufzeit von 5 Jahren bei bestimmten österreichischen Banken (die “finanzierenden Banken“) aufgenommen, die teilweise von der Republik Österreich im Wege der Oesterreichischen Kontrollbank AG besichert sind. Die finanzierenden Banken gewähren einen Verzicht auf die Einhaltung der vereinbarten Finanzkennzahl für den nächsten Prüfungszeitpunkt, an dem die Einhaltung der Finanzkennzahl auf Grundlage der Ganzjahreszahlen für das am 31. März 2021 endende Geschäftsjahr geprüft wird. Die Wandelschuldverschreibungen haben den gleichen Rang wie diese Darlehen.

Kontakt:

DO & CO Aktiengesellschaft
Mag. Maximilian Nausch
Group Legal Department
Tel. +43 (1) 535 0644 1010, Fax +43 (1) 74000 1089
https://www.doco.com/investor-relations/

WICHTIGE HINWEISE

Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Australien, Kanada, Japan, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der “Securities Act”) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die “Order”) sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als “Relevante Personen” bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (“EWR”) richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die “qualifizierte Anleger” im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein “Kleinanleger” eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der “Versicherungsvertriebsrichtlinie”), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die “PRIIP-Verordnung”) erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein “Kleinanleger” eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 2 Punkt (8) der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 (“EUWA”) Teil des nationalen Rechts ist; oder (ii) ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (der “FSMA”) und jeglicher Vorschriften oder Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Punkt (8) der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie sie durch das EUWA Teil des nationalen Rechts ist, qualifiziert wäre; oder (iii) kein qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist. Folglich wurde kein Basisinformationsdokument erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist (die “UK PRIIPs-Verordnung”), erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im Vereinigten Königreich zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich gemäß der UK PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar. Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse des Unternehmens enthalten (“zukunftsgerichtete Aussagen”). Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe “glaubt”, “schätzt”, “geht davon aus”, “erwartet”, “beabsichtigt”, “kann”, “wird” oder “sollte” oder jeweils deren negative oder andere Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.