Backbone Technology AG
Backbone Technology AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Backbone Technology AG

Backbone Technology AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung

05.09.2013 / 20:03

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Backbone Technology AG, Hamburg
Wertpapierkenn-Nr.: A0MFXS | ISIN: DE000A0MFXS6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Backbone Technology AG 

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 28. Oktober 2013, um 11:00
Uhr in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2012 beendete
Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
* dem Mitglied des Vorstands Herrn Bert Weingarten wird für das
Geschäftsjahr 2012 die Entlastung erteilt,
* dem Mitglied des Vorstands Herrn Gregor Zinsmeister wird für das
Geschäftsjahr 2012 die Entlastung verweigert.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gem. § 13 Absatz 1 der Satzung
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
Aufwandsentschädigung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Vergütung für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2012 an den Aufsichtsrat auszuzahlen:
* Herrn Rechtsanwalt Dr. Hans-Peter Rechel, Hamburg, EUR 1.500,00,
* Herrn Diplom-Volkswirt Peter Stockfisch, New York (USA), EUR 1.000,00,
* Herrn Bankkaufmann Burkhard Ley, Solingen, EUR 1.000,00.

5. Ersatzwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Hans-Peter Rechel hat mit Wirkung zum 21. Juli 2013 sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Das Amtsgericht
Hamburg, Registergericht, hat daraufhin mit Beschluss vom 12. August 2013
Herrn Peter Zahn, Düsseldorf, gemäß § 104 Absatz 2 AktG zum Aufsichtsrat
der Gesellschaft bestellt. Seine Amtszeit endet laut dem Beschluss gemäß §
104 Absatz 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist, spätestens mit Ablauf der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die am 28. Oktober
2013 stattfinden soll. Es ist daher von der Hauptversammlung am 28. Oktober
2013 ein Nachfolger für Herrn Dr. Rechel zu wählen. Dabei soll der bereits
vom Registergericht bestellte Herr Zahn von der Hauptversammlung gewählt
werden. Gemäß § 7 Absatz 4 der Satzung besteht das Amt eines Aufsichtsrats,
der als Ersatz für ein ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied gewählt wird,
bis zum Ende der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Herr
Dr. Rechel wurde gemeinsam mit den Aufsichtsratsmitgliedern Peter
Stockfisch und Burkhard Ley von der Hauptversammlung der Gesellschaft,
damals noch firmierend als Aurora Capital AG, am 04. November 2010 mit der
Maßgabe zum Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, dass seine Amtszeit
gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
Herrn Peter Zahn, Vorstandsmitglied der Lang & Schwarz AG, Geschäftsführer
der Lang & Schwarz Broker GmbH und Geschäftsführer der Lang & Schwarz Gate
GmbH, alle Düsseldorf, Wohnort: Düsseldorf, mit der Maßgabe in den
Aufsichtsrat zu wählen, dass seine Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung
endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Zahn ist Mitglied des Börsenrats der Börse Düsseldorf, Düsseldorf. Im
Übrigen ist er nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.

6. Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Absatz 2 der Satzung
betreffend die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats
Die Verwaltung hält es für sachdienlich, die Formalien für die Einberufung
von Sitzungen des Aufsichtsrats den durch die zunehmende Verbreitung von
elektronischen Medien geänderten Gegebenheiten des Wirtschaftslebens
anzupassen und effektiver zu gestalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Absatz 2 der Satzung wie folgt
zu fassen:

'(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit
einer Frist von 14 Tagen schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder per
E-Mail einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der
Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen.'

7. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Absatz 2 der Satzung
betreffend die Einberufung der Hauptversammlung
Durch das am 01. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurde das Fristenregime für die
Einberufung der Hauptversammlung im Aktiengesetz grundlegend geändert. Die
Satzung soll an die vollzogenen Änderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 15 Absatz 2 der
Satzung aufzuheben und durch folgenden neuen § 15 Absatz 2 der Satzung zu
ersetzen:

'(2) Die Hauptversammlung wird, soweit nicht nach Gesetz oder der Satzung
andere Personen dazu befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Die
Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen
Form und muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht,
mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Der Tag
der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
Die Mindestfrist des Satzes 2 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist
des nachfolgenden § 16 Absatz 1 Satz 2.'

8. Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung betreffend die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Erteilung von Vollmachten
Durch das bereits erwähnte ARUG wurden auch das Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie das Recht über die Erteilung von
Stimmrechtsvollmachten umfassend gesetzlich geändert. Die Satzung soll auch
insoweit an die vollzogenen Änderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 16 der Satzung
aufzuheben und durch folgenden neuen § 16 der Satzung zu ersetzen:

'§ 16 
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht
mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.

(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen in Textform durch das
depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen, hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
des Nachweises sind nicht mitzurechnen.

(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt
unberührt.'

9. Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung betreffend den
Vorsitz in der Hauptversammlung
§ 17 der Satzung soll an durch das bereits erwähnte ARUG neu geschaffene
Möglichkeiten betreffend die Gestaltung des Ablaufs der Hauptversammlung
sowie an neuere Entwicklungen in der höchstrichterlichen Rechtsprechung
angepasst werden, die u.a. die satzungsmäßige Beschränkung des Frage- und
Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung nach § 131 Absatz 2 Satz 2
AktG betreffen. Die Verwaltung hält es für sachdienlich, von der
Möglichkeit der Beschränkung des Frage- und Rederechts Gebrauch zu machen,
um dem Versammlungsleiter eine Handhabe zu geben, auch in Zukunft den vom
Gesetz geforderten zügigen und geordneten Ablauf der Hauptversammlung zu
gewährleisten. Überdies wird die in § 17 Absatz 1 Satz 1 der Satzung
vorgesehene Möglichkeit der Versammlungsleitung durch den beurkundenden
Notar inzwischen ganz überwiegend als unzulässig angesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 17 der Satzung
aufzuheben und durch folgenden neuen § 17 der Satzung zu ersetzen:

'§ 17 
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Ist auch
dieser verhindert, führt ein vom Aufsichtsrat zu bestimmender
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat den Vorsitz in der Hauptversammlung.
Für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt,
wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die
Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie
die Art und Form der Abstimmungen, wobei ihm bei Abstimmungen insbesondere
die Anordnung des Subtraktionsverfahrens gestattet ist.

(3) Der Versammlungsleiter ist berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs für das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt, für den
einzelnen Redner sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen.
Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre nach dieser Maßgabe zu beschränken, kann er unter
Berücksichtigung der jeweiligen Umstände der Hauptversammlung um 22:30 Uhr
des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses
sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

(4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton in einer von ihm zu
bestimmenden Weise zuzulassen.

(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die aus wichtigem
Grund an der persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung gehindert sind,
können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung
teilnehmen.

(6) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren
der Briefwahl im Einzelnen regeln.'

10. Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung betreffend die
Beschlussfassung der Hauptversammlung
Nach § 18 Absatz 1 der bisherigen Satzungsfassung fasst die
Hauptversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine
größere Stimmenmehrheit erforderlich ist.
Die Satzung sah bislang keine Regelung vor, wonach in den Fällen, in denen
das Gesetz eine neben die Stimmenmehrheit tretende Kapitalmehrheit fordert,
statt der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheit von drei Vierteln des
vertretenen Grundkapitals die einfache Kapitalmehrheit genügen soll. Von
der insoweit vom Gesetz zugelassenen Gestaltungsfreiheit soll nun unter
beispielhafter Nennung der Beschlussgegenstände, für die die einfache
Kapitalmehrheit gelten soll, Gebrauch gemacht werden. Die bislang in § 18
Absatz 2 der Satzung enthaltene Regelung zu Aufsichtsratswahlen soll
ersatzlos entfallen, um dem Versammlungsleiter in der jeweiligen
Versammlungssituation die Möglichkeit zu geben, die Wahlen flexibel und
nach seinem Ermessen abhalten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 18 der Satzung
aufzuheben und durch folgenden neuen § 18 der Satzung zu ersetzen:

'§ 18 
Beschlussfassung
(1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften
eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist.

(2) Schreibt das Gesetz neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache
Mehrheit des vertretenen Grundkapitals; dies gilt insbesondere für
Beschlussfassungen gem. § 103 AktG (Abberufung der
Aufsichtsratsmitglieder), § 179 AktG (Satzungsänderungen), § 182 AktG
(Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen), § 207 AktG (Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln) und § 221 AktG (insbesondere Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen).'

11. Beschlussfassung über die Änderung von § 22 der Satzung betreffend
Rücklagen
Nach § 22 Absatz 1 der bisherigen Satzungsfassung können Vorstand und
Aufsichtsrat, sofern sie den Jahresabschluss feststellen, Beträge bis zur
Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen und sind
darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen
Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen würden. Das Gesetz lässt insoweit einen größeren
Handlungsspielraum für Vorstand und Aufsichtsrat zu, der durch eine
entsprechende Satzungsänderung genutzt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 22 der Satzung
aufzuheben und wie folgt zu fassen:

'§ 22
Rücklagen
'Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, sind sie
ermächtigt, den Jahresüberschuss, der nach Abzug der Beträge, die in die
gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und nach Abzug eines
Verlustvortrags verbleibt, ganz oder teilweise in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der
Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen
Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals
übersteigen würden.'

12. Beschlussfassung über die Änderung von § 24 der Satzung betreffend
Bekanntmachungen und Anfügung eines neuen Absatzes 2 betreffend
Mitteilungen der Gesellschaft
Bisher sieht § 24 der Satzung vor, dass die Bekanntmachungen der
Gesellschaft ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
Durch das Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und
Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die
Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung (BAnzDiG) vom 22.
November 2011 wurde § 25 AktG betreffend Bekanntmachungen von
Aktiengesellschaften mit Wirkung zum 01. April 2012 dahingehend geändert,
dass im Falle einer gesetzlichen oder statutarischen Pflicht zur
Bekanntmachung die Bekanntmachung der Gesellschaft nicht mehr in den
elektronischen Bundesanzeiger, sondern in den Bundesanzeiger einzurücken
ist. Dieser Gesetzesänderung soll durch eine entsprechende Anpassung von §
24 der Satzung Rechnung getragen werden.
Zudem hat der Vorstand nach § 125 Absatz 1 Satz 1 AktG den Kreditinstituten
und den Vereinigungen von Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung
Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die die Mitteilung verlangt haben,
die Einberufung der Hauptversammlung mitzuteilen. Nach § 125 Absatz 2 Satz
1 AktG hat der Vorstand die gleiche Mitteilung den Aktionären zu machen,
die es verlangen. Gemäß § 128 Absatz 1 AktG hat ein Kreditinstitut, das zu
Beginn des 21. Tages vor der Versammlung für Aktionäre Inhaberaktien der
Gesellschaft in Verwahrung hat, die Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG
unverzüglich an die Aktionäre zu übermitteln. Durch das bereits
verschiedentlich erwähnte ARUG hat der Gesetzgeber die Möglichkeit
geschaffen, dass die Satzung die Übermittlung der Mitteilungen auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Druck und die postalische
Versendung von Mitteilungen gemäß den §§ 125, 128 AktG bilden einen
Kostenpunkt bei der Vorbereitung der Hauptversammlung. Diese Kosten können
durch eine Umstellung auf einen elektronischen Mitteilungsversand gemindert
werden. Um die insoweit bestehenden Einsparpotentiale zu heben, soll der
Hauptversammlung die Aufnahme einer entsprechenden Satzungsregelung
vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Der bisherige § 24 der Satzung wird zum neuen § 24 Absatz 1 und erhält
folgenden neuen Wortlaut:

'1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger.'

b) § 24 der Satzung wird der folgende Absatz 2 angefügt:

'2. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG durch
Kreditinstitute und ihnen nach § 128 Absatz 4 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestellte Unternehmen an die Aktionäre nach § 128 Absatz 1 AktG ist
auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Ebenso ist die
Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG durch die
Gesellschaft an Aktionäre gemäß § 125 Absatz 2 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass
hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform
zu versenden.'

c) § 24 der Satzung erhält folgende neue Überschrift:
'Bekanntmachungen und Mitteilungen der Gesellschaft'

13. Beschlussfassung über die Streichung von § 19 der Satzung 
Der § 19 Absatz 1 der Satzung verweist lediglich auf den Gesetzeswortlaut.
§ 19 Absatz 2 der Satzung ist überholt, da das Teilnehmerverzeichnis der
zum Handelsregister einzureichenden und dort zu veröffentlichenden
Niederschrift nicht mehr beizufügen ist (vgl. §§ 129 Absatz 4, 130 Absatz 3
AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird gestrichen und ein Platzhalter wie folgt in die
Satzung eingefügt:

'§ 19 
(entfallen)'

ENDE DER TAGESORDNUNG
__________________________

Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember
2012 sowie der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen ab der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Esplanade 41, 20354 Hamburg, aus und können dort von den Aktionären zu den
üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten
Unterlagen, die in der Hauptversammlung ebenfalls ausliegen.

Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und
ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in
Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der
Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, also auf Montag, den 07.  Oktober 2013, 0:00 Uhr (MESZ) (sog.
Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft unter der nachfolgenden Anschrift spätestens bis Montag,
den 21. Oktober 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Backbone Technology AG 
c/o Otto M. Schröder Bank AG
Bleichenbrücke 11
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040/340671

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse
anzumelden. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung
der technischen Abwicklung dienen.

Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die
Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in
Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt
'Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung' erforderlich.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG
fallen
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an Kreditinstitute bzw.
gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125
Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder
Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte
erteilt werden, können gemäß § 16 Absatz 3 der zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung geltenden Satzungsfassung auch durch
Telefax oder elektronische Medien erteilt werden. im Übrigen gilt das
gesetzliche Erfordernis der Textform gem. § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Nachweise über
die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. über einen Widerruf,
für den ebenfalls die Einhaltung der Textform genügt, können an folgende
Adresse übermittelt werden:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135
Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135
Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte
Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135
AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der
Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch
insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechtes zu
bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger
Rechte zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Wahrnehmung der
Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist
ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind bis spätestens Donnerstag, den 24. Oktober 2013, 24:00 Uhr (MESZ), an
die folgende Anschrift der Gesellschaft zu senden:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung
sowie der Nachweis des Anteilbesitzes erforderlich sind. Mit der
Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der
Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die
Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen
von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung
des Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt wird -
ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht-
und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Für einen Widerruf der Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderung von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der
Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein
Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und
die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der
Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der
Vollmacht möglich.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§
126 Absatz 1; 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen,
ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre
können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl.
§ 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126 Absatz 1 AktG sind
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125
Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage
vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte
Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG
vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG
gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht
allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz
3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und
Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Sonntag, den 13.
Oktober 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.backbone.de unter der
Rubrik 'Investor Relations' unverzüglich zugänglich gemacht.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. einen Wahlvorschlag eines
Aktionärs in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw.
Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies
gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich
gemacht wurde.

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen
(Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen
bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den
Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch
den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt kann das
Ergänzungsverlangen zielen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft bis
spätestens Donnerstag, den 03. Oktober 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
Anschrift:

Backbone Technology AG
Vorstand
Esplanade 41
20354 Hamburg

zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.backbone.de unter der Rubrik 'Investor Relations'
veröffentlicht.

Auf das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG wird
hingewiesen.

Hamburg, im September 2013

Backbone Technology AG
Der Vorstand


Kontakt:
BACKBONE Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg 
Deutschland
Telefon +49 (0)40-553002-0


Ende der Corporate News

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05.09.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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229305 05.09.2013