CHRONEXT AG
CHRONEXT AG: legt Preisspanne auf CHF 16 bis CHF 21 pro Aktie fest

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Pressemitteilung
Zug, Schweiz, 28. September 2021

CHRONEXT AG legt Preisspanne auf CHF 16 bis CHF 21 pro Aktie fest

– Das Angebot stammt ausschließlich aus einer Kapitalerhöhung und umfasst 9.524.000 neue Aktien mit einer Mehrzuteilungsoption von bis zu 1.428.600 Aktien oder 15 % der insgesamt im Rahmen des Börsengangs verkauften Aktien (Mehrzuteilungsoption)

– Die Preisspanne entspricht einem Angebotsvolumen von ca. CHF 152 Mio. bis CHF 200 Mio., bzw. CHF 175 Mio. bis CHF 230 Mio., falls die Mehrzuteilungsoption vollständig ausgeübt wird

– Bei vollständiger Platzierung der angebotenen Aktien und vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption wird sich die Marktkapitalisierung auf CHF 520 bis 680 Mio. belaufen und der Streubesitz etwa 32,5 % betragen. Die Marktkapitalisierung wird sich durch die Umwandlung einer Wandelanleihe beim Börsengang auf CHF 540 bis 702 Mio. weiter erhöhen

– CHRONEXT geht von einem Bruttoertrag von rund CHF 152 Mio. bis CHF 200 Mio. aus, mit dem vorrangig organisches Wachstum vorangetrieben werden soll

– Die Angebotsfrist beginnt heute, am 28. September 2021, und endet voraussichtlich am oder um den 6. Oktober 2021

– Die Börsenkotierung und der erste Handelstag finden voraussichtlich am oder um den 8. Oktober 2021 statt

Zug, 28. September 2021 – CHRONEXT AG (“CHRONEXT” oder das “Unternehmen”), eine führende und schnell wachsende digitale Plattform für den Kauf und Verkauf von neuen und gebrauchten Luxusuhren, die ein exklusives Online sowie Offline-Kundenerlebnis bietet, gab heute den Start ihres Börsengangs (IPO) an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) bekannt. Die Veröffentlichung des Emissionsprospekts und der Beginn des Bookbuildings finden heute, am 28. September 2021, statt.

Zusammenfassung des Angebots

Das heute angekündigte Angebot umfasst 9.524.000 neue Aktien, die aus dem Stammkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage neu ausgegeben werden. Zusätzlich werden die bestehenden Aktionäre bis zu 1.428.600 bestehende Aktien für eine mögliche Mehrzuteilung von bis zu 15% der im Rahmen des Börsengangs verkauften Aktien zur Verfügung stellen (Mehrzuteilungsoption). Die Preisspanne für die angebotenen Aktien wurde auf CHF 16,00 bis CHF 21,00 pro Aktie festgelegt und wird zu einem Angebotsvolumen von etwa CHF 152 Mio. bis CHF 200 Mio. bzw. CHF 175 Mio. bis CHF 230 Mio. führen, falls die Mehrzuteilungsoption vollständig ausgeübt wird.

Nach Abschluss des Börsengangs werden die bestehenden Aktionäre unter der Annahme, dass alle 9.524.000 neue Aktien im Rahmen des Angebots verkauft werden, weiterhin etwa 22.937.860 Aktien und 68,0 % der Stimmrechte an dem Unternehmen halten, bzw. 21.509.260 Aktien und 63,8 % der Stimmrechte, falls die Mehrzuteilungsoption vollständig ausgeübt wird. 1.266.240 Aktien, die 3,8 % der Stimmrechte entsprechen, werden von dem Unternehmen selbst gehalten. Der Streubesitz wird 28,2 % betragen bzw. 32,5 %, falls die Mehrzuteilungsoption vollständig ausgeübt wird.

Philipp Man, CEO und Mitbegründer von CHRONEXT: “Der geplante Börsengang von CHRONEXT ist einer der wichtigsten strategischen Meilensteine für das Unternehmen seit seiner Gründung im Jahr 2013. Die Börsenkotierung in Zürich wird CHRONEXT die finanzielle Flexibilität geben, vom Wachstum im Luxusuhrensektor zu profitieren. Ausserdem schafft es eine solide Grundlage für unsere weitere organische und anorganische Expansion. Ich freue mich über das große Interesse der Investoren an unserem Angebot und darauf, den nächsten Schritt als börsennotiertes Unternehmen zu gehen.”

Der Bookbuilding-Prozess beginnt heute, am 28. September 2021, und endet voraussichtlich um 12:00 Uhr (MESZ) am 6. Oktober 2021 für Retail- und Private-Banking-Investoren, und um 14:00 Uhr (MESZ) am 6. Oktober 2021 für institutionelle Investoren. Der endgültige Angebotspreis wird voraussichtlich am oder um den 7. Oktober 2021 veröffentlicht. Der erste Handelstag wird voraussichtlich am oder um den 8. Oktober 2021 stattfinden. CHRONEXT wird unter dem Tickersymbol CXT handeln. Die ISIN lautet CH1127278153.

Das Angebot besteht aus: (i) einer öffentlichen Emission in der Schweiz; (ii) Privatplatzierungen in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten und der Schweiz in Übereinstimmung mit den relevanten Wertpapiergesetzen und auf der Grundlage von Ausnahmeregelungen, die in der Prospektverordnung vorgesehen sind; und (iii) einer Emission in den Vereinigten Staaten ausschließlich an “qualifizierte institutionelle Käufer” gemäß der Definition in und unter Berufung auf Rule 144A oder gemäß anderer verfügbarer Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des Securities Act oder in einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen unterliegt. Alle Angebote und Verkäufe außerhalb der Vereinigten Staaten erfolgen in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act.

In Anbetracht des bisherigen, rasanten Wachstums von CHRONEXT sind das Unternehmen und die bestehenden Aktionäre der Ansicht, dass ein Börsengang einen natürlichen nächsten Schritt in der Entwicklung des Unternehmens darstellt. Insbesondere sind das Unternehmen und die bestehenden Aktionäre der Ansicht, dass eine Kotierung an der SIX Swiss Exchange durch den direkten Zugang zu den Kapitalmärkten eine erhöhte finanzielle Flexibilität bietet und die Sichtbarkeit, die Glaubwürdigkeit und das Profil der Marke CHRONEXT erhöht, und so zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten unterstützt.

Das Unternehmen plant, CHF 125 Mio. des Nettoerlöses aus dem Angebot zur Förderung des organischen Wachstums zu verwenden. Ein besonderer Schwerpunkt wird der Aufbau der Marke CHRONEXT sein. In diesem Zusammenhang plant das Unternehmen, den Nettoerlös aus dem Angebot zu verwenden, um die Markenbekanntheit in den Kernmärkten zu erhöhen und eine Markenpräsenz in neuen Regionen aufzubauen. Es ist geplant, den Nettoerlös auch für die Erweiterung des Lounge-Netzwerks des Unternehmens und für Investitionen in die Technologie von CHRONEXT, insbesondere im Hinblick auf eine stärkere Integration von Einzelhändlern und Marken, die Fortführung der Entwicklung einer mobilen App und den Aufbau der Technologie, die für die Einführung zusätzlicher Produkte und Dienstleistungen erforderlich ist sowie für die Stärkung des Nettoumlaufvermögens und die Rückzahlung von Schulden zu verwenden. Die restlichen Nettoerlöse aus dem Börsengang sollen zur Finanzierung des anorganischen Wachstums, insbesondere in den Kernregionen sowie in den Vereinigten Staaten und Asien verwendet werden.

Die Geschäftsleitung des Unternehmens, einschließlich der Gründer, hat sich mit den Managern^[1] auf eine Lock-up-Periode von 540 Tagen nach dem ersten Handelstag geeinigt. Das Unternehmen hat sich mit den Managern auf eine Lock-up-Periode von 360 Tagen nach dem ersten Handelstag geeinigt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben sich mit den Managern auf eine Lock-up-Periode von 360 Tagen nach dem ersten Handelstag geeinigt. Die bestehenden Aktionäre, die Mehrzuteilungsaktien zur Verfügung stellen (mit Ausnahme der Mitglieder der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrats), haben sich mit den Managern auf eine Lock-up-Periode von 180 Tagen nach dem ersten Handelstag geeinigt. Alle anderen Aktionäre der Gesellschaft haben sich mit den Managern auf eine Lock-up-Periode geeinigt, die 60 Tage nach dem ersten Handelstag endet.

Der Verwaltungsrat von CHRONEXT

CHRONEXT hat seit Anfang des Jahres eine Reihe hochkarätiger Ernennungen und Nominierungen für seinen Verwaltungsrat vorgenommen. Der ehemalige Senior Vice President EMEA von eBay Inc, Jacob Fonnesbech Aqraou, der für den Aufstieg von eBay Inc zu einem weltweit operierenden Marktplatz verantwortlich war, wurde zum Vorsitzenden des CHRONEXT-Verwaltungsrats ernannt. CHRONEXT hat außerdem mehrere erfahrene Führungskräfte als Mitglieder des Verwaltungsrats nominiert, darunter Hamdi Chatti, der dank seiner Führungspositionen bei den beiden weltweit größten Luxusgüterkonzernen LVMH und Richemont über ausgewiesene Expertise in der Uhrenbranche verfügt; Gary Briggs, ein Schwergewicht im Online- und E-Commerce-Bereich, der fünf Jahre lang als CMO von Facebook tätig war; Danielle Vitale, ehemalige Chief Brand Officer von Tiffany & Co., die auf 30 Jahre Erfahrung bei einigen der renommiertesten und bekanntesten globalen Luxusmarken zurückblicken kann; Kristiina Leppänen (CFO der Enics-Gruppe), die auf über 25 Jahre Erfahrung im internationalen Finanzwesen und in der Unternehmensführung in und außerhalb der Schweiz zurückblicken kann und Tamara Lohan, Technologiestrategin, digitale Innovatorin und Mitbegründerin und CEO von Mr und Mrs Smith. Schließlich wurde Norbert Platt, einer der erfolgreichsten Führungskräfte in der Luxusgüterindustrie und ehemaliger CEO von Richemont und Montblanc, zum Berater des Unternehmens ernannt.

Über CHRONEXT:

Die CHRONEXT AG (www.chronext.com) wurde 2013 von Philipp Man und Ludwig Wurlitzer gegründet. Die Plattform für Luxusuhren beschäftigt über 120 Mitarbeiter und bietet rund 7.000 Modelle zum Verkauf an. Mit einem Hauptsitz in Zug (Schweiz) und weiteren 9 Standorten in Europa, einem Standort in Hong Kong sowie einer Uhrenwerkstatt für die Qualitäts- und Echtheitsprüfung, ist das Unternehmen international aufgestellt und gewährleistet einen schnellen, nutzerfreundlichen und sicheren Service. CHRONEXT vereinfacht die komplexen Strukturen des Uhrenmarktes und ermöglicht ein einzigartiges Kauferlebnis. Weitere Informationen finden Sie unter: www.chronext.com

Ansprechpartner für die Presse:
Lucas Hermanns
CHRONEXT Service Germany GmbH
+49 171 687 6336
lucas.hermanns@chronext.com

Harald Kinzler
Kekst CNC
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Ansprechpartner für Investoren:
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CHRONEXT AG
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Disclaimer:

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Eine Entscheidung, in Aktien der CHRONEXT AG zu investieren, sollte ausschließlich auf der Grundlage des Prospekts erfolgen, den die CHRONEXT AG (die “Gesellschaft”) zu diesem Zweck veröffentlicht. Exemplare dieses Prospekts (sowie allfällige Nachträge dazu) sind kostenlos erhältlich bei UBS AG, Swiss Prospectus Switzerland, Postfach, CH-8098 Zürich, Schweiz (E-Mail: swiss-prospectus@ubs.com). Darüber hinaus sind Exemplare dieses Prospekts (und etwaiger Nachträge) in der Schweiz kostenlos erhältlich bei CHRONEXT AG, Investor Relations, Feldpark 9, 6300 Zug, Schweiz (E-Mail: invest@chronext.com).

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The Target Market Assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Offer. Furthermore, it is noted that, notwithstanding the Target Market Assessment, the underwriters established in the EEA will only procure investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties. For the avoidance of doubt, the Target Market Assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the Shares.

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The UK Target Market Assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Offer. Furthermore, it is noted that, notwithstanding the UK Target Market Assessment, the underwriters established in the UK will only procure investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties. For the avoidance of doubt, the UK Target Market Assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of Chapter 9A or 10A respectively of the FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the Shares.

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^[1] Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.