CURAE LAB
CURAE LAB: COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
CURAE LAB
/ Mot-clé(s) : Acquisition d’une société
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MILLET INNOVATION
INITIEE PAR LA SOCIETE CURAE LAB
PRESENTEE PAR PORTZAMPARC – BNP PARIBAS GROUP Etablissement présentateur et garant
PROJET DE NOTE D’INFORMATION etabli par CURAE LAB
PRIX D’OFFRE : 20,20 euros par action Millet Innovation DUREE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général.
Le présent communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information a été établi et diffusé le 18 septembre 2019 par Curae Lab, conformément aux dispositions des articles 231-16 du règlement général de l’AMF. CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT Dans l’hypothèse où, à la clôture de la présente offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »), les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Millet Innovation, Curae Lab a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions Millet Innovation non apportées à l’Offre, en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre
Les exemplaires du projet de note d’information sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société Millet Innovation (www.milletinnovation.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Curae Lab seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1. PRESENTATION DE L’OFFRE ET IDENTITE DE L’INITIATEUR
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2, 235-2 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Curae Lab, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 3 rue des Quatre Cheminées, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 841 285 083 (l’« Initiateur » ou « Curae Lab »), elle-même filiale directe à 97% de la société Gestion Technologie Finance Conseil, société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital 484.800 euros, dont le siège social est situé 3 rue des Quatre Cheminées, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 318 744 406 (« Groupe GTF »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Millet Innovation, société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital de 952.890 euros, dont le siège social est situé ZA Champgrand, 26270 Loriol sur Drome, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 418 397 055 (« Millet Innovation » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, compartiment offre au public, d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0010304402 et le mnémonique ALINN, d’acquérir leurs actions Millet Innovation au prix de 20,20 euros par action (le « Prix d’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur (l’« Acquisition ») le 24 juin 2019 (la « Date de Réalisation ») de : i) l’intégralité des actions détenues par la société Holding Managers et Millet (« HMM »)[1], soit 1.421.872 actions de la Société, représentant 74,61% du capital et autant de droits de vote de la Société[2], au prix de 20.06 euros par action (le « Prix de Cession HMM »), et ; ii) de 245.491 actions, représentant 12,88% du capital et des droits de vote de la Société, au prix de 20,20 euros par action, soit égal au Prix d’Offre, auprès de la société Héphaïstos (« Héphaïstos »)[3], de Messieurs Jean-Claude, Damien et Hervé Millet, de la société Tell’Im[4], de la société Martin Participations[5], de Madame Jocelyne Martin, de Messieurs Pierre et Laurent Martin, de Madame Sophie Martin, de Monsieur Sébastien Martin, de la société Riffard Participations[6] et de Monsieur Jean-Marie Riffard (ci-après « Certains Actionnaires Historiques », et ensemble avec HMM les « Actionnaires Cédants »)[7].
A la date des présentes, l’Initiateur détient 1.667.363 actions représentant 87,49% du capital et des droits de vote de la Société.
L’Offre vise la totalité des actions non encore détenues par l’Initiateur, à l’exception (i) des 1.411 actions auto–détenues par la Société à la date des présentes et (ii) des 7.397 actions détenues par les dirigeants (les Actions Non Transférables des Dirigeants, tel que ce terme est défini au paragraphe 1.2.1.2), soit 229.609 actions ordinaires de la Société, représentant 12,05% du capital et des droits de vote de la Société.
L’Offre est présentée par Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, (l’ « Etablissement Présentateur » ou « Portzamparc »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre en application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de 15 jours de négociation.
1.2. MOTIFS DE L’OFFRE ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR 1.2.1. Contexte de l’Offre 1.2.1.1. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société de droit français, contrôlée directement par le Groupe GTF, qui a pour objectif d’être une société de produits de santé référente dédiée à la médecine du quotidien et à certaines médecines de spécialité. A ce titre, elle détient des participations au capital de sociétés en particulier dans les secteurs des compléments alimentaires et des dispositifs médicaux.
Le Groupe GTF est présent dans la commercialisation des produits de santé, comprenant deux activités : (i) une offre de conseil et de services via ses filiales GSA Healthcare et GSA Formation, et (ii) les activités de l’Initiateur. Le Groupe GTF compte en 2019 près de 400 collaborateurs en France et en Belgique et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 72,6 millions d’euros en 2018. Le Groupe GTF, après la cession de son laboratoire TONIPHARM au 31 décembre 2018, a décidé d’accélérer son développement, au travers de l’Initiateur, par croissance externe en France et à l’international autour de deux axes : les compléments alimentaires et les dispositifs médicaux, l’Acquisition s’inscrivant ainsi pleinement dans la stratégie du Groupe GTF. Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
1.2.1.2. Acquisition par l’Initiateur d’un bloc majoritaire du capital de la Société
L’Acquisition résulte de discussions entre le Groupe GTF et les Actionnaires Cédants. Dans ce cadre, la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » en application du guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée publié par l’AMF. L’Initiateur estime que les informations remplissant les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) N° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, qui ont pu être données à titre confidentiel dans le cadre de la data room, ont été publiées depuis ou seront publiées dans la documentation relative à l’Offre.
Le 7 juin 2019 (la « Date d’Annonce »), les Actionnaires Cédants ont annoncé leur entrée en négociation exclusive avec le Groupe GTF, en vue de la cession d’un bloc majoritaire représentant entre 79,45% et 83,84% du capital et des droits de vote de la Société donnant lieu à l’ouverture d’une période de préoffre (cf. D&I 219C0941 en date du 11 juin 2019).
La conclusion de l’Acquisition était sujette à la réalisation de conditions préalables usuelles et des procédures de consultation des instances représentatives du personnel. Il est précisé que l’Acquisition n’est pas sujette à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations par une autorité de la concurrence en France ou en Tunisie, dans les pays où opère la Société.
A l’issue de la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de la Société, lesquelles ont émis un avis positif en faveur du projet de cession de la majorité des actions de la Société à l’Initiateur, les Actionnaires Cédants et l’Initiateur ont annoncé la signature d’un contrat d‘Acquisition d‘actions de droit français (le « Contrat d‘Acquisition ») intervenue à la Date de Réalisation. A cette date, l’Initiateur a acquis auprès des Actionnaires Cédants 1.667.363 actions de la Société, représentant 87,49% du capital et des droits de vote de la Société, étant précisé que ces actions cédées représentent l’intégralité des actions détenues par les Actionnaires Cédants. Il est précisé que les termes de l’Acquisition ne prévoient aucune clause de complément de prix et/ou d’ajustement de prix à la hausse au bénéfice des Actionnaires Cédants. Il est précisé en tant que de besoin que le Contrat d’Acquisition ne prévoit pas de complément de prix versé aux Actionnaires Cédants si l’Initiateur lançait l’Offre à un prix par action de la Société supérieur au Prix d’Offre de 20,20 euros.
i) Mécanisme d’ajustement du Prix de Cession HMM Le Contrat d‘Acquisition prévoit en revanche un mécanisme d’ajustement à la baisse du prix de cession initial pour les seuls titres cédés par la Société HMM d’un montant maximum d’un million d’euros, fonction de la performance de chiffre d’affaires au premier semestre 2019. En application de ces règles, le prix de cession des actions de la Société détenues par HMM initialement fixé à 20,20 euros a été ajusté de 0,14 euro par action, soit 200.000 euros, pour aboutir à un Prix de Cession HMM de 20,06 euros.
ii) Déclarations des Actionnaires Cédants Le Contrat d‘Acquisition contient des déclarations relatives notamment aux Actionnaires Cédants et à la Société ainsi que ses filiales. Certains Actionnaires Cédants, savoir Messieurs Jean-Claude Millet, Damien Millet, Cyril Millet, Severin Millet, Hervé Millet, Jean-Marie Riffard, Pierre Martin, agissant de façon directe et indirecte et non solidaire entre eux, se sont engagés, expressément et irrévocablement à garantir et à verser à l’Initiateur à titre de réduction du Prix de Cession, l’intégralité du montant de tous préjudices dont la cause résulterait, directement ou indirectement, de l’un et/ou l’autre des événements mentionnés ci-après : a) de toute(s) révélation(s) ultérieure(s) de toute augmentation de passif de la Société ou de sa filiale, la société de droit tunisien M.I. Confection (ci-après la « Filiale ») ou de toute inexistence ou de toute diminution d’actif de la Société ou de sa Filiale par rapport au passif ou à l’actif de référence trouvant son origine avant la Date de Réalisation et se révélant postérieurement ; b) de toute réclamation de tiers se rapportant à des faits, événements ou période antérieurs à la date de réalisation de la cession; et c) de tous manquement(s), inexactitude(s), omission(s), erreur(s) et/ou violation(s) de l’une quelconque des déclarations et garanties et/ou des annexes du Contrat d’Acquisition trouvant son origine avant la date de réalisation de la cession et se révélant postérieurement et qui ne donnerait pas droit à réparation au titre des paragraphes précédents. Le montant global et total des réparations dont les garants pourraient être tenus en application de cette garantie ne pourra en aucun cas excéder le montant maximum et global d’un million cinq cent milles euros, sauf exceptions.
iii) Autres accords spécifiques du Contrat d’Acquisition Le Contrat d‘Acquisition comporte en outre, certains accords spécifiques : a) Un engagement d’accompagnement, à titre gracieux, de la part de Monsieur Jean-Claude Millet et de la société Héphaïstos au profit de l’Initiateur, jusqu’au 31 décembre 2020, étant précisé que la société Héphaïstos représente les inventeurs dont elle gère les droits, en particulier Monsieur Jean-Claude Millet ; b) Un engagement de la part de Monsieur Jean-Claude Millet et de la société Héphaïstos visant à continuer de permettre à la Société de disposer librement des droits sur les inventions auxquelles il a contribué personnellement et à ne réclamer aucune rémunération ou indemnisation supplémentaire à celle prévue dans les deux conventions relatives à la propriété intellectuelles conclues entre la Société et la société Héphaïstos, à savoir (i) la convention d’assistance sur la gestion de l’innovation et de la propriété intellectuelle conclue en 2003 (ci-après la « Convention d’Assistance »), et (ii) le contrat d’innovation conclu en 2006 (ci-après le « Contrat d’Innovation »). A la Date de Réalisation, le Contrat d’Innovation a été résilié et la Convention d’Assistance a été modifiée comme suit :
c) Des engagements de non-concurrence, de non-débauchage et de loyauté des Actionnaires Cédants, ceux-ci reconnaissant que le prix de cession de leurs participations au capital de la Société (le Prix de Cession HMM pour HMM ou le Prix d’Offre pour Certains Actionnaires Historiques) intègre la juste contrepartie des engagements de non-concurrence, de non-débauchage et de loyauté.
iv) Accords avec les Dirigeants L’Initiateur souhaitant s’assurer du soutien du management au projet de rapprochement, certains membres du Directoire, à savoir Mesdames Valérie Chopinet, Solène Grivolat, Pascale Rabeau et Isabelle Lopez (les « Dirigeants »), se sont engagés, au travers du Contrat d’Acquisition, à (i) continuer à exercer leurs différentes fonctions et mandat(s) social (ux) au sein de la Société et de la Filiale pour une période minimum de trois ans à compter de la Date de Réalisation, et (ii) ne pas transférer leurs actions pendant une durée de trois ans à compter de la Date de Réalisation (les « Actions Non Transférables des Dirigeants »), étant précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, leurs actions seront automatiquement transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre et payable en numéraire. Il est précisé que les Dirigeants n’ont pas cédé à l’Initiateur d’actions détenues directement lors de l’Acquisition.
Le 28 juin 2019, le Conseil de Surveillance de la Société, étant précisé qu’il était composé jusqu’à cette date de certains Actionnaires Cédants (tel que décrit au paragraphe 1.2.4.3 ci-dessous), a nommé le cabinet CROWE HAF (anciennement HAF Audit & Conseil) en qualité d’expert indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des dispositions de l’article 261-1 I 1° et 2° et II du règlement général de l’AMF.
1.2.1.3. Titres et droits donnant accès au capital de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à la date des présentes, aucune action gratuite en cours de période d’acquisition ou de conservation ni aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
1.2.1.4. Répartition du capital et des droits de vote avant l’Acquisition
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition :
Notes :
1.2.1.5. Répartition du capital et des droits de vote après l’Acquisition
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la Date de Réalisation :
1.2.1.6. Déclarations de franchissement de seuils
Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, aux articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, l’Initiateur a procédé ou procédera aux déclarations de franchissement de seuil suivantes : i) Par courrier reçu le 27 juin 2019, le Groupe GTF a déclaré à l’AMF avoir franchi, le 24 juin 2019, indirectement en hausse, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société et détenir indirectement, par l’intermédiaire de la société Curae Lab qu’elle contrôle, 1.667.363 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 87,49% du capital et des droits de vote de cette société ; ii) Par email reçu le 27 juin 2019, le Groupe GTF a adressé à la Société une copie de la déclaration de franchissement de seuils adressée à l’AMF et a ainsi notifié à la Société avoir franchi les seuils susvisés.
1.2.2. Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite à l’Initiateur, en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, de déposer une offre publique d’achat visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société non encore détenus par lui à l’issue de l’Acquisition.
1.2.3. Intérêts de l’opération pour la Société et ses actionnaires
Intérêt pour la Société L’opération permet à la Société de bénéficier de l’expérience du Groupe GTF dans le secteur de la santé, afin d’assurer la poursuite de ses activités.
Intérêt pour les actionnaires L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au Prix d’Offre de 20,20 euros par action, soit un prix supérieur au Prix de Cession HMM de 20,06 euros, étant rappelé que HMM a cédé une participation de 74,61% du capital et des droits de vote de la Société, et ainsi que le Prix de Cession HMM inclut une prime de contrôle dont bénéficieront les actionnaires minoritaires qui apporteront leurs actions à l’Offre. Le Prix d’Offre est égal au prix offert à Certains Actionnaires Historiques ayant cédé une participation de 12,88% du capital et des droits de vote de la Société. Le Prix d’Offre représente une prime de 13,5% par rapport au cours de clôture la veille de la Date d’Annonce, de 18,2% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 20 derniers cours de bourse précédant cette même date et de 9,5% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 12 derniers mois précédant cette même date.
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre sont détaillés à la section Erreur ! Source du renvoi introuvable. du projet de note d’information.
1.2.4. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.4.1. Stratégie – politique industrielle et commerciale
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et l’Initiateur n’a pas l’intention de modifier les principales orientations stratégiques et de développement mises en place par son management.
1.2.4.2. Orientation en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société. L’Initiateur tient à la préservation et au développement du talent et du capital intellectuel du personnel de la Société tout en s’assurant de supporter l’ensemble des besoins de ses clients. Dans ce contexte, l’Initiateur prendrait toutes les dispositions raisonnables pour poursuivre la politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines de la Société. Par ailleurs, l’Offre, en élargissant le potentiel de compétences au sein du Groupe GTF, favorisera les possibilités d’évolution du personnel au sein de l’ensemble du Groupe GTF. L’Offre n’emporterait en elle-même aucune remise en cause des accords collectifs en vigueur au sein de la Société. En outre, l’Initiateur envisage de maintenir la localisation actuelle du siège social et des centres opérationnels de la Société.
1.2.4.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société
Au 28 juin 2019, le Conseil de Surveillance de la Société était composé des membres suivants :
A cette même date, le Conseil de Surveillance s’est réuni avec cette composition afin de nommer l’expert indépendant. Puis, l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la Société a successivement démissionné de leur siège au Conseil de Surveillance de la Société, Monsieur Jean-Claude Millet a démissionné de son mandat de Président du Conseil de Surveillance et Monsieur Pierre Martin de son mandat de Vice-Président du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a coopté les personnes suivantes en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société, en remplacement des membres du Conseil de Surveillance démissionnaires:
Les cooptations réalisées seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce.
Le Conseil de Surveillance du 24 juin 2019 a pris acte de la démission de Monsieur Damien Millet de son mandat de Membre et de Président du Directoire et a nommé Monsieur Eric Maillard, en qualité de Membre et de Président du Directoire. En outre, Madame Isabelle Lopez, Directrice de l’Innovation, a été nommée en qualité de nouveau membre du Directoire. A la date des présentes, le Directoire est composé des personnes suivantes :
Il est rappelé que les Dirigeants ont pris des engagements concernant la poursuite de leurs mandats et fonctions au sein de la Société et de son groupe (tels que décrits au paragraphe1.2.1.2).
1.2.4.4. Synergies, gains économiques et perspective d’une fusion
L’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de fusion ni avec l’Initiateur ni avec d’autres sociétés du Groupe GTF. L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative sur les coûts ou les revenus susceptible de bénéficier à la Société ou à l’Initiateur, et pouvant être identifiée ou calculée à la date du projet de note d’information.
1.2.4.5. Politique de distribution de dividendes
Il est rappelé que la Société a distribué des dividendes au cours des cinq derniers exercices. Pour l’exercice 2018, le Directoire a proposé à l’assemblée générale des actionnaires qui a voté favorablement à cette résolution, de ne pas verser de dividendes, afin d’utiliser les ressources de la Société pour financer la phase actuelle de développement de nouveaux marchés. Toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.
1.2.4.6. Intention concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre
Retrait obligatoire Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L.433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions Millet Innovation non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues) moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 20,20 euros par action) étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions Millet Innovation du marché Euronext Growth.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve la faculté de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Radiation des actions du marché Euronext Growth L‘Initiateur se réserve également la possibilité, dans l’hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché Euronext Growth, si les conditions des règles de marché d’Euronext Growth sont réunies.
1.2.5. Acquisition au cours des douze derniers mois
Au cours des douze derniers mois précédant la Date de Réalisation, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions de la Société.
1.2.6. Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
L’Initiateur considère que les accords conclus dans le cadre de l’Acquisition (à savoir le Contrat d‘Acquisition et ses annexes tel que décrit au paragraphe 1.2.1.2 ci-dessus, ainsi que les baux commerciaux conclus entre la Société et une SCI appartenant indirectement à la famille Millet, ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’égalité de traitement entre les actionnaires et ne comportent aucune clause ni aucun élément susceptible de constituer un complément de prix qui sera versé au bénéfice des Actionnaires Cédants.
1.2.7. Engagements d’apport à l’Offre
Il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre.
1.3. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
1.3.1. Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, a déposé le 18 septembre 2019 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’un projet d’offre publique d’achat obligatoire.
Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, garantit, en qualité d’Etablissement Présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L‘Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 20,20 euros par action, toutes les actions de la Société visées par l’Offre, telles que décrites au paragraphe 1.3.2 ci-dessous, qui seront présentées à l’Offre pendant une période de 15 jours de négociation.
L’Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
1.3.2. Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre
Comme indiqué au paragraphe 1.1, l’Initiateur détient 1.667.363 actions représentant 87,49% du capital et des droits de vote de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l‘Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes à ce jour et non détenues par l’Initiateur à la date des présentes, à l’exception (i) des 1.411 actions auto–détenues par la Société à la date des présentes et (ii) des 7.397 Actions Non Transférables des Dirigeants, tel que décrites au paragraphe 1.2.1.2, soit 229.609 actions ordinaires de la Société, représentant 12,05% du capital et des droits de vote de la Société.
A l’exception des actions visées ci-dessus, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
1.3.3. Modalités de l’Offre
1.3.3.1. L’Offre
Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 18 septembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet de note d’information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, et a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.milletinnovation.com). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du projet de note d’information a été diffusé par l’Initiateur.
Cette Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L‘AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information. L‘AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.
En cas de visa par l’AMF, la note d’information visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.milletinnovation.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l’Initiateur et de Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l’Initiateur.
1.3.3.2. Procédure de présentation des actions à l’Offre
Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition. Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre telle que figurant au paragraphe 1.3.5. Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix d’Offre :
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre doivent demander l’inscription de leurs actions au porteur (i) auprès de leur intermédiaire financier si leurs actions sont détenues sous la forme au nominatif administré, ou (ii) auprès de BNP Paribas Securities Services si leurs actions sont détenues sous la forme au nominatif pur. L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement–livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables. Natixis, pour le compte de Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre.
1.3.4. Interventions de l’Initiateur sur le marché pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet de note d’information jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société sur le marché ou hors marché, dans les limites des dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.
1.3.5. Calendrier indicatif de l’Offre
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
1.3.6. Modalités de financement de l’Offre et frais liés à l’Offre
1.3.6.1. Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que les frais de publicité et les frais de communication, mais excluant les frais relatifs au financement de l’opération le cas échéant, est estimé à environ 0,3 million d’euros (hors taxes).
1.3.6.2. Mode de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où toutes les actions visées par l’Offre décrites au paragraphe 1.3.2 seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition des actions, excluant les frais visés au paragraphe 1.3.6.1, s’élèverait à 4.638.102 euros. Ce montant sera financé au moyen d’un financement interne au Groupe GTF.
1.3.7. Synthèse générale
Le Prix d’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :
Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. L’Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.
[1] HMM est la holding de la famille Millet, comprenant également au capital différents salariés de la Société, les membres de la famille Martin et des associés tiers. [2] Sur la base d’un capital composé au 24 juin 2019, de 1.905.780 actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. [3] La société Héphaïstos est contrôlée par Monsieur Jean-Claude Millet et a pour objet de représenter les inventeurs Monsieur Jean-Claude Millet et Monsieur Antoine Koyazounda, dont elle gère les droits. [4] La société Tell’Im est contrôlée par Monsieur Hervé Millet. [5] La société Martin Participations est contrôlée par la famille Martin. [6] La société Riffard Participations est contrôlée par la famille Riffard. [7] Le détail de la participation des Actionnaires Cédants est décrit au paragraphe 1.2.1.4. Contact: Attachement Titre du document : CURAE LAB – COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE Document : http://n.eqs.com/c/fncls.ssp?u=UUNMLXRMXJ
Diffusion d’une information Réseau Financier, transmit par l’EQS Group. |