ecolutions GmbH & Co. KGaA
ecolutions GmbH & Co. KGaA: Außerordentliche Hauptversammlung beschließt Kapitalherabsetzung, Beendigung von Rechtsstreitigkeiten und beruft Aufsichtsratsmitglieder Dr. Posner und Prins ab.

ecolutions GmbH & Co. KGaA: Außerordentliche Hauptversammlung beschließt Kapitalherabsetzung, Beendigung von Rechtsstreitigkeiten und beruft Aufsichtsratsmitglieder Dr. Posner und Prins ab.

Frankfurt am Main, 25. Juni 2015 – Die außerordentliche Hauptversammlung der ecolutions GmbH & Co. KGaA (Ecolutions KGaA) hat am 21. Mai 2015 hat eine Kapitalherabsetzung zur Beseitigung des Bilanzverlustes beschlossen und die Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Dirk Posner und Jan Prins abberufen. Die Kommanditaktionäre beschlossen außerdem ein neues genehmigtes Kapital, die Sitzverlegung von Frankfurt nach Hannover und wählten zwei neue Aufsichtsratsmitglieder. Ferner wurde der Beschluss vom 19. Dezember 2014 über die Beendigung von Rechtsstreitigkeiten neu gefasst.

Die Einladung zu dieser außerordentlichen Hauptversammlung erfolgte aufgrund eines Einberufungsverlangens der Kommanditaktionärin PVM Private Values Media AG. Unter Tagesordnungspunkt 1 und 2 verlangte die PVM die Bestellung eines Sonderprüfers sowie eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen. Auf Vorschlag der PVM wurden die Herren Dr. Dirk Posner und Jan Prins mehrheitlich aus dem Aufsichtsrat abgewählt. Ihre Amtszeit ist mit Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung abgelaufen. Dr. Dirk Posner wurde bereits im August 2014 von der Kommanditaktionärin Theolia SA aufgrund ihres Entsenderechts aus dem Aufsichtsrat abberufen und auf der Hauptversammlung am 19. Dezember 2014 neu gewählt. Jan Prins wurde im September 2014 vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main aus dem Aufsichtsrat abberufen und ebenfalls am 19. Dezember 2014 erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Aufgrund der Neuwahl auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 gehören nunmehr die Herren Oliver Würtenberger und Dr. Thomas Büttner dem Aufsichtsrat an. Dr. Thomas Büttner war bereits im September 2014 durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Die ecolutions Management GmbH (Ecolutions GmbH), Komplementärin der Ecolutions KGaA, schlug den Kommanditaktionären unter Tagesordnungspunkt 5 erneut eine ordentliche Kapitalherabsetzung vor, um die Gesellschaft nachhaltig auf ein stabiles bilanzielles Fundament zu bringen. Der Beschlussvorschlag für eine Kapitalherabsetzung war bereits in der Hauptversammlung am 19. Dezember 2014 Gegenstand der Tagesordnung. Die Kommanditaktionäre beschlossen eine Herabsetzung im Verhältnis 10 zu 1 um rund 25 Millionen Euro, um den bestehenden Bilanzverlust auszugleichen. Das herabgesetzte neue Grundkapital von 2,8 Millionen Euro ermöglicht der Ecolutions KGaA, neue Finanzmittel gegen die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen. Dies war aufgrund des zu geringen, auf eine einzelne Aktie entfallenden Anteils am Vermögen der Gesellschaft zuletzt nicht möglich gewesen. Die Kapitalherabsetzung wurde mit einer Mehrheit von rund 91 Prozent beschlossen. Dabei wurden die Stimmen der Theolia SA ausgeschlossen, da sie sich als größte Kommanditaktionärin erneut weigerte, die Kapitalmaßnahmen zu unterstützen. Der Versammlungsleiter sah die Stimmabgabe der Theolia SA deshalb als treuwidrig und damit als nichtig an.

Tagesordnungspunkt 6 beinhaltete die Schaffung eines genehmigten Kapitals. Angesichts einer herausfordernden Liquiditätslage der Gesellschaft und entsprechenden Neuausrichtung ist eine Kapitalmaßnahme ebenfalls zwingend notwendig. Die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wurde mit einer Mehrheit von rund 91 Prozent positiv beschlossen. Dabei wurden die Stimmen der Theolia SA ebenfalls ausgeschlossen, weil sie sich erneut weigerte, an einer Umsetzung mitzuwirken. Auch dieser Beschlussvorschlag war bereits in der Hauptversammlung am 19. Dezember 2014 Gegenstand der Tagesordnung. Hierbei wurde indes lediglich eine einfache Mehrheit erreicht, obwohl die Geschäftsführung in aller Dringlichkeit aufzeigte, dass die Zuführung von neuem Kapital zwingend erforderlich und ein Abverkauf von Assets und damit zeitlich ein Ausverkauf nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre ist. Die Geschäftsführung berichtete zudem, dass ein Kommanditaktionär Interesse an einer Kapitalzuführung signalisiert hat, dies jedoch nur unter der Voraussetzung einer zuvor durchgeführten Kapitalherabsetzung umgesetzt werden kann.

Unter Tagesordnungspunkt 7 sollte unter anderem über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen Beschluss gefasst werden. Die dafür erforderliche Dreiviertelmehrheit wurde nicht erreicht. Für eine Änderung des Unternehmensgegenstands, um die Geschäftstätigkeit der Ecolutions KGaA ausweiten zu können, konnte unter Tagesordnungspunkt 8 ebenfalls die erforderliche Dreiviertelmehrheit für diesen Beschlussvorschlag der PVM nicht erzielt werden. Die unter Tagesordnungspunkt 9 ebenfalls von der PVM vorgeschlagene Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Frankfurt am Main nach Langenhagen wurde von der Mehrheit der Kommanditaktionäre angenommen.

Die Kommanditaktionäre beschlossen außerdem, den seit 2,5 Jahren laufenden Rechtsstreit gegen die persönlich haftende Gesellschafterin Ecolutions GmbH zu beenden und die Revision beim Bundesgerichtshof in diesem Verfahren zurückzunehmen. Ein solcher Beschluss war schon in der Hauptversammlung am 19. Dezember 2014 gefasst worden. Nachdem die Kommanditaktionärin Theolia SA hiergegen Nichtigkeitsklage erhoben hatte, wiederholten die Kommanditaktionäre ihren früheren Beschluss.

Die Kommanditaktionärinnen PVM und Theolia nahmen die Einberufung zum Anlass, über Ergänzungsverlangen weitere Sonderprüfungen und die Bestellung von besonderen Vertretern zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen zu fordern. Aufgrund des Antrags eines Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung, wurden alle Beschlüsse betreffend Sonderprüfung und Bestellung besonderer Vertreter vertagt.

Zuvor wurde eine kontroverse Diskussion zu den Sonderprüfungsanträgen geführt. Dabei wies die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin darauf hin, dass der Spielraum und die finanziellen Mittel für weitere juristische Streitigkeiten nahezu ausgeschöpft sei. Dabei sieht sich die Gesellschaft immer wieder Angriffen durch ihre größte Kommanditaktionärin Theolia SA, ein börsennotiertes Windunternehmen aus Frankreich, ausgesetzt. Diese Angriffe zielen in der Hauptsache darauf ab, der Ecolutions GmbH die Geschäftsführung zu entziehen. Im Verlauf des Konflikts haben sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder wiederholt in die Streitigkeiten eingemischt. In den nunmehr nahezu drei vergangenen Jahren hat sich die Theolia SA sogar gegen logische und sinnvolle Beschlussvorschläge auf Hauptversammlungen verweigert, die sich unter anderem positiv auf die Kosten ausgewirkt hätten.

Wie zuletzt hat sich die Theolia SA von der Rechtsanwältin Dr. Susanne Rückert vertreten lassen, die nunmehr dem Düsseldorfer Büro der Kanzlei Fieldfisher angehört. Dr. Rückert vertrat, wie schon in der Vergangenheit, weitere Kommanditaktionäre, die sie nach Meinung der Ecolutions GmbH aktiv angesprochen hatte, um deren Stimmrechte und eine entsprechende Vollmacht zu erhalten und den Einfluss und die Mehrheit der Theolia SA zu sichern.

Auf der jüngsten Hauptversammlung konnte Dr. Rückert nunmehr auf Unterstützung durch Deutschlands bekannteste HV-Aktivistin setzen, der sie quasi einen Teil der eingesammelten Stimmen ihrerseits übertrug. So vertrat diese unter anderem die SV Pensionsversicherungskasse aus Wien sowie die Swiss Life (Liechtenstein) AG und brachte sich für diese in gewohnter Weise in die Diskussion ein. Den Kurs der Frankfurter Beteiligungsgesellschaft PVM AG unterstützen beispielsweise die Kommanditaktionärin Impera Total Return AG sowie Kommanditaktionäre aus dem Umfeld der früheren ABL-Gruppe sowie deren Nachfolgegesellschaft. In der Summe verfügt die Gesellschaft über zwei streitige Lager.

Die erheblichen Differenzen der Kommanditaktionäre der Gesellschaft haben in der Vergangenheit Kosten in Höhe von mehr als zwei Millionen Euro für Anwälte und Gerichte sowie ein Interimsmanagement verursacht. Das Wohl der Gesellschaft wurde erheblich beschädigt. Die Geschäftsführung hofft, dass die Gesellschaft nunmehr in ruhigere Gewässer kommt und sich alle Beteiligten nach einem gut drei Jahre andauerndem Streit zum Wohle der Gesellschaft verhalten und nicht weiter versucht wird, die Gesellschaft zu blockieren oder mit Gerichtsprozessen zu überziehen.

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