- ISIN DE000A0N3RQ3
- Country Deutschland
ecolutions GmbH & Co. KGaA
Ecolutions GmbH & Co. KGaA: Stellungnahme des AR zum Kaufangebot der AMPIG
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ecolutions GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e): Sonstiges
Stellungnahme des Aufsichtsrats der ecolutions GmbH & Co. KGaA zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot (Barangebot) der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) an die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA zum Erwerb von bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit den International Securities Identification Nummern (ISIN)
12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
1. ZUSAMMENFASSUNG Die nachstehende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Stellungnahme. Sie dient lediglich dazu, den Aktionären der ecolutions GmbH & Co. KGaA einen ersten Überblick über den Inhalt der Stellungnahme des Aufsichtsrats zum Erwerbsangebot der Bieterin und die Gründe für die Empfehlung des Aufsichtsrats der ecolutions GmbH & Co. KGaA zu geben. Sie erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und sollte im Zusammenhang mit den in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen gelesen werden. Die Lektüre der Zusammenfassung kann die vollständige Lektüre dieser Stellungnahme nicht ersetzen. Der Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA hat das am 7. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichte freiwillige öffentliche Erwerbsangebot an die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt), das Gegenstand dieser Stellungnahme ist, in einer Sitzung am 18. Juni 2013 analysiert und beraten. Das Angebot entspricht einem Gesamtwert sämtlicher Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt EUR 1,42 Mio. Der Aufsichtsrat kommt zu dem Ergebnis, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 0,05 je Aktie nicht angemessen ist. In der Sitzung hat der Aufsichtsrat daher beschlossen, den Aktionären der ecolutions GmbH & Co. KGaA zu empfehlen, das Erwerbsangebot der AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) nicht anzunehmen. 2. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Die AMPIG Beteiligungs- und Verwaltungs UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Hagen, Deutschland (‘Bieterin’) hat am 7. Juni 2013 eine sogenannte Angebotsunterlage (‘Angebotsunterlage‘) für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) (‘Erwerbsangebot‘ oder ‘Angebot‘) an die Aktionäre (‘ecolutions-Aktionäre‘ oder ‘Aktionäre der Zielgesellschaft‘) der ecolutions GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland (‘ecolutions GmbH & Co. KGaA‘ oder ‘Zielgesellschaft‘) veröffentlicht. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb von bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Zielgesellschaft (jeweils eine Aktie der ecolutions GmbH & Co. KGaA nachfolgend ‘ecolutions-Aktie‘ oder zusammen ‘ecolutions-Aktien‘) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,05 je ecolutions-Aktie einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung. (‘Angebotspreis‘). Die ecolutions-Aktien haben jeweils einen rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, Sie sind mit den International Securities Identification Nummern ISIN DE000A0XYM45 / WKN A0XYM4 in den Handel im Marché Libre der NYSE Euronext in Paris einbezogen und mit der ISIN DE000A0N3RQ3 / WKN A0N3RQ weder zum Handel an einem organisierten Markt einer deutschen oder ausländischen Börse zugelassen noch in den Handel in einem Freiverkehr einer Börse im In- oder Ausland einbezogen. Nach den Angaben in Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Angebotsunterlage nicht geprüft und nicht gebilligt. Ausweislich Ziff. 1.2. der Angebotsunterlage wird diese auf der Internetseite der Bieterin unter www.ampig.de sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA (‘Aufsichtsrat‘) nicht zugeleitet. Die Kenntnisnahme des Aufsichtsrates von der Angebotsunterlage erfolgte aus dem Bundesanzeiger. Der Aufsichtsrat gibt hiermit eine Stellungnahme zu dem Erwerbsangebot der Bieterin ab (‘Stellungnahme‘). Der Aufsichtsrat hat diese Stellungnahme in einer Sitzung am 18. Juni 2013 erörtert und beschlossen. Im Zusammenhang mit der nachfolgenden Stellungnahme weist der Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 2.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Der Aufsichtsrat ist nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) nicht verpflichtet, diese Stellungnahme abzugeben, da das WpÜG auf das Erwerbsangebot keine Anwendung findet. Die Abgabe dieser Stellungnahme erfolgt ohne ausdrückliche gesetzliche Verpflichtung unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Pflichten des Aufsichtsrats gegenüber der Zielgesellschaft und deren Aktionären. Für diese Stellungnahme gilt ausschließlich deutsches Recht; sie wird nicht nach anderen Vorschriften oder Bestimmungen, insbesondere nicht nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland, abgegeben. 2.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Annahmen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für den Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen, Einschätzungen, Absichten etc. können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, diese Stellungnahme nur dann zu aktualisieren, wenn er dazu gesetzlich verpflichtet ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen beinhalten keine Aussagen über ihre zukünftige Richtigkeit und bieten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse oder Entwicklungen. Sie sind mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, die schwierig vorherzusagen sind. Die tatsächliche Entwicklung der ecolutions-Gruppe kann aufgrund verschiedener Faktoren wesentlich von den in dieser Stellungnahme geäußerten Annahmen und Erwartungen abweichen. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und über das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass er – mit Ausnahme der Angaben über die ecolutions GmbH & Co. KGaA selbst – nicht in der Lage ist, die Richtigkeit der von der Bieterin in der Angebotsunterlage aufgenommenen Informationen zu überprüfen. Der Aufsichtsrat weist ferner darauf hin, dass er auch nicht in der Lage ist, die von der Bieterin mit dem Erwerbsangebot verbundenen Absichten zu überprüfen und die Umsetzung ihrer Absichten zu beeinflussen oder zu gewährleisten. Angaben in dieser Stellungnahme zu Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin in der Angebotsunterlage, soweit nicht eine andere Quelle genannt wird. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich grundsätzlich um bloße Hinweise, durch welche der Aufsichtsrat sich das Angebot oder die Angebotsunterlage weder zu eigen macht noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Angebots oder der Angebotsunterlage insgesamt übernimmt. 2.3 Veröffentlichung der Stellungnahme Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme werden ausschließlich durch Bekanntgabe im Bundesanzeiger und über dgap.de veröffentlicht. Darüber hinaus leitet der Aufsichtsrat die Stellungnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin der Zielgesellschaft, der ecolutions Management GmbH (‘ecolutions GmbH‘), zur weiteren Veröffentlichung zu – und zwar auf der Website der Zielgesellschaft unter http://www.ecolutions.de im Bereich ‘Investor Relations’ und dort im Unterverzeichnis ‘News’. Diese Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Etwaige weitere Stellungnahmen zum Angebot (namentlich aufgrund eventueller Änderungen des Angebots durch die Bieterin) werden wie diese Stellungnahme durch den Aufsichtsrat veröffentlicht und der ecolutions GmbH zur weiteren Veröffentlichung zugeleitet. Maßgeblich ist ausschließlich die deutsche Fassung. 2.4 Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme Jeder ecolutions-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung der ecolutions-Aktie eine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele ecolutions-Aktien er das Angebot annimmt. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Aufsichtsrats binden die ecolutions-Aktionäre in keiner Weise. Jeder ecolutions-Aktionär ist für seine Entscheidung im Hinblick auf das Angebot selbst verantwortlich; sofern er das Angebot annimmt, ist er jeweils auch dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage enthaltenen oder beschriebenen Bedingungen einzuhalten. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich die ecolutions-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen (einschließlich einer von ihnen eingeholten individuellen Beratung in rechtlicher, steuerlicher und finanzieller Hinsicht) und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem ecolutions-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und sorgfältig zu prüfen, sich eine eigene Meinung zu dem Erwerbsangebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Nach Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage wird das Erwerbsangebot ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. 3. STELLUNGNAHME ZU ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG 3.1 Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Die Bieterin bietet den ecolutions-Aktionären für bis zu 3.000.000 ecolutions-Aktien eine Gegenleistung in Höhe von EUR 0,05 je ecolutions-Aktie in bar an. Das Angebot sieht als Gegenleistung ausschließlich eine Geldleistung vor. Nach Ziff. 4 der Angebotsunterlage soll sich der Angebotspreis von EUR 0,05 je ecolutions-Aktie angeblich auf Basis der letzten verfügbaren Finanzzahlen der Zielgesellschaft ergeben; dieser Wert soll angeblich aufgrund der Bewertung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft zu Liquidationswerten zustande kommen. Eine andere Bewertungsmethodik (z.B. Peer-Group-Vergleich oder DCF-Verfahren) soll nach Auffassung der Bieterin nicht möglich sein bzw. soll eine derartige hohe Anzahl von Annahmen erfordern, dass man nicht zu aussagekräftigen Ergebnissen gelangen würde. 3.2 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat sich mit der Frage der Angemessenheit des Angebots auseinandergesetzt. Er kommt dabei zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis nicht angemessen ist: 1. Der Angebotspreis stützt sich nach den Angaben der Bieterin auf die ‘letzten verfügbaren Finanzzahlen der Zielgesellschaft’. Ausweislich der Website der Bieterin wird dabei ausdrücklich auf den ersten Quartalsbericht der Zielgesellschaft für 2013 (‘QI-2013‘) Bezug genommen. Bei diesem Quartalsbericht handelt es sich um einen nicht von einem Wirtschaftsprüfer geprüften, sondern um einen ungeprüften verkürzten IFRS-Konzern-Zwischenabschluss, der vom Aufsichtsrat nicht gebilligt wurde. Der QI-2013 ist auf der Homepage der Zielgesellschaft veröffentlicht. 2. Ausweislich des vorgenannten QI-2013 enthält dieser nicht sämtliche für den Abschluss eines vollständigen Geschäftsjahres vorgeschriebenen Erläuterungen und Angaben und ist daher in Verbindung mit dem Konzernabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2012 zu lesen. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 befindet sich derzeit in der Prüfung durch den Abschlussprüfer und ist noch nicht vom Aufsichtsrat gebilligt und noch nicht von der Hauptversammlung festgestellt. Wesentliche Daten des (noch ungeprüften, s.o.) Abschlusses zum 31. Dezember 2012 ergeben sich aus dem veröffentlichten QI-2013. 3. Auch der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011, der mittlerweile geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist, ist noch nicht vom Aufsichtsrat gebilligt und noch nicht von der Hauptversammlung festgestellt. Konzern- und Jahresabschluss 2011 sind jeweils einschließlich Anhang und nebst Lagebericht auf der Hompepage der Zielgesellschaft veröffentlicht. Der Aufsichtsrat wird sich erst in seiner Sitzung am 21. Juni 2013 mit den Abschlüssen befassen und insbesondere die insoweit bereits aufgeworfenen Fragen mit der Geschäftsführung und dem Abschlussprüfer erörtern. 4. Die Geschäftsführung der Zielgesellschaft hat ausweislich des veröffentlichten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 ein Eigenkapital im Konzern von EUR 14,7 Millionen ermittelt. Ausweislich des veröffentlichten QI-2013 zum 31. März 2013 soll das Eigenkapital im Konzern TEUR 9.689 zum 31. Dezember 2012 und TEUR 9.084 zum 31. März 2013 betragen. Da insgesamt 28.400.000 ecolutions-Aktien ausgegeben sind, bedeutet dies, dass auf jede Aktie ein anteiliger Eigenkapitalwert per 31. März 2013 von ca. EUR 0,32 und damit ein Vielfaches des Angebotespreises entfällt. Der anteilige Unternehmenswert je Aktie dürfte nach Auffassung des Aufsichtsrats höher liegen. 5. Die Bewertung der Gesellschaft zu Liquidationswerten ist nach der Informationslage des Aufsichtsrats nicht gerechtfertigt. Sowohl die Geschäftsführung als auch der für die Prüfung der Abschlüsse für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 bestellte Abschlussprüfer gehen nach den dem Aufsichtsrat erteilten Informationen übereinstimmend von einer Fortführung der Gesellschaft aus (going concern). Das Testat des Abschlussprüfers zu den Abschlüssen für 2011 vom 27. März 2013 (Jahresabschluss) und vom Juni 2013 (Konzernabschluss, sogenannter ‘finaler Entwurf’, dem Aufsichtsrat übermittelt am 10. Juni 2013) geht von einer positiven Fortführungsprognose aus. Die Bieterin hat auf ihrer Homepage (www.ampig.de) zur näheren Erläuterung ihres Angebots eine sogenannte Liquidationsrechnung veröffentlicht, die auf dem QI-2013 der Zielgesellschaft beruhen soll. Für den Aufsichtsrat ist weder ersichtlich noch nachvollziehbar, wie die Bieterin zahlreiche der von ihr angegebenen Liquidationswerte ermittelt hat, die zum Teil deutlich von den Buchwerten per 31. März 2013 abweichen. Insbesondere ist nicht ersichtlich, aufgrund welcher Informationen die Bieterin die von ihr angenommenen Abschläge ermittelt haben will. Darüber hinaus enthält die Liquidationsrechnung zum Teil auch logische Fehler: Zum Beispiel hat die Zielgesellschaft nach dem QI-2013 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe eines Buchwerts von TEUR 3.966. Hiervon will die Bieterin einen Liquidationswert von nur TEUR 2.656 berücksichtigen (Abschlag 33 %) mit dem Hinweis ‘Berücksichtigung gebundener Liquidität aus den Solarparks’. Die Bieterin begeht dann aber den offenbaren logischen Fehler, die abgezogene ‘gebundene Liquidität’ (bei der es sich um Banken verpfändete Guthaben handelt) in Höhe von TEUR 1.310 nicht bei der Passivposition Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten abzuziehen; diese werden nämlich sowohl als Buchwert als auch als Liquidationswert angegeben mit TEUR 9.998. Logisch wäre es, diesen Betrag zu reduzieren um die TEUR 1.310, so dass konsequenter Weise ein Liquidationswert angegeben werden müsste von TEUR 8.688. Allein dieser logische Fehler bedeutet je Aktie einen Nachteil, der nahezu dem Angebotspreis entspricht (nämlich je Aktie EUR 0,046). 6. Ausweislich des QI-2013 der Zielgesellschaft (S. 14) erwartet die Gesellschaft aus dem Verkauf der italienischen Solarparks an einen Investor in Abhängigkeit des Eingangs des Kaufpreises und der Auszahlung durch den Insolvenzverwalter einen Zufluss eines mittleren, einstelligen Millionen Euro-Betrages. 7. Einen weiteren Zufluss im Zusammenhang mit der Investition in die italienischen Solarparks erwartet der Aufsichtsrat auf der Grundlage von Schadensersatzansprüchen. Der Aufsichtsrat hat für die ecolutions GmbH & Co. KGaA gegen die ecolutions GmbH u.a. Zahlungsklage eines Teilbetrages in Höhe von eine Million Euro erhoben. Das Verfahren ist derzeit beim Landgericht Frankfurt am Main rechtshängig (Az. 3-09 O 17/13). Den ehemaligen Geschäftsführern Herrn Albrecht Hanusch und Frau Petra Leue-Bahns wurde von der ecolutions Management GmbH der Streit verkündet. Darüber hat die ecolutions GmbH im QI-2013 berichtet (S. 17). Darüber hinaus wurde bereits der D&O-Versicherer angesprochen. 8. Einen weiteren Zufluss erwartet der Aufsichtsrat aus der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen an einem ausländischen Sondervermögen für Emissionsrechte (Carbon Asset Fund) und von Aktien an der AGO AG Energie + Anlagen in den Jahren 2007 bis 2009. Der Aufsichtsrat der ecolutions GmbH Co. hat im Dezember 2012 einen Güteantrag bei der öffentlichen Rechtsauskunfts- und Vergleichsstelle der Freien und Hansestadt Hamburg (‘ÖRA-Verfahren’) gestellt. Der Aufsichtsrat sieht die ecolutions Management GmbH in der Pflicht, Schäden der Gesellschaft aus den Geschäftsführungsmaßnahmen zu ersetzen. Darüber hat die ecolutions GmbH im QI-2013 berichtet (S. 18). 9. Weitere Schadensersatzansprüche wurde seitens der Hauptaktionärin der Zielgesellschaft angekündigt, die zu diesem Zweck der Hauptversammlung am 10. September 2012 die Durchführung einer Sonderprüfung sowie die Verpflichtung der Gesellschaft zur Geltendmachung der durch die Sonderprüfung festgestellten Schäden vorgeschlagen hatte. Die Hauptversammlung am 10. September 2013 hat die Beschlüsse antragsgemäß gefasst. Die von der Hauptversammlung am 10. September 2012 beschlossene Sonderprüfung wurde begonnen, sie ist jedoch derzeit unterbrochen, da die ecolutions GmbH sich weiger, vom Sonderprüfer in Rechnung gestellte und vom Aufsichtsrat zur Zahlung freigegebene Leistungen nicht vergütet. Nach Aussage der Geschäftsführung prüft diese derzeit die weitere Vorgehensweise. Ihr Ziel ist es angeblich, die Prüfung zu vernünftigen Konditionen fertigzustellen (vgl. QI-2013). Im Ergebnis geht der Aufsichtsrat daher davon aus, dass der tatsächliche Wert der ecolutions-Aktien über dem Angebotspreis liegt. 3.3 Grundlagen der Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Aufsichtsrat Bei seiner Bewertung der angebotenen Gegenleistung hat der Aufsichtsrat u.a. folgende Gesichtspunkte berücksichtigt: 1. Da das WpÜG nicht anwendbar ist, muss der Angebotspreis nicht die Mindestanforderungen gemäß § 31 WpÜG i.V.m. §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung erfüllen. 2. Der Aufsichtsrat hat für seine Bewertung keine Fairness Opinion und keine Unternehmensbewertung in Auftrag gegeben. Diese Entscheidung erfolgte angesichts der kurzen Annahmefrist von 18 Tagen (10. Juni 2013 – 28. Juni 2013) und zur Vermeidung von unnötigen Kosten, insbesondere da zu dieser Stellungnahme keine ausdrückliche gesetzliche Pflicht besteht und der Aufsichtsrat von dem Angebot erst nach seiner Veröffentlichung erfahren hat, so dass er auch nicht vorsorglich solche Stellungnahmen zur Bewertung eingeholt hatte. Er sieht sich aber verpflichtet, das Aktionariat über seine Meinung nach wesentliche Gesichtspunkte der Beurteilung des Angebotes aus eigener Sachkunde zu informieren. 3. Eine Prämienanalyse sowie ein Vergleich mit historischen Börsenkursen waren nicht möglich, da für die ecolutions-Aktien keine Börsenkurse existieren. Entsprechend sind auch keine Bewertungen durch Finanzanalysten bekannt. 4. Ein Vergleich mit Bewertungen der Peer Group war in der Kürze der Zeit nicht möglich. 3.4 Weitere Gesichtspunkte Zusätzlich zu den Überlegungen zur Angemessenheit des Angebotspreises gibt der Aufsichtsrat den ecolutions-Aktionären folgende weitere Gesichtspunkte für eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu bedenken: 1. Die Bieterin hat die Rechtsform einer ‘Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)’. Diese Firma müssen Gesellschaften mit beschränkter Haftung führen, die mit einem Stammkapital gegründet werden, das den Betrag des Mindeststammkapitals für GmbHs von EUR 25.000 unterschreitet. Das im Handelsregister des Amtsgericht Hagen eingetragene Stammkapital der Bieterin beträgt EUR 2.000. Als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) haftet die Bieterin mit ihrem Vermögen. Die Bieterin wurde am 29.12.2011 gegründet; Jahresabschlüsse der Bieterin sind nicht veröffentlicht. Das Erwerbsangebot enthält keine Ausführungen zur Finanzierung des beabsichtigten Aktienerwerbs. Insbesondere hat die Bieterin im Angebot keine konkreten Angaben gemacht, wonach sie alle Maßnahmen getroffen hat, dass ihr die Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebotes zur Verfügung stehen; die Offenlegung solch konkreter Informationen hat sie ausdrücklich abgelehnt (Ziff. 13 der Angebotsunterlage). Zudem hat die Bieterin auch keine Finanzierungsbestätigung eines Wertpapierdienstleitungsunternehmens zur Verfügung gestellt. Dem Aufsichtsrat ist eine Beurteilung der Finanzierbarkeit des Erwerbsangebots daher nicht möglich. 2. Der alleinige Geschäftsführer der Bieterin, Herr Oliver Würtenberger, war in der Zeit vom 7. August 2008 bis zum 8. Januar 2013 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main als Geschäftsführer der teleMAZ Commercials GmbH (AG Frankfurt am Main HRB 95423) eingetragen. Die teleMAZ Commercials GmbH ist angabegemäß die alleinige Gesellschafterin der Komplementärin der Zielgesellschaft, der ecolutions Management GmbH. Die teleMAZ Commercials GmbH ist ihrerseits eine Tochtergesellschaft der Private Values Media AG (‘PVM AG‘). Deren Alleinvorstand ist Herr Sascha Magsamen, der von der Altira Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat der Zielgesellschaft entsendet wurde. 3. Der alleinige Geschäftsführer der Bieterin, Herr Oliver Würtenberger, war zudem bis Juni 2011 Vorstand der Concilium AG mit Sitz in Gommern, für die im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 19376 aktuell Herr Volker Glaser als Alleinvorstand eingetragen ist. Herr Glaser ist zugleich Geschäftsführer der Komplementärin der Zielgesellschaft, der ecolutions GmbH. Die Concilium AG ist wesentliche Aktionärin der Impera Total Return AG mit Sitz in Frankfurt am Main (nach Angaben auf ihrer Homepage: Beteiligung 44 Prozent), für die im Handelsregister unter HRB 56564 Herr Sascha Magsamen als alleiniger Vorstand eingetragen ist, der zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft ist. 4. Die Bieterin hat keine Angaben über ihre mit dem Erwerbsangebot verbundenen Absichten gemacht. Der zugrunde gelegten Bewertung lässt sich entnehmen, dass eine Liquidation beabsichtigt ist. Eine Liquidation kann jedoch nicht gegen die Stimmen der mit 35,21% an der Zielgesellschaft beteiligten Theolia S.A. gefasst werden, die eine Liquidation bislang abgelehnt hat. 4. AKTIENBESITZ DES AUFSICHTSRATS, INSBES. AUSSAGE ÜBER DIE ABSICHT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN Herr Derndinger sowie Herr Dr. Posner sind Inhaber von ecolutions-Aktien. Die Herren Hersbach, Leu und Dr. Zierlein halten keine ecolutions-Aktien. Herr Magsamen hat sich auf Rückfrage über seine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung nicht geäußert. Herr Derndinger und Herr Dr. Posner halten das Angebot für unzureichend und beabsichtigen nicht, das Angebot der Bieterin anzunehmen. Herr Magsamen hat sich nicht geäußert. 5. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE ECOLUTIONS-AKTIONÄRE Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der ecolutions GmbH & Co. KGaA die notwendigen Informationen für eine Beurteilung der Folgen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zur Verfügung zu stellen. Die bereitgestellten Informationen enthalten einige Aspekte, die der Aufsichtsrat für möglicherweise relevant hält. Allerdings müssen ecolutions-Aktionäre unabhängig davon entscheiden, ob und in welchem Umfang sie das Angebot annehmen, wobei jeder ecolutions-Aktionär seine persönlichen Verhältnisse beachten sollte, um eine entsprechende Entscheidung zu treffen. Der Aufsichtsrat empfiehlt, dass jeder einzelne ecolutions-Aktionär, wenn und soweit nötig, sachverständigen Rat einholen sollte. 6. INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA besteht aus sechs Mitgliedern. Der Vollzug des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der Bieterin führt zu keiner unmittelbaren Änderung der Zusammensetzung und der anwendbaren Regeln über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ecolutions GmbH & Co. KGaA. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats außer Herrn Magsamen, der sich nicht geäußert hat, haben Folgendes erklärt: (1) Sie halten keine Anteile an der Bietergesellschaft oder einem damit verbundenen Unternehmen halten. (2) Im Zusammenhang mit dem Angebot wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Geldleistungen oder andere Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. (3) Die Bieterin oder gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen haben auch keine Vereinbarungen mit einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats getroffen. 7. EMPFEHLUNG Auf der Grundlage der vorstehenden Ausführungen hält der Aufsichtsrat den Angebotspreis der Bieterin für finanziell nicht angemessen. Aus diesem Grund und unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen in dieser Stellungnahme empfiehlt der Aufsichtsrat den ecolutions-Aktionären daher, das Angebot nicht anzunehmen. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass jeder ecolutions-Aktionär die Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes der ecolutions-Aktie selbst treffen muss. Vorbehaltlich der anwendbaren zwingenden gesetzlichen Vorschriften trifft den Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass sich die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen ecolutions-Aktionär führen sollte. Frankfurt am Main, den 18. Juni 2013 Ecolutions GmbH & Co. KGaA Der Aufsichtsrat Nachrichtlich wird noch auf Folgendes verwiesen: Nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Sascha Magsamen Folgendes mitgeteilt: Frankfurt am Main, 19. Juni 2013 Ecolutions GmbH & Co. KGaA Dr: Jürgen Zierlein, Vorsitzender des Aufsichtsrats Kontakt: ecolutions GmbH & Co. KGaA Grüneburgweg 18 D-60322 Frankfurt am Main Tel.: +49 (0) 69 915 010 80 Fax: +49 (0) 69 915 010 829 E-mail: info@ecolutions.de Ende der Corporate News 19.06.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
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