GAP AG GSM Applikationen und Produkte
GAP AG 1. Teil

GAP AG: Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 i.V. mit § 14 Abs. 3 WpÜG Corporate-News verarbeitet und übermittelt durch die DGAP Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ——————————————————————————– Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrats der GAP AG, Oberhaching, zum öffentlichen Übernahmeangebot der GlobalWare AG, Eisenach, an die Aktionäre der GAP AG Die GlobalWare Aktiengesellschaft mit Sitz in Eisenach hat am 18.06.2003 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots veröffentlicht. Die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der GAP AG, Oberhaching, zum Kauf ihrer Aktien an der GAP AG (Wertpapierkennnummer 580150, ISIN-Code DE0005801500 und Wertpapierkennnummer 580152, ISIN-Code DE0005801526) wurde am 01.08.2003 veröffentlicht. Sie wurde dem Vorstand am 01.08.2003 übermittelt. Vorstand und Aufsichtsrat der GAP AG haben das Angebot geprüft und nehmen dazu gemäß § 27 Abs. 3 WpÜG wie folgt Stellung: 1. Empfehlung Vorstand und Aufsichtsrat der GAP AG sind der Meinung, dass das Übernahmeangebot für die Aktionäre der GAP AG in Höhe von 0,60 Euro nur den Liquidationswert der Gesellschaft wiedergibt, die Chancen der Fortführung des Unternehmens jedoch nicht angemessen berücksichtigt. Sie halten daher das Angebot grundsätzlich für nicht angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der GAP AG Folgendes: – Das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist nicht anzunehmen. – Sollte die GlobalWare innerhalb der Annahmefrist die Mindestakzeptanzschwelle (50 % plus eine Aktie) erreichen, so empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der GAP AG den Aktionären das Angebot innerhalb der weiteren Annahmefrist (04.09. – 19.09.2003) “nachträglich” anzunehmen. Dies vor dem Hintergrund, dass dann davon auszugehen sein wird, dass die GAP AG künftig kein Telematikgeschäft betreiben wird und damit die Chancen, die sich aus der Fortführung des Unternehmens ergeben würden, nicht wahrgenommen werden können. Wieweit die Neuausrichtung auf das “Customer Relationship Management- Geschäft” ( CRM-Geschäft ) erfolgreich sein wird, können Vorstand und Aufsichtsrat an Hand der in der Angebotsunterlage gegebenen Daten und in der Kürze der Zeit nicht abschließend beurteilen. Unter diesem Aspekt erscheint es dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sinnvoll das Angebot der GlobalWare dann anzunehmen, da der Preis von 0,60 Euro im Vergleich zum Liquidationswert angemessen erscheint. 2. Beurteilung des Übernahmeangebots 2.1. Angemessenheit der Gegenleistung Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wurde von der GAP AG eine Unterneh- mensbewertung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer in Auftrag gegeben. Der Wirtschaftsprüfer bewertet auf Basis der vorliegenden Ergebnisse und Geschäftsplanungen der GAP AG das Unternehmen mit einem Ertragswert zwischen 1,53 Euro und 2,05 Euro pro Aktie. Für den Fall der Nichtfortführung der Gesellschaft geht der Wirtschaftsprüfer von einem Liquidationswert zum Stichtag 31.07.2003 von 0,63 Euro pro Aktie aus. In beiden Fällen wurden die Darlehensrückforderungen in Höhe von insgesamt 3,05 Mio Euro zuzüglich Zinsen und Kosten gegenüber der Access:Seven GmbH und der WIMAN Inc. nicht berücksichtigt, da deren Rückfluss nicht sicher gestellt ist. Unter Berücksichtigung des vollständigen Rückflusses dieser Darlehen, die unter dem zeitweiligen gemeinsamen Vorstand der GAP AG und der Adori AG, Martin Kargerer, ausgereicht wurden, würde sich der Wert der Aktie um ca. 0,56 Euro erhöhen. ohne vollständige mit vollständiger Rückführung Rückführung der Darlehen der Darlehen Ertragswert pro Aktie bei Fortführung 1,53 – 2,05 2,09 – 2,61 Liquidationswert pro Aktie 0,63 1,19 Der Ertragwert basiert auf der Annahme, dass die Gesellschaft fortgeführt wird und die Planzahlen erfüllt werden. Naturgemäß sind in dem schwierigen Marktumfeld Prognosen, wie sich das Unternehmen in der Zukunft entwickeln wird, einem Risiko ausgesetzt. In letzter Zeit hat die GAP AG jedoch in ihrem Geschäft einige Erfolge erzielt. Die Restrukturierungsmaßnahmen beginnen zu greifen, so dass die Wahrscheinlichkeit für die Erfüllung der Planvorgaben gestiegen und damit die realistische Chance auf einen höheren Unternehmenswert gegeben ist. Das Angebot der GlobalWare entspricht den gesetzlichen Vorgaben. Der gemäß § 31 WpÜG und §§ 4 ff WpÜG-Angebotsverordnung zu zahlende Mindestpreis für die Aktien, der dem sogenannten gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe eines Übernahmeangebotes entspricht, beträgt ausweislich der Datenbank der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 0,58 Euro. Gegenüber diesem Kurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von 0,02 Euro oder 3,44%. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass in dem Relevanzzeitraum vor der Entscheidung des Abgabe der GlobalWare AG zur Abgabe des Übernahmeangebotes kaum ein Handel in Aktien der GAP AG stattgefunden hat. Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht bekannt, dass anderen Aktionären ein Kaufpreis gezahlt wurde oder werden wird, der über dem Angebotspreis liegt. Sollte dies der Fall sein bzw. innerhalb eines Jahres nach Abschluss des Übernahmeverfahrens erfolgen, so hätten alle Aktionäre Anspruch auf diese höhere Gegenleistung. In Abwägung aller dieser Umstände stellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft noch einmal fest, dass sie das Angebot nicht für angemessen halten, da es nur einen möglichen Liquidationswert ohne die Berücksichtigung des Geschäftsbetriebes und von zusätzlichen Chancen aus laufenden Verfahren widerspiegelt. Ende Teil 1 von 3 Ende der Mitteilung, (c)DGAP 12.08.2003 ——————————————————————————– WKN: 580150; ISIN: DE0005801500; Index: Notiert: Geregelter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart 121759 Aug 03