Schlote Holding GmbH plant die Begebung einer 6,75 %-Unternehmensanleihe im Volumen von bis zu 25 Mio. Euro
Harsum, 28. Oktober 2019 – Die Schlote Holding GmbH hat heute beschlossen, eine Unternehmensanleihe (ISIN: DE000A2YN256) mit einem Gesamtvolumen von bis zu 25 Mio. Euro im Wege eines öffentlichen Angebots sowie im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb anzubieten (“Angebot”). Das Angebot erfolgt auf Grundlage eines Wertpapierprospekts, der heute von der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier – CSSF) gebilligt und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) notifiziert wurde.
Das öffentliche Angebot in Deutschland und Luxemburg für die neuen Schuldverschreibungen wird vom 11. bis 19. November 2019, 12 Uhr (vorzeitige Schließung vorbehalten) über die Zeichnungsfunktionalität “DirectPlace” der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssystem XETRA und durch eine Anzeigenschaltung in Luxemburg durchgeführt werden. Zeitgleich wird eine Privatplatzierung an qualifizierte Anleger in Deutschland und bestimmten anderen europäischen Ländern durch die Quirin Privatbank AG als Sole Bookrunner erfolgen. Als Financial Advisor fungiert die Lewisfield Deutschland GmbH.
Die Schuldverschreibungen werden eine Laufzeit von fünf Jahren haben und einen Kupon von 6,75 % p.a. bei halbjährlicher, nachträglicher Zahlung bieten. Die Einbeziehung in den Handel im Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) soll voraussichtlich am 21. November 2019 erfolgen. Der Wertpapierprospekt steht ab sofort auf der Internetseite der Schlote Holding GmbH unter www.schlote-gruppe.com/anleihe zum Download zur Verfügung.
Der Emissionserlös soll für Investitionen in Bearbeitungen alternativer Antriebstechnologien (vor allem Hybridantriebe und mittelfristig auch reine E-Antriebe), als Working-Capital-Finanzierung und zur Refinanzierung von Verbindlichkeiten verwendet werden.
Die Schlote Gruppe ist ein eigentümergeführter, strategischer Partner und Serienlieferant für die Automobil- und Zulieferindustrie. Das Unternehmen ist vorrangig in der komplexen Gehäusebearbeitung (Housing) tätig, aktuell für Verbrennungs- und Hybridantriebe, und damit prädestiniert, im Bereich der E-Mobilität die anspruchsvollen Gehäusebearbeitungen (E-Motor, Zwischengehäuse, Getriebegehäuse und Batteriegehäuse) vorzunehmen. Aufgrund der hohen Expertise bei Hybrid- und Verbrennungsantrieben sowie als weltweit größter Getriebegehäusebearbeiter im Premiumsegment verfügt die Schlote Gruppe über langjährige unmittelbare und mittelbare Geschäftsbeziehungen zu renommierten OEMs (u. a. Volkswagen, Audi, Porsche, Daimler, BMW, Mini, Opel, Renault) und Tier-1-Lieferanten (u. a. ZF Friedrichshafen, Continental, IHI, Transmission Systems/Magna). Zudem agiert Schlote bei rund 40 % der Aufträge als Alleinlieferant – mit steigender Tendenz auf bis zu rund 50 % im Jahr 2022. Die Leistungen umfassen die mechanische Bearbeitung von Komponenten und Bauteilen, die Montage von einbaufertigen Komponenten sowie die Konstruktion und Fertigung von Druckgussformen, Werkzeugen und Vorrichtungen. Die neun diversifizierten Werke in Deutschland, Tschechien und China verfügen über modernste, weltweit führende Produktionslinien, die in der Branche Standards setzen. Aktuell beschäftigt die Schlote Gruppe rund 1.500 Mitarbeiter.
Im Geschäftsjahr 2018 erzielte Schlote einen Konzernumsatz (bestehend aus Serienumsätzen, Umsätzen aus Anlagenbau sowie Erlösen aus Spänen und Spezialbetriebsmitteln) in Höhe von 253,8 Mio. Euro. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) betrug 36,0 Mio. Euro, während das operative Ergebnis (EBIT) bei 12,7 Mio. Euro lag. Angesichts langer Vorlauf- und Vertragslaufzeiten (5 Jahre und länger) hat Schlote eine sehr gute Visibilität der Geschäftsentwicklung. So entfallen im Jahr 2022 allein von den geplanten Serienumsätzen (ohne Umsätze aus Anlagenbau sowie ohne Erlöse aus Spänen und Spezialbetriebsmitteln) in Höhe von 230 Mio. Euro rund 85 % auf bereits gebuchte Umsätze. Zudem wurden die dafür notwendigen Investitionen im Wesentlichen bereits getätigt.
Eckdaten der Anleihe 2019/2024
| Emittentin |
Schlote Holding GmbH |
| Volumen |
Bis zu 25 Mio. Euro |
| ISIN / WKN / BK |
DE000A2YN256 / A2YN25 / SLH1 |
| Kupon |
6,75 % p.a. |
| Ausgabepreis |
100 % |
| Stückelung |
1.000 Euro |
| Angebotsfrist |
11. bis 19. November 2019 (12:00 Uhr MEZ) |
| Valuta |
21. November 2019 |
| Laufzeit |
5 Jahre: 21. November 2019 bis 21. November 2024 (ausschließlich) |
| Zinszahlung |
Halbjährlich, nachträglich zum 21. Mai und 21. November eines jeden Jahres (erstmals 2020) |
| Rückzahlungstermin |
21. November 2024 |
| Rückzahlungspreis |
100 % |
| Status |
Nicht nachrangig, nicht besichert |
| Kündigungsrechte der Emittentin |
– Ab 21. November 2022 zu 103 % des Nennbetrags
– Ab 21. November 2023 zu 102 % des Nennbetrags |
| Kündigungsrechte der Anleihegläubiger und Covenants |
Ausschüttungsbegrenzung, Kontrollwechsel, Negativverpflichtung, Drittverzug, Transparenzverpflichtung |
| Anwendbares Recht |
Deutsches Recht |
| Prospekt |
Von der CSSF (Luxemburg) gebilligter Wertpapierprospekt mit Notifizierung an die BaFin (Deutschland) |
| Börsensegment |
Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) |
| Financial Advisor |
Lewisfield Deutschland GmbH |
| Bookrunner |
Quirin Privatbank AG |
Wichtiger Hinweis:
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren. Die Wertpapiere, die Gegenstand dieser Veröffentlichung sind, werden durch die Emittentin ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg im Wege eines öffentlichen Angebots angeboten. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg erfolgt kein öffentliches Angebot.
Insbesondere wurden und werden die Wertpapiere nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (“Securities Act”) registriert und sie dürfen nicht ohne Registrierung gemäß dem Securities Act oder Vorliegen einer anwendbaren Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden.
Diese Veröffentlichung stellt keinen Prospekt dar. Die Anlageentscheidung interessierter Anleger bezüglich der in dieser Veröffentlichung erwähnten Wertpapiere sollte ausschließlich auf Grundlage des von der Emittentin im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot dieser Wertpapiere erstellten Wertpapierprospektes und der Anleihebedingungen getroffen werden, die jeweils auf der Webseite der Emittentin unter www.schlote-gruppe.com/anleihe einsehbar sind.
IR-Kontakt:
Frank Ostermair, Linh Chung
Better Orange IR & HV AG
Tel.: +49 (0)89 889690625
E-Mail: frank.ostermair@better-orange.de
Ansprechpartner für Transaktion:
Thomas Kaufmann
Quirin Privatbank AG
Tel.: +49 (0)69 247504938
E-Mail: thomas.kaufmann@quirinprivatbank.de
28.10.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
