Beauty Holding Two GmbH
Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet
Beauty Holding Three AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet Frankfurt am Main, 15. Januar 2013 – Die Beauty Holding Three AG, eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch von Advent International beratene Fonds und die Familie Kreke gehalten wird, hat heute den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung (Squeeze-Out) eingeleitet, um sämtliche Anteile an der DOUGLAS HOLDING AG zu erwerben. Mit einem Anteil von über 95 Prozent verfügt die Beauty Holding Three AG über eine Beteiligungshöhe an der DOUGLAS HOLDING AG, die ihr einen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre und den damit verbundenen Rückzug der DOUGLAS HOLDING AG von der Börse ermöglicht. Hierfür wurde der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen der Beauty Holding Three AG mitgeteilt, auf der nächsten Hauptversammlung die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin im Wege eines Squeeze-Out zu beschließen. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt. Die nächste Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG wird voraussichtlich im Mai 2013 stattfinden. Am 31. Oktober 2012 hatte die Beauty Holding Three AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot publiziert, das deutliche Zustimmung bei den Aktionären gefunden hat. Insgesamt hält die Beauty Holding Three AG aktuell 96,17 Prozent der Anteile der DOUGLAS HOLDING AG. Aufgrund des Überschreitens der 95-Prozent-Schwelle haben alle Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist noch nicht angenommen haben, in einer weiteren Nachfrist die Möglichkeit, ihre Aktien bis zum 20. März 2013, 24 Uhr MEZ, zum Preis von 38 Euro pro Aktie in bar anzudienen. Ranjan Sen, Geschäftsführer der Advent International GmbH in Frankfurt: 'Angesichts der hohen Annahmequote von über 95 Prozent ist ein Squeeze-Out der nächste logische Schritt für die Partnerschaft mit der DOUGLAS HOLDING und der Familie Kreke. In ihrer neuen, stabilen Eigentümerstruktur wird die DOUGLAS-Gruppe durch den Rückzug von der Börse sowie von einem reduzierten regulatorischen Aufwand profitieren können.' Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind unter www.douglas-offer.com verfügbar.
Über die DOUGLAS HOLDING AG Die DOUGLAS-Gruppe zählt mit einem Jahresumsatz von über drei Milliarden Euro zu den bedeutendsten europäischen Handelsunternehmen. Die im MDAX notierte Unternehmensgruppe steht für 'Handel mit Herz und Verstand' mit herausragendem Service, erstklassigen Sortimenten, erlebnisorientiertem Ambiente und den freundlichsten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Die fünf Geschäftsbereiche mit den Douglas-Parfümerien, Thalia-Buchhandlungen, Christ-Juweliergeschäften, AppelrathCüpper-Modehäusern und Hussel-Confiserien gehören in ihren jeweiligen Branchen zu den Marktführern und Trendsettern. Mehr als 24.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beraten und bedienen ihre Kunden in den über 1.900 Fachgeschäften, und auch im Internet ist die DOUGLAS-Gruppe mit attraktiven Shops und Serviceangeboten vertreten. Weitere Informationen finden Sie unter www.douglas-holding.com.
Über Advent International Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Beteiligungsgesellschaften. Advent International wird bei Investitionen in Deutschland von Advent International GmbH, Frankfurt beraten. Advent International gilt seit 28 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine globale Plattform mit über 170 Beteiligungsspezialisten in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Akquisitionen, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Management-Teams der Portfoliounternehmen zusammen, um nachhaltige Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International 28 Mrd. Euro (37 Mrd. US-Dollar) an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern 279 Transaktionen zum Abschluss gebracht. Weitere Informationen finden Sie unter www.adventinternational.com.
Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der DOUGLAS HOLDING AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http://www.douglas-offer.com veröffentlicht ist. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den hier beschriebenen allgemeinen Informationen unterscheiden. Investoren und Inhabern von Aktien der DOUGLAS HOLDING AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Bekanntmachungen und Informationen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Beauty Holding Three AG (die 'Bieterin') und der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die DOUGLAS HOLDING AG und die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG (die 'DOUGLAS-Aktionäre'), die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftige Finanzergebnisse der DOUGLAS HOLDING AG. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin und der mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen liegen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in den Bekanntmachungen oder Informationen in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die DOUGLAS-Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. DOUGLAS-Aktionäre in den USA (die 'US-Aktionäre') werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot in Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent ('foreign private issuer') im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der 'Exchange Act') ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Vor der Entscheidung über die Veräußerung von DOUGLAS-Aktien sollten US-Aktionäre den Abschnitt 'Wichtige Hinweise für US-Aktionäre', der in der Angebotsunterlage enthalten ist, sorgfältig lesen, da erhebliche Unterschiede zwischen dem angekündigten Übernahmeangebot und öffentlichen Übernahmeangeboten für Wertpapiere von US-Gesellschaften bestehen. Das Übernahmeangebot wird unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Ausnahmen von der Anwendung von bestimmten Vorschriften des Exchange Act abgegeben. Infolge dessen hat die Bieterin nicht alle Vorschriften in Bezug auf Übernahmeangebote gemäß des Exchange Act zu befolgen und unterliegt dementsprechend Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung des Angebots und Zeitplan von Zahlungen, die sich von den relevanten Bestimmungen für öffentliche Übernahmeangebote in den USA unterscheiden können.
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Mirko Wollrab
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Dr. Brigitte von Haacke
Oda von Dreising
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Harald Kinzler Ende der Corporate News 15.01.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
199026 15.01.2013 |