3U HOLDING AG
3U Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

3U Holding AG

Marburg

– WKN 516 790 –
– ISIN DE0005167902 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, dem 28. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ)

im VILA VITA Hotel Rosenpark, Raum Vivaldi,
Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

I. Tagesordnung:

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 HGB (in der für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Fassung) und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen werden. Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 1.793.868,79 wie folgt zu verwenden:

Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 31. Mai 2024 fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter lit. a) bis e) genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen:

Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Die Gesellschafterversammlung der RISIMA Consulting GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

– nachfolgend „ Organträger “ –

und

der RISIMA Consulting GmbH , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

– nachfolgend „ Organgesellschaft “ –

§ 1 Leitung

§ 2 Gewinnabführung

§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der RISIMA Consulting GmbH andererseits wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen:

Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Die Gesellschafterversammlung der cs communication systems GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

– nachfolgend „ Organträger “ –

und

der cs communication systems GmbH , Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim,

– nachfolgend „ Organgesellschaft “ –

§ 1 Leitung

§ 2 Gewinnabführung

§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der cs communication systems GmbH andererseits wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, und den Geschäftsräumen der cs communication systems GmbH, Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Wortlaut des Vergütungsberichts nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich als Anlage unter Ziffer II. dieser Einladung. Er ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.3U.net unter „Investor Relations /Hauptversammlung“ verfügbar.

II. Anlagen

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Grundsätze zusammengefasst, die für die Festlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, sowie die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.

Vergütungssystem des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das anzuwendende System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der 3U HOLDING AG wurde vom Aufsichtsrat – unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 26. März 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 77,93 % des vertretenen Kapitals gebilligt („Vergütungssystem 2021“).

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 20. März 2020. Es trat an die Stelle des zuvor geltenden Vergütungssystems 2010.

Das Vergütungssystem für die Vorstände der 3U HOLDING AG wird durch den Aufsichtsrat laufend überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht statt.

Laufzeit der Vorstandsdienstverträge und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Der Vorstandsdienstvertrag mit dem seit dem 1. November 2021 bestellten Vorstandsmitglied Uwe Knoke hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2024. Die Vorstandsdienstverträge für die Vorstandsmitglieder Andreas Odenbreit und Christoph Hellrung haben eine fünfjährige Laufzeit und enden planmäßig am 31. Dezember 2026. Im Geschäftsjahr 2023 wurden sämtliche Mitglieder des Vorstands für die Dauer ihrer Amtszeit im Vorstand der 3U HOLDING AG entsprechend dem Vergütungssystem 2021 vergütet.

Der Vorstand agiert als kollektives Gremium ohne Vorsitzenden oder Vorstandssprecher.

Vergütungssystem 2021

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der 3U HOLDING AG. Das Vergütungssystem für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in einzelnen Punkten abweicht, wird dies in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG dargestellt und begründet.

Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.

Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten Grundsätze erfolgsunabhängige („feste“) und erfolgsabhängige („variable“) Komponenten.

Die feste Grundvergütung (nachfolgend auch „Jahresgrundgehalt“ oder „festes Jahresgehalt“) und Sachbezüge stellen die erfolgsunabhängigen Komponenten dar, wobei die Sachbezüge unter anderem in Form von Firmenfahrzeugen, Zuschüssen zu Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherungen und Unfallversicherungen gewährt werden.

Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive Plan – STI) und ein mehrjähriger Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive Plan – LTI). Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Möglichkeit der Festlegung individueller finanzieller und nichtfinanzieller Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder vorgesehen. Das Vergütungssystem sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Maximalvergütung vor.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Vorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich feste Grundvergütung, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied TEUR 350.

Darüber hinaus sind Abreden über eine einmalige Bonuszahlung („Sonderbonus“) an die Vorstandsmitglieder für den Fall getroffen, dass ein Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird („erfolgreicher Börsengang“). Dies betrifft die Tochtergesellschaft Selfio GmbH, Bad Honnef. Nur für den Fall der Zahlung eines Sonderbonus in den vorgenannten Fällen erhöht sich die Maximalvergütung wie folgt:

Der Sonderbonus wird gewährt, wenn die Selfio GmbH mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen zum Konzernverbund der 3U HOLDING AG gehören, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil der Beteiligung an der Selfio GmbH zu ermitteln; dieser bildet dann die Bemessungsgrundlage für den zu zahlenden Sonderbonus.

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der 3U HOLDING AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen „3U Konzern“).

Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung („STI“) setzen das Erreichen von quantitativen und qualitativen Zielvorgaben voraus. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung („LTI“) virtuelle Aktien der Gesellschaft gewährt. Unter Berücksichtigung einer vierjährigen Performance-Periode fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die 3U HOLDING AG zu binden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen.

Als variable Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung („STI“) und die langfristig orientierte variable Vergütung („LTI“) vorgesehen.

Die wesentlichen Elemente der Vergütung sind wie folgt vorgesehen:

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) ausgehend von den jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt für die Vorstandsmitglieder bei rund 71 %. Dabei beträgt der Anteil der Nebenleistungen (maximal) rund 14 % der Gesamtvergütung.

Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 13 % und der des LTI zwischen 0 % bis rund 16 %.

Die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenze von 0 % berücksichtigt, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von der für den LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, sowie der Zielerreichung in den Kategorien „Nachhaltigkeit“ und „Planungstreue“ die variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Sachbezüge, wie ein Firmenfahrzeug, Zuschüsse zur Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherung, Unfallversicherung und Auslagenersatz.

Die von der Gesellschaft gestellten Dienstfahrzeuge sowie Mobiltelefone stehen den Vorstandsmitgliedern auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung werden in Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge erstattet, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteils unter Berücksichtigung der entsprechenden Beitragsbemessungsgrenzen.

Die für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) beinhaltet den gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert.

Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI gewährt, der wie folgt ausgestaltet ist:

Der STI setzt sich aus einem quantitativen und einem qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen Teilzielerreichung wird die Planungstreue und das operative Ergebnis im Vergütungszeitraum bewertet.

Maßgeblich für die Erreichung des Teilziels „Planungstreue“ ist der testierte Wert der EBIT-Leistung des 3U Konzerns im Verhältnis zu dem budgetierten Wert, der durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Budgetplanung für den Vergütungszeitraum gebilligt wurde. Entscheidend für die Erreichung des Teilziels „operatives Ergebnis“ ist der testierte Wert der EBT-Leistung des 3U Konzerns.

Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Erfüllung prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter persönlicher Ziele des Vorstands.

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung („LTI“) gewährt. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten virtuellen Aktien sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien.

Die Gewährung der virtuellen Aktien erfolgt jährlich für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages und sieht eine Haltedauer von vier Jahren vor. Die Anzahl der jährlichen zuzuteilenden virtuellen Aktien bemisst sich nach dem LTI-Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor dem Beginn des Leistungszeitraums. Die finale Auszahlung des LTI ist geknüpft an drei Leistungskriterien, die nach Ablauf der Haltedauer vorliegen müssen:

Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung multipliziert wird.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle Aktie bemisst.

Der Auszahlungsbetrag ist je Vorstandsmitglied der Höhe nach begrenzt auf TEUR 55 jährlich, wobei in diesem Maximalbetrag etwaig zu zahlende Dividendenäquivalente enthalten sind.

Die Gewährung der virtuellen Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens. Die wesentlichen Bedingungen der gewährten virtuellen Aktien einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht dargestellt.

Die Haltedauer der virtuellen Aktien beträgt vier Jahre.

Bei Vorliegen einer groben Pflichtverletzung des Vorstandsmitgliedes und/oder seiner Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund kann die langjährige variable Vergütung (maximal vier Jahre vor Eintritt des Rückforderungsgrundes) zurückgefordert werden.

Die als LTI gewährten virtuellen Aktien der Gesellschaft sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2 verwiesen

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.

Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen – mit Ausnahme bei Erstbestellung.

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor.

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Wie unter Ziff. III.2.2. erläutert, wird lediglich ein Zuschuss zur Rentenversicherung gewährt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierzu werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der Aufsichtsrat wählt die Vergleichsgruppe hierbei mit Bedacht aus, sodass es zu keiner automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Im Rahmen der zuletzt durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit wurden die Unternehmen der Peer-Group (börsennotierte Holding-/Beteiligungsgesellschaften) als Vergleichsgruppe herangezogen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Mitarbeiter in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der 3U HOLDING AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen durch, mindestens aber alle vier Jahre. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft. Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur auch an der Entwicklung des Börsenkurses der 3U HOLDING Aktie im Vergleich zu der Entwicklung des Preisindexes des SDAX gemessen.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem („Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur“) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

Bericht über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil

¹ Beinhaltet den geldwerten Vorteil aus der Ausübung von Aktienoptionen bei Michael Schmidt TEUR 452, Andreas Odenbreit TEUR 493, Christoph Hellrung TEUR 450 und Uwe Knoke TEZUR 284.
² Der Betrag ist kurzfristig fällig.
³ Zum 31.12.2022 in Höhe von TEUR 211 kurzfristig fällig.
⁴ Die Erfolgsvergütung erfolgt entsprechend Abschnitt B. I. des Vergütungssystems. Sie wurde in Höhe von TEUR 800 bereits im Jahr 2022 gezahlt. Ein Restbetrag in Höhe von TEUR 780 ist kurzfristig fällig.

Die gewährten Gesamtbezüge des Vorstands, inklusive ehemaliger Mitglieder, betrugen 2023 TEUR 2.102 (Vorjahr: TEUR 3.135).

Für die mehrjährige variable Vergütung gilt: Unter Beachtung des erwarteten Zielerreichungsgrads wird zunächst die Anzahl der voraussichtlich zur Auszahlung kommenden virtuellen Aktien ermittelt. Im zweiten Schritt wird der aktuelle Wert je virtueller Aktie unter Beachtung des 30-Tage-Durchschnittskurses der Aktie am Bilanzstichtag und des kumulierten Dividendenäquivalents bis zum Bilanzstichtag ermittelt. Die erwartete Auszahlung am Ende der Laufzeit wird als Minimum aus dem ohne Deckelung geltenden Auszahlungsbetrag und dem maximalen Auszahlungsbetrag von TEUR 55 pro Jahr und Vorstandsmitglied bestimmt. Der ohne Deckelung geltende Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Produkt aus der voraussichtlichen Anzahl an virtuellen Aktien und dem aktuellen Wert je virtueller Aktie inklusive Dividendenäquivalent. Der in dem letztgenannten Schritt ermittelte Betrag wird sodann über die verbleibende Haltedauer mit einem laufzeitäquivalenten risikofreien Zinsfuß abgezinst. Von dem so ermittelten Betrag ist derjenige Anteil in die Rückstellung einzustellen, der auf den bereits abgelaufenen Teil des Leistungszeitraums (Haltedauer) entfällt. Für die im Geschäftsjahr 2023 gewährten virtuellen Aktien wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 39 gebildet. Die Rückstellungssumme für alle bisher gewährten virtuellen Aktien beträgt insgesamt TEUR 108.

Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres wird unter dem Vorbehalt gezahlt, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft auch in den auf das betreffende Geschäftsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt. Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form von virtuellen Aktien mit einer Haltedauer von vier Jahren gewährt.

Die geleistete Vergütung entspricht vollumfänglich den Grundzügen des angewendeten Vergütungssystems. Das Vergütungssystem 2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsdienstverträge angewendet. Es gab keine Sonderzahlungen oder sonstige Abweichungen von dem angewendeten Vergütungssystem.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungen von anderen Gesellschaften des 3U Konzerns. Sie haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG stehen noch wurden ihnen derartige Leistungen gewährt.

Die Maximalvergütung wurde 2023 bei keinem Vorstandsmitglied erreicht beziehungsweise überschritten.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit wurden weder amtierenden noch früheren Mitgliedern des Vorstands erteilt.

Anwendung der Leistungskriterien

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten drei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern:

Vertikalvergleich Vorstandsvergütung

Im Konzern der 3U HOLDING AG herrscht eine flache Führungsstruktur vor. In den Kreis der Arbeitnehmer, die der Ermittlung der Durchschnittswerte sowie deren durchschnittlicher Vergütung zugrunde liegen, sind daher einbezogen: die Geschäftsführer beziehungsweise Vorstände, sämtliche leitenden und weiteren Angestellten einschließlich Aushilfen und Teilzeitkräfte. Dies korrespondiert mit der Darstellung im Abschnitt „Beschäftigte“ des zusammengefassten Lageberichts.

Aktienoptionsplan 2018

Mit Beschlüssen vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten Sperrfrist (Erdienungszeitraum) erstmals ab Dezember 2022 ausgeübt werden. Die 3U HOLDING AG ist berechtigt, die Ausübung von Optionsrechten in dem Umfang abzulehnen, wie deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde.

Im Geschäftsjahr 2023 haben Christoph Hellrung und Uwe Knoke die ihnen zugeteilten Aktienoptionen im Umfang von 166.666 Stück beziehungsweise 100.000 Stück vollständig ausgeübt. Andreas Odenbreit hatte seine ihm zugeteilten Aktienoptionen bereits im Dezember 2022 vollständig ausgeübt. Die Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG verfügen zum 31. Dezember 2023 über keine ihnen zugeteilten Aktienoptionen mehr.

Für weitere Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den Anhang zum Konzernabschluss unter Ziffer 8.3 verwiesen. Für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung verweisen wir auf das Kapitel „Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme“.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Eine Ergänzung zum bestehenden Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung vom 15. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt, die die damit verbundene Änderung der Satzung mit einer Mehrheit von 96,22 % der abgegebenen Stimmen verabschiedete.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nicht einbezogen.

Demzufolge beträgt die Maximalvergütung für den Vorsitzenden TEUR 50 für seinen Stellvertreter TEUR 37,5 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder TEUR 25. Unter der Maßgabe, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Grundvergütung in Höhe von TEUR 5 pro Jahr erhält, beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied 20 %. Der Anteil der tatsächlich gezahlten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erfüllung der gesetzten Leistungskriterien ab und kann daher von Jahr zu Jahr variieren, den Anteil von 80 % an der Maximalvergütung jedoch nicht übersteigen.

Als variable Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem Tantiemen vor, die sich unmittelbar auf den Unternehmenszweck der nachhaltigen Wertsteigerung beziehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Tantieme in Höhe von TEUR 1 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,05 je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 1 je TEUR 100 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der Gesellschaft („EBT“), welches das durchschnittliche Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss („EBT“) für die jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre übersteigt.

Die Ermittlung der Dividende erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Ermittlung der Ertragsentwicklung basiert auf den Daten des festgestellten Konzernabschlusses.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem und unabhängig von der Maximalvergütung für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 2,5. Sitzungsgelder werden nur gezahlt für die Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied tatsächlich teilnimmt.

Honorieren diese Vergütungsbestandteile die laufende Überwachung des Vorstands und der Geschäftsentwicklung, so sind unter kritischer und konstruktiver Begleitung des Aufsichtsrats erwirtschaftete maßgebliche, außerordentliche Steigerungen des Unternehmenswerts in der durch die jeweilige Maximalvergütung begrenzten Vergütung der laufenden Tätigkeit nicht berücksichtigt. In diesem Bereich hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ehrgeizige, langfristige Ziele für die mögliche Marktbewertung von Tochtergesellschaften gesteckt und im Vergütungssystem verankert, wie deren Erreichung auf dem Wege einer Sondertantieme zu honorieren ist.

Im Zuge der Umsetzung dieser Ziele übersteigt der Aufwand auch für den Aufsichtsrat das übliche Maß beträchtlich. Zur proportionalen Honorierung des Erfolgs dient die Auslobung einer Sondertantieme, die in § 9 der Satzung beschrieben wird. Die Regelung zur Maximalvergütung gemäß Satzung findet auf die Zahlung einer Sondertantieme keine Anwendung.

Demzufolge erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine einmalige Sondertantieme („Sondertantieme“) für den Fall, dass mit der Gesellschaft konzernverbundene Gesellschaften des Onlinehandels, insbesondere die Selfio GmbH (Onlinehandelsgesellschaften gemeinsam „Selfio”), an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird („erfolgreicher Börsengang”). Die Sondertantieme beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs TEUR 100, sofern die Marktkapitalisierung der Selfio beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und TEUR 200, sofern die Marktkapitalisierung der Selfio mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. wird die jeweilige Sondertantieme nicht fällig. Die Sondertantieme wird entsprechend gewährt, wenn Selfio mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen mit der Gesellschaft konzernverbunden sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil des/der jeweiligen konzernverbundenen Unternehmen(s) zu ermitteln; dieser Anteil bildet die Bemessungsgrundlage für die zu zahlende Sondertantieme.

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2023 betragen insgesamt TEUR 78 (2022: TEUR 1.279). Für 2023 wurde ein Betrag von EUR 0 als erfolgsabhängige Vergütung zurückgestellt (2022: TEUR 1.200).

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (in TEUR)

Außerdem erhalten die Aufsichtsräte eine Erstattung ihrer Reisekosten und der sonstigen Auslagen. Im Geschäftsjahr 2023 haben Ralf Thoenes eine Auslagenerstattung in Höhe von TEUR 2,0 (Vorjahr: TEUR 3,8), Stefan Thies in Höhe von TEUR 0,3 (Vorjahr: TEUR 0,2), Jürgen Beck-Bazlen in Höhe von TEUR 0,2 (Vorjahr: TEUR 0,1) sowie Michael Schmidt in Höhe von TEUR 0,0 (Vorjahr: TEUR 0,0) und Lenard Lange in Höhe von TEUR 0,3 (Vorjahr: TEUR 0,0) erhalten. Ralf Thoenes hat für das Geschäftsjahr 2023 außerdem Sitzungsgelder und Auslagenersatz für seine Aufsichtsratstätigkeit bei der 3U ENERGY AG in Höhe von TEUR 3,0 (Vorjahr: TEUR 3,0) erhalten.

Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme

Mit Beschluss vom 25. Mai 2016 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Mit Beschluss vom 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung die Ermächtigung bis zum 24. Mai 2021 befristet und den Beschluss im Übrigen bestätigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.

Aktienoptionsplan 2018

Der Aktienoptionsplan 2018 hat folgende Eckpunkte:

Bezugsberechtigte sind:

Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG)

Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft

Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG)

Die Ausübung der Optionsrechte gemäß dem Aktienoptionsplan 2018 ist nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist innerhalb von acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Option, möglich.

Die Optionsrechte dürfen nicht in der Zeit zwischen dem zehnten Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der (vorläufigen) Quartalsergebnisse, dem 1. Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des (vorläufigen) Jahresergebnisses sowie dem zehnten Tag des Monats vor Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktie an den 15 Handelstagen vor der Auflegung des Aktienoptionsprogramms am 6. Dezember 2018 in Höhe von EUR 1,03 zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Der Ausübungspreis beträgt somit EUR 1,24 je Aktie.

Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf der Bezugsberechtigte nur unter Beachtung der gesetzlichen Beschränkungen veräußern.

Von den im Rahmen dieses Programms insgesamt ausgegebenen 2.771.998 Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2023) 1.154.000 Aktienoptionen verfallen und 1.498.998 Aktienoptionen – davon 983.332 im Berichtsjahr – ausgeübt. Die Anzahl der zugeteilten, noch nicht ausgeübten Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 beläuft sich zum 31. Dezember 2023 auf 119.000 Stück.

Im Einklang mit den Bedingungen des Aktienoptionsplans werden keine weiteren Optionen ausgegeben.

2. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 3U Holding AG, Marburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 3U Holding AG, Marburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Bonn, den 27. März 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

III. Weitere Informationen zur Einberufung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 21. Mai 2024 in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 21. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen, (sogenannter Nachweisstichtag), d.h. auf den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr.

Anmeldestelle:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.3u.net unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken eingehen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer III. angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.

Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung.

IV. Rechte der Aktionäre

Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 1.840.650 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist per Brief, Fax oder E-Mail an folgende Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 27. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ebenfalls ausschließlich an die vorstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen), bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), mit Begründung (nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

V. Weitere Informationen

Informationen gemäß § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der 3U HOLDING AG zugänglich unter www.3u.net in der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 36.813.014,00 Es ist eingeteilt in 36.813.014 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 36.813.014. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 3.240.665 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Mit der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung der 3U HOLDING AG am 17. April 2024 ist am gleichen Tag die Einberufung Medien zur Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in der gesamten Europäischen Union i. S. d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die 3U HOLDING AG möchte Sie nachfolgend über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist:

Den Datenschutzbeauftragten der 3U HOLDING AG erreichen Sie wie folgt:

Die 3U HOLDING AG verarbeitet personenbezogene Daten unter Beachtung der jeweils gesetzlichen Bestimmungen zum Datenschutz, insbesondere nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) sowie dem Aktiengesetz (AktG).

Die 3U HOLDING AG verarbeitetet personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der gesonderten Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der gesonderten Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend erforderlich. Zudem werden die personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet.

Die personenbezogenen Daten werden der 3U HOLDING AG von Dritten übermittelt, die in den Anmeldevorgang zur Hauptversammlung eingebunden sind (z.B. Depot führende Bank) oder von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung angegeben.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. Die Daten werden nicht länger gespeichert als gesetzlich zulässig (z.B. aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten) und für die genannten Zwecke erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die 3U HOLDING AG Dienstleister. Die Dienstleister der 3U HOLDING AG, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der gesonderten Versammlung beauftragt werden, erhalten von der 3U HOLDING AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der 3U HOLDING AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/infopoint/datenschutz.html zu finden.